广州证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任青海金瑞矿业发展股
份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、“公司”）2015年度发行股份购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易
所重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对金瑞矿业本次限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
2015 年 3 月 11 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海金瑞矿业
发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]355 号），核准金瑞矿业向王敬春发行 7,128,415 股股份、向肖中明
发行 5,145,027 股股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（简称“庆龙锶盐”）
100%股权并以非公开发行方式募集配套资金的方案。
2015 年 3 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产进行验资出具了瑞华验字[2015]63070001 号《验资报告》。根据该报
告，截至 2015 年 3 月 23 日止，公司已收到王敬春、肖中明缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 12,273,442 元。变更后公司注册资本（股本）为人民币
285,677,983 元。
2015年3月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2015年3月27日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股
份已完成变更登记。
2015 年 4 月 20 日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验
字[2015]63070003 号《验资报告》，金瑞矿业本次非公开发行股票募集资金总额
为人民币 33,751,897.90 元，扣除各项发行费用人民币 3,867,600.00 元后，募
集资金净额为人民币 29,884,297.90 元，其中新增注册资本（股本）人民币
2,498,290.00 元，余额计人民币 27,386,007.90 元转入资本公积。变更后的公
司注册资本（股本）为人民币 288,176,273 元。
金瑞矿业分别向2家特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理
有限公司合计发行股份2,498,290股股份募集部分配套资金的股份发行事宜也已
于2015年4月24日在中国证券登记结算中心上海分公司完成登记托管。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月）
王敬春 7,128,415 36
肖中明 5,145,027 36
东海基金管理有限公司 2,038,290 12
国投瑞银基金管理有限公司 460,000 12
合计 14,771,732 --
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增
至288,176,273股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次配套融资投资者认购的股票(金瑞矿业分别向2家特定投资者国投瑞银
基金管理有限公司、东海基金管理有限公司合计发行股份2,498,290股股份)完成
股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
截至本核查意见出具日，本次配套融资投资者认购的股票完成股权登记之
日起十二个月内不得转让的承诺仍在积极履行中，交易对方无违反该承诺的情况。
本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为2,498,290
股，占上市公司总股本的比例为0.87%。本次限售股可上市流通日期为2016年4
月25日（2016年4月24日为法定休息日，则上市流通日顺延至其后的第一个交易
日即2016年4月25日）。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为2,498,290股，占上市公司总股本的比例为
0.87%。本次限售股可上市流通日期为2016年4月25日（2016年4月24日为法定休
息日，则上市流通日顺延至其后的第一个交易日即2016年4月25日）。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
限售股份持有 持有限售股份数量 本次可上市流 本次可上市流 剩余限售股数
人名称 （股） 通股份数量 通股份数量占 量（股）
（股） 总股本比例
东海基金管理 2,038,290 2,038,290 0.71% --
有限公司
国投瑞银基金 460,000 460,000 0.16% --
管理有限公司
合计 2,498,290 2,498,290 0.87% --
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
项目 本次上市前股份数量（股） 变动数 本次上市后股份数量（股）
有限 境内非国有 2,498,290 -2,498,290 0
售条 法人持股
件股 境内自然人 6,136,722 0 6,136,722
份 持股
无限售条件流通股 279,541,261 2,498,290 282,039,551
份
合计 288,176,273 0 288,176,273
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的
规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
