太平洋证券股份有限公司
 关于对上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展
   股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》
                     相关问题的核查意见

上海证券交易所：

    根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）《关于对青海金瑞矿业发展股份
有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】0532号，以下简
称“问询函”）的要求，太平洋证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，对相关问题进行了核查，核查意见具体如下：

    问题1、公司于5月11日披露拟召开董事会审议终止本次重大资产重组，请公
司说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期数的时间点，并将知悉该信
息的内幕知情人名单报送我部核查。

    回复：

    经核查，2016年5月10日，会计师初步完成标的资产成都魔方在线科技有限
公司（以下简称“成都魔方”）2016年一季度审计工作，并将初步审计结果告知
上市公司，根据会计师初步审计结果判断，标的资产成都魔方2016年一季度经营
业绩未达预期数。

    上市公司在获知上述信息后，严格履行了内幕信息保密制度，为进一步维护
广大投资者利益，避免公司股价异常波动，上市公司向贵所申请，自2016年5月
11日起停牌，并相应履行信息披露义务。

    经核查，上市公司于2016年5月12日上报贵所的内幕信息知情人名单已包括
知悉上述信息的内幕知情人。



    问题2、公司于2015年12月2日停牌进入重大资产重组程序，2016年2月3日披
露重组预案，2016年3月4日在回复完我部问询函后复牌交易。请公司补充披露：



                                   1
预案披露及回复我部问询函时，是否已知悉标的资产前两个月的经营业绩，并对
2016年一季度的业绩能否实现有预期判断；相关信息披露文件中的风险提示是否
充分。

    回复：

    2015年12月2日,上市公司停牌进入重大资产重组程序；2016年2月3日，上市
公司披露本次重组预案；2016年3月4日，上市公司根据贵所问询函要求进行回复，
并对本次重组预案予以补充修订披露。

    经核查，截至2016年3月4日，上市公司知悉成都魔方2016年1月未经审计的
经营数据，并经初步判断，成都魔方有望实现2016年一季度预期经营业绩，另鉴
于2016年2月3日、2016年3月4日成都魔方尚未相应完成2016年1月及2016年2月财
务结账事宜，故截至前述时点，上市公司未能准确获悉成都魔方2016年1月及2016
年2月经营数据。

    经核查，2016年3月4日，上市公司披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》，并在
“重大风险提示三、本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，
而被暂停、中止或取消的风险”进行充分风险提示。

    综上，独立财务顾问认为，针对上述事项，上市公司已在预案及其修订稿中
进行了充分的风险提示。



    问题3、请公司分月补充披露标的资产成都魔方2016年一季度的具体经营业
绩情况以及与承诺数额之间的差距。

    回复：

    根据会计师审计工作情况并经核查，成都魔方2016年一季度分月度经营情况
具体如下：
                                                                   单位：万元
  项目     2016年1月    2016年2月    2016年3月    一季度合计   承诺数额    差额
营业收入       720.50       520.72       870.66     2,111.88           -       -
营业成本       146.95       153.80       199.49       500.24           -       -
营业利润       483.62       280.73       514.48     1,278.83           -       -
净利润         448.81       263.23       473.46     1,185.50   1,200.00    14.50



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    问题4、除已披露的原因外，是否存在其他导致公司终止本次重大资产重组
的原因。

    回复：

    经核查，除已披露的原因外，不存在其他导致上市公司终止本次重大资产重
组的原因。

    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于
对青海金瑞矿业发展股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函>相关问题的
核查意见》之签章页）




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