金瑞矿业：太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2016-07-15
太平洋证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年七月
声 明
太平洋证券股份有限公司接受青海金瑞矿业发展股份有限公司委托，担任本
次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公
正的评价，以供青海金瑞矿业发展股份有限公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对金瑞矿业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由金瑞矿业董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对金瑞矿业的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
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整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有关各方的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
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目 录
声 明.............................................................. 2
释 义.............................................................. 5
第一章 本次交易的基本情况.......................................... 7
一、本次交易概况 .................................................. 7
二、本次交易对方、交易标的及定价情况 .............................. 7
三、交易标的相关债务的处理 ........................................ 7
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 8
五、本次交易构成关联交易 .......................................... 8
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 8
七、本次交易前后公司股权结构变化 .................................. 8
第二章 本次交易的决策及实施情况.................................... 9
一、本次交易履行的决策程序和批准情况 .............................. 9
二、本次交易的实施情况 ............................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................... 12
第三章 独立财务顾问的结论意见..................................... 13
第四章 备查文件及备查地点.......................................... 14
一、备查资料目录 ................................................. 14
二、备查资料存放地点 ............................................. 14
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关于青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所
指
公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714
西海煤炭 指 青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产、标的资产、
指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权
交易标的
本次重组、本次重大资产
重组、本次重大资产出售、 指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权
本次交易
《太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有
本核查意见 指
限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
交易对方、青投集团 指 青海省投资集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关
《资产出售协议》 指
联交易协议》
金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关
《补充协议》 指
联交易协议之补充协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
交割日 指
割日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
律师、树人律师 指 青海树人律师事务所
元 指 人民币元
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关于青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
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关于青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭 100%股权以协议方式向控股股东青投集
团出售，交易价格参考上述资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果
协商确定，交易对价以现金支付。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
（一）交易对方
青海省投资集团有限公司。
（二）交易标的
青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权。
（三）交易价款
交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经青海省
国资委核准确定的评估值为基础，经交易双方协商确认。根据中科华出具的中科
华评报字[2016]第 055 号《资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资
产的评估值为 44,507.48 万元，经双方协商一致，本次交易价格为 44,500.00 万
元。
（四）过渡期的损益归属
自标的资产评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，标
的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有
或者承担。
三、交易标的相关债务的处理
根据《资产出售协议》的约定，双方同意就评估基准日（2015 年 12 月 31
日）前，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务，在办理
完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内，青投集团负责督促西海煤炭
向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业
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承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为西海煤炭 100%股权，据经审计的上市公司 2015 年度
合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比（%）
资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46
资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04
营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近一个会
计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此本次重大资产出售
构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额及控股
股东持有的公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
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第二章 本次交易的决策及实施情况
一、本次交易履行的决策程序和批准情况
2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞矿业
发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 3 月 31 日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72 号文件，批准同
意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭 100%的股权。
2016 年 4 月 11 日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青
国资评备[2016]第 04 号）。
2016 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的正式
方案及相关议案。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易的正式方案及相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）出售资产的实施情况、相关资产的过户或交付情况
2016 年 2 月 2 日，金瑞矿业与青投集团签署了附条件生效的《资产出售协
议》。
2016 年 4 月 13 日，金瑞矿业与青投集团签署了《资产出售协议》之《补充
协议》，确认本次资产转让最终交易价格为 44,500 万元。
2016 年 6 月 27 日，青海省工商行政管理局向西海煤炭核发了股东及相关事
项变更完成后的《营业执照》，社会统一信用代码为：91630000710538008G。截
至本核查意见出具日，西海煤炭变更为青投集团全资子公司，青投集团出资比例
为 100%。
2016 年 7 月 12 日，金瑞矿业与青投集团进行了标的资产的交割与交接，并
签署《青海省西海煤炭开发有限责任公司交割及交接确认书》，双方约定《资产
出售协议》项下的交割日为 2016 年 7 月 12 日，自交割日起，青投集团享有并承
担西海煤炭项下的法定权利和法定义务，金瑞矿业不再享有和承担该等权利和义
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务，西海煤炭项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和西海煤炭章程等文件的规定确定。金瑞矿业与青投集团于同日办理了西
海煤炭证照、印章、资料和文件的交付，青投集团确认金瑞矿业已经按照《资产
出售协议》及其补充协议约定完成了全部交付义务。
（二）股权转让价款支付情况
根据《资产出售协议》规定，青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售
价款，首期出售价款的 50%在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作
日内支付；第二期出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售
的工商登记后 3 个月内支付。
截至本核查意见出具日，青投集团已支付完毕本次资产出售价款的 50%，即
22,250 万元。
（三）过渡期间的损益归属
标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本核查意见“第一章二、本次交易
对方、交易标的及定价情况（四）过渡期的损益归属”。
（四）相关债务处理情况
根据《资产出售协议》规定，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付
金瑞矿业的债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内，青
投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，
青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款时，向
金瑞矿业负责还款。
截至本核查意见出具日，公司应收西海煤炭款项已全部结清，西海煤炭不存
在因资金往来形成应付金瑞矿业的债务。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
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露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整
金瑞矿业董事祁瑞清、祁永峰因工作岗位变动原因已申请辞去董事职务，经
金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司推荐，金瑞矿业董事会提名委员会资
格审查，提名李栗、候德荣为金瑞矿业第七届董事会增补董事候选人。上述提名
已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
（二）监事调整
金瑞矿业监事李长东、彭元平、杨锡智已申请辞去监事职务，经金瑞矿业监
事会推荐，提名宋卫民为非职工代表监事候选人，已经金瑞矿业监事会第七次九
届会议审议通过。同时，经金瑞矿业职工代表大会民主选举，来阳康、闫莲为职
工代表出任公司监事，宋卫民作为非职工代表监事尚需经股东大会审议通过。
（三）高级管理人员调整
祁瑞清先生因工作岗位变动原因，不再担任公司总经理职务；唐万军、宋卫
民、王生珍先生因工作岗位变动原因，不再担任公司副总经理职务。
经公司董事长提名，公司董事会聘请任小坤先生为公司总经理，已经金瑞矿
业第七届十次董事会会议审议通过。
除以上事项，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组过程，金瑞矿业董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产
被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》及其《补充协议》。截至
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本核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资
产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，交易双方已按照《资产出售协议》及《青海金瑞矿
业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关
的承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易的对价款已按照《资产出售协议》及《补
充协议》进行了支付，青投集团已经支付第一笔股权转让价款 22,250 万元，根
据协议约定，青投集团将在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内支
付剩余股权转让款 22,250 万元；标的资产过户至青投集团名下的工商变更登记
手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件，不存在未完成的
影响本次交易合法有效性的相关后续事项。
本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产出售协
议》及《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
的要求履行相关承诺，青投集团需在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3
个月内，向公司支付剩余股权转让款 22,250 万元。
八、其他需要披露的事项
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
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第三章 独立财务顾问的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
金瑞矿业本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披
露义务；
金瑞矿业本次重大资产出售涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效，本次重大资产出售涉及的部分转让款项已履行支付义务；
金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的
相关信息存在实质性差异的情形；
金瑞矿业本次重大资产出售涉及上市公司董事、监事、高级管理人员更换的
情况；
金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实
际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
金瑞矿业本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，金瑞矿业本
次重大资产出售已实施完毕，青投集团尚需在办理完毕关于本次资产出售的工商
登记后 3 个月内，向金瑞矿业支付剩余股权转让款 22,250 万元。除此之外，不
存在其他未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项，本次交易的实施符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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第四章 备查文件及备查地点
一、备查资料目录
1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
2、标的资产过户证明及相关文件；
3、太平洋证券出具的《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、青海树人律师事务所出具的《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大
资产出售实施情况之法律意见书》。
二、备查资料存放地点
存放地点：青海金瑞矿业发展股份有限公司
地址：青海省西宁市新宁路 36 号
电话：0971-6321867
传真：0971-6330915
联系人：李军颜
（以下无正文）
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