青海金瑞矿业发展股份有限公司
                  2016年度独立董事述职报告

    我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2016年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，
本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，谨慎、恰当
地行使独立董事权利,关注公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作
情况，积极参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥我们
的独立性和专业性，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是
中小股东的利益。现将我们在2016年度履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第七届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独
立性。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、预算及关联交易控制6个专门委
员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。公司董事均在不同的专门
委员会中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制4个委员会中独
立董事占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。具体人员情况如下：
    1、第七届董事会独立董事基本情况
    郭海林先生，大学本科学历，会计学副教授，具有丰富的会计专业知识和经验。
近五年任青海财经职业技术学院会计系主任，现任青海大学财经学院管理科学与工
程系主任，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
    王黎明先生，大学本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和
经验。近五年历任青海大学财经学院就业指导中心主任，金瑞矿业第七届董事会独
立董事。


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    姜有生先生，研究生学历，三级律师，具有法律方面的专业知识和经验。近五
年历任青海省西宁市人民政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管委会法律顾问、
青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员。现任青海省姜有
生律师事务所律师，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
    钟新宇先生，大学专科学历，审计师、注册纳税筹划师。近五年曾任西钢集团
公司财务处处长，西钢股份公司董事会秘书。现任西钢股份公司副总监、财务部部
长，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
    2、作为金瑞矿业的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事2016年度履职情况
    2016年,我们认真履行独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席了
董事会会议、董事会所属专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,我
们均仔细审阅相关资料,听取公司管理层对相关情况的介绍说明。2016年度，我们对
公司进行的关联交易、重大资产重组、增补董事、聘任高管、募集资金管理与使用、
委托理财，以及股东回报规划等事项发表了独立意见。
    （一）出席会议情况
    1、出席董事会会议情况
             本年应出席        亲自出席        委托出席
 姓 名                                                       缺席 (次)
             董事会次数          次数            次数
 郭海林          10                 9              1             0
 王黎明          10                10              0             0
 姜有生          10                10              0             0
 钟新宇          10                10              0             0
   2016年，公司共召开10次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
在公司召开董事会前，我们主动了解并获取做出决策前所需的情况和资料，对公司
送发的董事会会议材料进行认真审阅, 以邮件、电话沟通、参与会议等方式与董事
会秘书及相关工作人员保持联系沟通，及时向公司管理层作必要的询问和沟通，详
细了解公司整体的生产经营情况，为董事会的科学决策做好充分的准备工作。对提
交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验。
在审议过程中，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建
议。2016年度，我们对10次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成票，


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没有反对和弃权的情况。
   2、出席股东大会情况
   2016年，公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，作为独立董事，
我们均亲自出席了股东大会。
    （二）参与董事会各专业委员会情况
   1、郭海林、王黎明、姜有生、钟新宇4名独立董事作为第七届董事会下设的审
计委员会、关联交易控制委员会成员，报告期内，依据《董事会审计委员会工作细
则》、《董事会关联交易控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相
关工作职责：
   ①在2015年度会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务
部、内审部及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2015年度财务报
告、年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，对审计过程中需重点关注的
事项进行核查沟通，审议了相关资料，发表了审阅意见，并提出了下年度续聘会计
师事务所的建议；
   ②听取公司2015年度内部审计工作情况的汇报，审阅公司2016年内部审计工作
计划；
   ③参加审计委员会召开的会议，对公司定期报告、关联交易事项、前期会计差
错更正及追溯调整、核销部分债权债务、半年度募集资金存放及实际使用情况专项
报告等分别进行了审阅并发表了意见；
   ④参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司报告期内持续性关联交易、重
大资产出售暨关联交易事项及资产出售剩余价款延期支付的相关事项进行审核并发
表了意见。
   2、姜有生、王黎明、钟新宇独立董事作为第七届董事会下设薪酬与考核委员会
成员，报告期内，依据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，
参加薪酬和考核委员会召开的会议，对公司经营班子成员报告期内的履职情况和自
我评价进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营
者的报酬数额，并对公司薪酬制度执行情况进行检查，认真履行了相关工作职责。
   3、郭海林、王黎明独立董事作为第七届董事会下设预算委员会成员，报告期内，
依据《公司董事会预算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会
议，分析了公司2015年度经营计划执行情况，审议了公司2016年度生产经营计划、

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项目投资预算并发表了意见。
    4、钟新宇、姜有生、郭海林3名独立董事作为第七届董事会下设提名委员会成
员，报告期内，依据《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求，参加提名
委员会召开的会议，对公司第七届董事会增补董事候选人及拟聘任公司总经理人员
的任职资格进行审查并发表了意见。
    6、郭海林、钟新宇独立董事作为第七届董事会下设战略委员会成员，报告期内，
依据《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会议，
对公司重大资产重组涉及战略转型事宜进行审议并发表了意见。
    （三）进行现场考察情况
    1、2016年度，我们利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况等情
况进行了实地考察了解，通过听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规
范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，并与公司管理层、相关部
室现场沟通的方式，密切关注、了解公司治理及整体经营发展等情况。
    2、在 2016 年年报工作过程中，我们参加了与审计机构的五次沟通会，就 2016
年年报审计时间安排、风险判断、评价方法、审计关注的重点，以及审计过程中发
现的问题及时进行了沟通交流。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经
营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。对我们提出的意见建议，公司积极予
以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
    三、 独立董事2016年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司
相关资料，并在听取公司相关负责人的情况说明后，对报告期内公司与关联方桥头
铝电、宁北发电发生的煤炭关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、货
款结算是否及时、销售收入确认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司新增了对宁北发电的关联交
易，交易双方签署了《持续性关联交易协议》。我们认为：2016 年度，公司与关联

                                    4
方桥头铝电、宁北铝电之间发生的关联交易为正常经营业务往来，本着公平交易的
原则，以协议的方式明确各方的权利和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价公允、
交易公平，货款结算及时，销售收入的确认符合会计准则的相关规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形，不存在损害公
司及其他股东合法利益的情形。2016 年 7 月，随着公司出售煤炭业务资产的重大资
产重组实施完毕，该关联交易已不存在。
    （二）关联担保及资金占用情况
    在听取总会计师和审计机构对公司2016年度的对外担保、关联方资金占用、是
否存在无偿或有偿向关联方提供资金或其他资产等情况的说明并核查公司提供的相
关资料基础上，我们认为：公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关
规定，未发现为控股股东或其他关联方提供担保。2016年度，公司不存在对外担保、
关联方资金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方资金往来的情形。
   （三）募集资金存放及实际使用情况

    我们在审核了公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告并查阅了相关资料
后，认为：2016年度，公司严格按照相关规定，将2015年度非公开发行募集的部分
配套资金专户中的余额全部用于补充公司流动资金，募集资金的管理及使用符合相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
    （四） 资产重组业绩承诺实现情况
    2015年，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金方式实施了资产重组。标
的资产庆龙锶盐对2016年度的 “业绩承诺数”为400万元。我们在听取相关情况说
明、并查阅相关财务数据后认为：2016年度，标的资产庆龙锶盐实际实现扣除非经
常性损益后归属上市公司母公司净利润完成了资产重组中对业绩的承诺数。
    （五）公司以自有资金进行委托理财的情况
    报告期内，公司以部分自有闲置资金进行了委托理财。我们认为：公司使用闲
置自有资金购买银行理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规规定。有利
于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业
务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自
有资金进行委托理财。
    （六）对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划情况
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     经审查，我们认为：公司制定的未来三年股东回报规划（2016-2018）的决策程
序 符 合有 关法 律、 法规 及 《公 司章 程》 的规 定 ；公 司未 来三 年股 东 回报 规 划
（2016-2018）能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在
保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们一致同意该规划。
    （七）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们在听取公司经营班子成员2015年度履职情况的述职和自我评价
后， 认真检查了公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营班子成员的
2015年度履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会
提出了经营者的报酬数额。
    2016 年 7 月 1 日，董事会七届十次（临时）会议审议通过了《关于增补董事候
选人的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判
断立场，我们在认真审查了被提名人的任职资格，并查阅了相关资料后认为：
    1、公司董事会增补董事候选人选举的程序规范，符合有关规定，被提名人的任
职资格均符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》中的有关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。同
意提名李栗女士、候德荣先生为公司第七届董事会增补董事候选人，并提交公司股
东大会选举。
     2、公司对总经理任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。拟任职人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未
发现其有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。同意聘任任小坤先生担任公司总经理。
    （八）业绩预告情况
    2015年度，受国内宏观经济增速放缓，产业结构调整、行业产能过剩等多重因
素的影响，加之煤炭资源税实行从价定率计征后，公司税负提高、费用增加，导致
公司业绩持续下滑，出现亏损。2016年1月23日，公司发布了业绩预亏公告；
    2016 年度，公司实施了向控股股东出售煤炭业务相关资产的重大资产重组，实
现了扭亏为盈。2017年1月24日，公司发布了业绩预盈公告，提醒广大投资者注意投
资风险，履行了信息披露义务，切实维护了广大中小投资者的利益。

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    （九）聘任会计师事务所情况
    鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015 年度财务报表和内
部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立
审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为保持公司审计工作的连续性，
公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告和内控审计机构。上述事项已经公司董事会七届六次、公司 2015 年度
股东大会审议通过，程序合法。我们对此发表了同意的独立意见。
    （十）现金分红及投资者回报情况
    经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度母公司未分配
利润为 2,792,545.50 元，合并报表年末未分配利润-21，353，212.14 元。根据相关
规定，公司达到利润分配条件，鉴于受国家能源结构调整等多重因素影响，未来几
年内煤炭行业受宏观经济影响将可能持续低迷，短期内煤炭市场供需形势还难以改
变，公司的煤炭经营仍面临较大的经营压力。为保证公司现有建设项目的顺利实施
和日常经营性现金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
    我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关
规定，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，并提
交公司 2015 年度股东大会审议。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    公司对股东、关联方以及相关主体历年来的承诺事项及其履行情况进行核查，
我们认为：本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情形。
    （十二）资产重组情况
    报告期内，公司筹划了发行股份及支付现金方式购买资产并募集部分配套资金、
同时向控股股东出售资产的重大资产重组事项。
    1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项因标的资产 2016 年度第
一季度业绩未达到预期数，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，该重组事项已于 2016 年 5 月终止。公司在规定期限内及时回复了上交所关于
终止重大资产重组的问询函，并按要求召开终止重大资产重组的投资者说明会、公
告相关情况后公司股票复牌。
    2）重大资产出售事项已于2016年7月实施完毕。2017年3月23日，公司收到重大
资产出售标的的剩余价款。至此，本次重大资产出售相关协议已履行完毕，交易双

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方已完成所有相关交易事项。
    我们建议公司在做好现有碳酸锶主营业务的基础上，继续积极通过整合、收购、
兼并或资产重组等形式寻求新的经济增长点，不断壮大公司资产规模，提高公司盈
利能力，促进公司后续发展。
   （十三）内部控制体系规范建设情况
    2016 年，公司在原有内控规范体系建设的基础上，进一步强化了内控制度的执
行和落实，并重点加强了公司合同审批、项目招投标、全面预算管理、委托理财等
业务的风险控制，在执行过程中结合发现的缺陷持续优化，不断完善内部控制业务
流程及相关配套制度，在一定程度上控制了经营管理风险，提高了企业经营管理水
平和风险防范能力。公司按照相关要求，对 2016 年度内部控制制度的建立和运行情
况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公
司内部控制有效性进行了审计。公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以
及经营管理活动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存
在重大缺陷。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控
制共六个专门委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，对各自分管领域
的事项分别进行审议且运作规范。
    四、总体评价
    作为公司独立董事,在过去的一年中，我们根据《公司法》、《公司章程》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事年报
工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,保持自身独立性，认真履行各自候选人
声明与承诺事项，忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,维护了公司
及全体股东的合法权益。
    2017年,我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责,加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作,保证
董事会的客观公正与独立运作,为董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和中
小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下,在新的一年里能继续加强
资本运作力度,规范运作,增强公司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。

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