青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事
对公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见

     根据中国证监会、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露
工作的通知》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关要求，我们作
为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司对
外担保情况及其他相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》要求，我们在听取总会计师和审计机构的说明并核查相关资料的基
础上，认为：2016 年度，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规
定，无对外担保情形，也未发现为控股股东或其他关联方提供担保、以及关联方资
金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
    二、对其他事项的独立意见
    （一）关于公司日常关联交易煤炭销售事项的独立意见
    通过核查公司与关联方桥头铝电、宁北发电之间煤炭销售的相关资料，并在听
取公司相关负责人的情况说明后，我们认为：2016 年度，公司与关联方桥头铝电、
宁北发电之间发生的关联交易为正常经营业务往来，本着公平交易的原则，双方以
协议的方式明确各方的权利和义务，符合相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价
公允、交易公平，货款结算及时，销售收入的确认符合会计准则的相关规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形，不存
在损害公司及其他股东合法利益的情形。2016 年 7 月，随着公司出售煤炭业务资产
的重大资产重组实施完毕，该关联交易已不存在。
    （二）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经审计，公司 2016 年度母公司未分配利润为负。根据《公司法》、《公司章程》
有关利润分配政策的规定，未达到利润分配条件，董事会决定本年度不进行利润分
配，不实施公积金转增股本。我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的 2016 年度
利润分配预案。
    （三）关于公司经营班子成员 2016 年度绩效考核与薪酬兑现的独立意见
    根据公司经营班子成员 2016 年度的绩效考核情况，公司兑现 2016 年度经营班
子成员年薪，并授权公司董事长根据 2016 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际
薪酬发放金额，我们认为符合公司《高级管理人员年薪管理制度》的相关规定，考
核办法和薪酬发放的程序符合《公司章程》及公司相关制度的规定。

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    （四）关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计
和内部控制审计机构的独立意见
    北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报
表和内部控制的审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。该所在对公司 2016
年度财务报表和内部控制审计服务工作中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵
守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司
续聘该事务所为公司 2017 年度会计和内部控制审计机构。
     （五）募集资金存放及实际使用情况
    我们在审核了公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告并查阅了相关资料
后，认为：2016年度，公司严格按照相关规定，将2015年度非公开发行募集的部分
配套资金专户中的余额全部用于补充公司流动资金，募集资金的管理及使用符合相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
    （六）资产重组业绩承诺实现情况
    2015年，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金方式实施了资产重组。标
的资产庆龙锶盐对2016年度的 “业绩承诺数”为400万元。我们在听取相关情况说
明、并查阅相关财务数据后认为：2016年度，标的资产庆龙锶盐实际实现扣除非经
常性损益后归属上市公司母公司的净利润完成了资产重组中对业绩的承诺数。
    （七）关于对公司计提资产减值准备的独立意见
   独立董事对公司董事会七届十六次会议审议的《关于大风山选矿厂计提资产减值
准备的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为：公司根据《企业会计准则》等
相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，依据客观、充分，坚
持了谨慎性、一致性的会计处理原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营状况，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
合法权益的情况。我们同意该事项。
    （八）关于对公司内部控制自我评价的独立意见
    2016 年，公司在原有内控规范体系建设的基础上，进一步强化了内控制度的执
行和落实，并重点加强了合同审批、项目招投标、全面预算管理、委托理财等业务
方面的风险控制，在执行过程中结合发现的缺陷持续优化，不断完善内控业务流程
及相关制度，在一定程度上控制了经营管理风险，提高了企业经营管理水平和风险
防范能力。公司按照相关要求，对 2016 年度内控制度的建立和运行情况进行了自查
并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内部控制有
效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环
节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活
动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
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