证券代码：600714           证券简称：金瑞矿业           编号：临2018-028号



               青海金瑞矿业发展股份有限公司
                         日常关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本关联交易需提交公司股东大会审议。
     本次交易是全资孙公司与关联方日常业务所发生的正常交易，遵循了市场定
价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成
依赖，也不会影响公司的独立性。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2018 年 10 月 19 日，公司董事会七届二十六次会议审议并通过了《关于全资孙
公司与关联方签署〈持续性关联交易协议〉的议案》，公司 6 名关联董事程国勋、候
德荣、李栗、党明清、任小坤、李军颜回避表决，其余 5 位有表决权的非关联董事
均审阅了议案，并一致表决同意通过本次议案。
    2、独立董事事前认可及发表独立意见
    公司独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于全资孙公司与关联方签署〈持
续性关联交易协议〉的议案》，一致表示事前认可，同意将上述议案提交董事会七
届二十六次会议审议。并发表如下独立意见：
    1）本次提交董事会审议的《关于全资孙公司与关联方签署〈持续性关联交易协
议〉的议案》，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立
董事的事前认可；
    2）公司全资孙公司此次与关联方之间进行的与生产经营相关的关联交易，系正
常的采购原材料的商业交易行为，可确保其正常的生产经营所需，有利于降低生产
成本。经协商，双方签署了《持续性关联交易协议》，明确了关联交易市场化的定
价原则、货款结算方式及运费支付等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，没有
损害公司和全体股东利益的行为；
    3）本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事均予以回避表决，我们同意该事项并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，
在召开股东大会时关联股东须回避表决。
    3、监事会审议情况
    2018 年 10 月 19 日，公司监事会七届二十二次会议审议并通过了《关于全资孙
公司与关联方签署〈持续性关联交易协议〉的议案》，并发表如下审核意见：
    公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常的与生产经营相关的采购原
材料的商业交易行为。该交易可确保庆龙新材料正常的生产经营所需，有利于降低
其生产成本。经双方协商，签署了《持续性关联交易协议》，明确了交易价格按市场
方式确定，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和非关
联股东的合法权益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会对该事项的
审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该关联交易事项。
    4、董事会关联交易控制委员会审核意见
    1）公司全资孙公司此次与关联方之间进行的与生产经营相关的关联交易，系正
常的采购原材料的商业交易行为，可确保其正常的生产经营所需，有利于降低生产
成本；
    2）经协商，双方签署了《持续性关联交易协议》，明确了关联交易市场化的定
价原则、货款结算方式及运费支付等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，没有
损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会
损害公司的独立性；
    3）本次关联交易审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易，
并提交公司董事会七届二十六次会议审议，关联董事须回避表决。
    （二）本次交易属新增日常关联交易，截止本公告披露日，公司未与关联方发
生同类业务的日常关联交易。
    （三）本次日常关联交易金额及类别
    本次关联交易类别为向关联人购买原材料。
    2017 年，公司通过向子公司庆龙锶盐现金增资方式设立全资孙公司庆龙新材料，
用于新建 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年锶铝合金项目。目前该项目已进入设备安
装及调试阶段，计划年内建成投产。未来公司主营业务将新增金属锶及锶铝合金产
品的生产与销售。
    为保证项目投产后生产金属锶及锶铝合金所需原材料——铝锭的需求，庆龙新
材料与关联人青海百河铝业有限责任公司（以下简称“百河铝业”）就原材料采购事
宜，协商签署了《持续性关联交易协议》。鉴于项目建成投产后，尚无法预测达产情
况，协议明确了市场化的定价原则、货款结算方式及运费支付等事项，未确定具体
总交易金额。因此，该事项须提交公司股东大会审议。关联股东青海省投资集团有
限公司、青海省金星矿业有限公司将对该议案回避表决。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、庆龙新材料
    1）基本情况
    名称：重庆庆龙新材料科技有限公司
    住所：重庆市潼南区工业园区北区 D27-1/02 号地块
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：王敬春
    注册资本：8,000 万元
    股东：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
    主营业务：合金材料、合金加工用溶剂、添加剂的研发、生产与销售（不含危
险化学品）；销售：金属氧化铝、铝；货物进出口、技术进出口。
    2）主要业务及财务指标
    庆龙新材料成立于 2017 年 2 月，目前正在进行 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年
锶铝合金项目建设。截止 2017 年 12 月 31 日，庆龙新材料总资产 3,698 万元，净资
产 3,280 万元。
    2、百河铝业
    1）基本情况
    名称：青海百河铝业有限责任公司
    住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：戴小平
    注册资本： 482,230 万元
    股东：青海省投资集团有限公司
    主营业务：有色金属冶炼、铝镁合金、铝产品深加工及销售；碳素制品及原材
料的生产和销售，碳素制品及原辅材料的进出口业务。
    2）主要业务及财务指标
    百河铝业成立于 1997 年，主要从事铝冶炼、铝产品深加工以及阳极炭素产品的
生产。公司电解铝总设计产能 70 万吨，为青海省内最大的电解铝生产基地，目前在
线运行产能 45 万吨。公司近年来通过装备改造提升和技术创新项目，各项经济技术
指标达到同行业的先进水平，在西北五省电解铝企业中处于领先水平。其铝锭产品
“BHL”牌为上海期货交易品牌。截止 2017 年 12 月 31 日，百河铝业总资产 380,919
万元，净资产 104,472 万元；2017 年实现营业收入 333,991 万元。
    （二）关联方关系
    庆龙新材料系公司全资子公司庆龙锶盐之全资子公司。百河铝业系公司控股股
东之全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易双方
    甲方：青海百河铝业有限责任公司
    乙方：重庆庆龙新材料科技有限公司
    2、交易内容
    乙方向甲方购买甲方生产的铝锭。
    3、定价依据
    1）甲方向乙方销售铝锭的价格应不高于长江有色网现货 A00 铝锭连续十日的平
均报价。
    2）甲方同意乙方通过银行承兑汇票的方式进行结算，并根据货款结算时间在确
定的平均报价的基础上给予乙方适当的价格优惠。
   4、结算方式
   1）乙方可用现金或通过提供银行承兑汇票的方式进行结算；
   2）甲方根据双方确认的最终价格向乙方开具增值税发票；
   3）甲方应根据乙方的要求，将铝锭运送至乙方指定的存放位置。
   5、避免竞争承诺
   1）乙方向甲方采购的铝锭主要用于现有产品锶铝合金的生产原料。乙方在满足
生产经营的同时，可根据铝锭市场价格波动情况调整铝锭库存规模，并在有盈利的
情况下，开展铝锭贸易业务。
   2）为保证乙方贸易业务的正常开展，提升业务的创利能力，甲方承诺其铝锭产
品不向西南地区的客户销售。甲方在其他地区的铝锭产品销售，如与乙方构成竞争
的，甲方承诺将业务让渡给乙方。
   6、协议期限及生效条件
   本协议的期限为：自 2018 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 19 日。本协议经甲、
乙双方签字盖章并经金瑞矿业股东大会审议通过后生效。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
   公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常的与生产经营相关的采购原
材料的商业交易行为。该交易可确保庆龙新材料正常的生产经营所需，有利于降低
其生产成本。公司此次与关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原
则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营
能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
    五、上网公告附件
   （一）独立董事对关联交易事项事前认可的独立意见；
   （二）独立董事意见；
   （三）监事会对相关事项的审核意见；
   （四）董事会关联交易控制委员会对关联交易事项的审核意见。
   特此公告。



                                     青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
                                                二〇一八年十月二十日