青海金瑞矿业发展股份有限公司
                                总经理工作细则
                                  （2018 年修订）



                                   第一章   总 则
       第一条   为促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决
策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青
海金瑞矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本工
作细则。
       第二条   公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事
会秘书组成。
       第三条   公司经营管理层负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告
工作。
       第四条   高级管理人员应以公司利益为基本出发点，应当谨慎、认真、勤勉地
行使权利，以保证：
    （一）依照国家法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
    （二）以诚信原则对公司董事会负责；
    （三）执行公司股东大会、董事会决议；
    （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。


                       第二章    总经理的任职资格与任免程序
       第五条   公司总经理由董事长提名，董事会聘任；公司副总经理、财务总监（总
会计师）由公司总经理提名，对总经理、董事会负责。
       第六条   总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
       第七条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能
力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的
生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公。
    第八条     有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务总监（总
会计师）：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    第九条     总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公
司章程》的规定执行。
    第十条     总经理的任免应履行法定程序。


             第三章   总经理、副总经理及财务总监（总会计师）的职责
    第十一条     总经理行使下列职责：
    （一）主持公司的生产经营管理工作；
    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟定
有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问
题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。
    第十二条   财务总监（总会计师）行使下列职责：
   （一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购和销售工作的规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
   （二）定期组织经济活动分析，并向董事长、总经理提出经营建议及整改措施，
做好公司预算和决算工作，并监督公司预算的执行情况；
   （三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策和经营活动进
行财务分析，并对其进行财务监督；
   （四）负责培训、监督检查、处理反馈财务工作情况和规章制度执行情况；
   （五）监督公司及子公司与股东、实际控制人或其他关联方关联交易的执行情
况，杜绝利益输送；
   （六）监督子公司及其关联公司委托理财、现金管理、对外投资等业务的开展
情况，积极防范资金运作风险；
   （七）严格执行相关法律法规、部门规章和《公司章程》的要求，严禁未经股
东大会决议、独立董事、董事会、监事会审议的情况下，向股东、实际控制人或其
他非关联方提供担保、无偿或有偿提供资金或其他资产；
   （八）负责回复董事会、监事会、独立董事和监管机构对公司关注问题的函询，
并保证所回复文件内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述。
   （九）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
   （十）总经理交办的其它工作。
    第十三条   公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职
务，维护公司利益，并保证：
   （一）在其分管的职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   （三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （七）不得利用所分管工作的便利，在未经法定程序许可的情况下将公司的资
金借贷给股东、实际控制人或其他非关联方；
   （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （九）未经董事会在知情且批准的情况下，不得在任何企业任职；
   （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
   （十一）不得利用分管工作的便利，在未经法定程序许可的情况下，以公司资
产或信誉为本公司的股东或者其他个人或公司债务提供担保；
   （十二）严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》，未经董事会同意，不
得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
   （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （十四）认真履行党风廉政目标责任和“一岗双责”，支持纪检监察部门正常履
行监督职责。
   （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十四条   公司高级管理人员及其配偶、父母、子女持有本公司或公司关联企
业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                     第四章   总经理工作机构及工作程序
                          第一节   总经理工作机构
    第十五条   总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置：
   （一）根据公司的规模和董事会决议，公司应设置综合办公室、人力资源部、
财务资金部、内审部等部门。
   综合办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作；
   人力资源部负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；
   财务资金部主要负责公司的会计核算与财务管理工作；
   内审部主要负责公司及下属企业经济活动的内部审计、纪检监察工作。
   （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置其他相应的业务职能部门，负责
公司的各项经营管理工作，负责公司的各项经营管理工作。


                       第二节   总经理办公会会议制度
    第十六条     公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总经
理办公会审议，除了应由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会
议作出最后决定。总经理办公会议行使下列事项的审议批准权限：
    （一）决定交易金额在 300 万元以下的关联交易事项；
    （二）决定交易金额在 1000 万元以下的收购出售资产、租入租出、转让资产、
对外投资、项目投资、资产抵押、质押、委托理财等事项。
    第十七条     总经理办公会分为例会和临时会议，例会根据公司的需要予以确定；
总经理认为必要或有重要事项需研究时，可随时召开临时会议。
    第十八条     总经理办公会会议由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
    总经理办公会出席人员为公司总经理、副总经理。公司董事长、党委书记、党
委副书记、纪委书记、财务总监（总会计师）、监事可列席会议；如需要时，公司部
门负责人可列席会议。
    第十九条     总经理办公会参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应向总经
理或主持会议的副总经理请假。
    第二十条     有下列情形之一的，总经理应及时召开临时总经理办公会会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）有重要事项需要研究确定时。
    第二十一条     综合办公室负责安排会务，总经理办公会会议议程及出席范围经
总经理审定后，应于会议前 1 天以书面或电话的方式通知全体出席人员。
    公司下属公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召
开前向综合办公室申报，由综合办公室请示总经理后予以安排。
    重要议题讨论材料须至少提前 1 天送达出席会议人员。
    第二十二条     总经理办公会会议议题包括但不限于：
    （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
    （二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等；
    （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    （六）制定公司基本管理制度和公司具体规章；
    （七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
    （八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项
目；
    （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订投
融资计划；
    （十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置；
    （十一）研究决定公司各部门负责人、分公司主要经营管理人员，推荐子公司
董事、监事及主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖惩与
辞退；
    （十二）及时研究子公司上报的涉及安全、环保、生产经营等方面的重大事项；
    （十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
       第二十三条   总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内
容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发
言要点、会议决定、与会人员签字、会议记录员签字。
    会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。
在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于 10 年。


                             第三节   总经理工作程序
       第二十四条   日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目
时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门（或相关部门）应将项目可行性报
告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，超出权限须报董事会审批，
在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实
施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情
况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监（总会计师）
时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人
时，应首先由公司人事部门和分管领导进行考核，由总经理决定任免。
   （三）财务管理工作程序：应严格执行公司相关的财务管理制度，大额款项的
支出，应实行总经理和财务总监（总会计师）联签制度；重要财务支出，应由使用
部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、
严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
   （四）公司对于重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述
有关程序的内容，制定相关工作程序。
   （五）公司涉及“三重一大”事项的决策，须履行党委前置审议程序。



                        第五章   绩效评价与激励约束机制
    第二十五条     总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织考核。
    第二十六条     总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
    第二十七条     总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
    第二十八条     总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                                 第六章   附 则
    第二十九条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
    第三十条     本工作细则所称“以上”、 “以内”、 “以下”都含本数。
    第三十一条     本工作细则由董事会负责解释。
    第三十二条     本工作细则经董事会审议通过后生效。