青海金瑞矿业发展股份有限公司
                      董事会授权管理制度

                              第一章 总 则
   第一条   为完善青海金瑞矿业发展股份有限公司法人治理结构，加强风险管理，
提高管理效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本授权制度。
   第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提
下，对董事长、总经理（总经理办公会）的授权。
   第三条 股东大会、董事会、董事长、经营层对专项事务做出专门授权的，依据
专门授权执行。
   第四条 凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。


                           第二章          授权权限
   第五条   公司董事会对董事长的授权
   按照《公司章程》规定，董事长行使下列职权：
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   (二)督促、检查董事会决议的执行；
   (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   (四) 负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》、《年度经营业绩考
核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
   （五）行使法定代表人的职权；
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
   董事长行使的上述职权为长期授权。


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    第六条   公司董事会对经营层的授权
    董事会授权经营层在授权金额范围内决策以下非关联交易事项：
    1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售等交易行为）；
    2、租入或者租出资产；
    3、债权、债务重组；
    4、转让或者受让研究与开发项目。
    第七条   董事会授权经营层决策本制度第六条规定的非关联交易的金额权限：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公
司最近一期经审计总资产的5%；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产的5%，或绝对金额不超过500万元
    3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金
额不超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额不超过500万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额不超过100万元；
    6、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
    7、上述指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，12 个月内累计计算， 经
累计计算后的超额部分不予授权。
    第八条 公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）均应经董事会审议，达
到相应标准的，还应提交股东大会审议，具体事宜按照相关法律法规及《公司章程》
和公司《对外担保管理办法》等内控制度执行。
    第九条 董事会授权经营层在授权金额范围内决策以下关联交易事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、提供财务资助；
    3、租入或者租出资产；
    4、委托或者受托管理资产和业务；
    5、赠与或者受赠资产；

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    6、债权、债务重组；
    7、签订许可使用协议；
    8、转让或者受让研究与开发项目；
    9、购买原材料、燃料、动力；
    10、销售产品、商品；
    11、提供或者接受劳务；
    12、委托或者受托销售、购买；
    13、在关联人财务公司存贷款；
    14、与关联人共同投资。
    第十条 董事会授权经营层决策本制度第九条关联交易的金额权限：
    1、与关联自然人发生的交易金额不超过30万元（不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款）；
    2、与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值不超过0.5%；
    3、上述指标12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。累计计算
的原则按照公司《关联交易管理制度》执行。
    第十一条 董事会授权经营层的其他事项：
    1、审批、决定与公司生产经营相关的一般性业务事项，包括：采购原材料、销
售商品、提供服务等；
    2、制定并组织实施公司除高级管理人员外的员工薪酬体系及支付标准；
    3、制定公司日常生产经营管理制度；
    4、聘任、解聘除由公司董事会聘任和解聘以外的公司员工；
    5、根据股东大会、董事会决议办理工商变更登记手续。


                               第三章 授权管理
    第十二条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使相应职权。
    经营层对授权范围内事项，以总经理办公会等形式进行决策，具体按照公司《总
经理工作细则》、《总经理办公会议事规则》等相关规定执行。其中，属于公司《党
委会议事规则》规定须履行党委会前置审批事项的，应先行召开党委会进行研究，
形成意见后再进行决策。

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   如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。
   第十三条 公司董事长对经营层授权范围内的决策事项负有审核职责，涉及存在
较大风险或对公司生产经营影响较大的重要事项，应提交公司董事会或股东大会审
议。
   第十四条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
   第十五条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
   第十六条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
   第十七条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。


                            第四章 被授权人责任
   第十八条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
   （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
   （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
   （三）被授权人超越其授权范围做出决策。


                                第五章 附则
   第十九条 本制度与《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章
程》及日后国家颁布的法律、法规或修订后的《公司章程》相抵触时，按照法律法
规、规范性文件、《公司章程》规定执行，并及时修订本制度。
   第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。




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