金瑞矿业：青海金瑞矿业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-23
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
（股票代码：600714）
2022年第一次临时股东大会会议资料
青海西宁
二○二二年九月五日
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年一次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会相关事项及会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2022年9月5日（星期一）上午10:00分
2、现场会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议出席对象：股权登记日（2022年8月29日）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董
事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议表决方式：本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
二、会议审议事项
（一）关于修订《公司章程》的议案；
（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
（四）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
（五）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
（六）关于修订公司《募集资金管理办法》暨《募集资金管理制度》的议案；
（七）关于修订公司《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管
理办法》暨《股份变动管理制度》的议案；
（八）关于修订公司《对外担保管理办法》暨《对外担保管理制度》的议案；
（九）公司2022年半年度利润分配方案。
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三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事及高级管理等人员解答；
（五）推选计票、监票人员；
（六）股东及代理人书面投票表决；
（七）监票人、计票人统计选票，形成表决结果；
（八）宣布议案表决结果及通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录等；
（十二）宣布会议结束。
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议案之一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，以及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司结合自身实际，拟对《公司章程》
部分条款进行修订。具体内容如下：
序
修订前条款 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟
捌 佰 壹 拾 柒 万 陆 仟 贰 佰 柒 拾 叁 元 整 ( RMB
288,176,273.00 元)整。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟
公司因增加或者减少注册资本而导致注
1 捌 佰 壹 拾 柒 万 陆 仟 贰 佰 柒 拾 叁 元 整 ( RMB
册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增
288,176,273.00 元)整。
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法
律、行政法规，执行国家政策。依托青海丰富 律、行政法规，执行国家政策。依托青海丰富
的煤炭、水电、矿产品资源优势，以市场需求 的煤炭、水电、矿产品资源优势，以市场需求
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为导向，在稳定公司煤炭、锶业务的基础上， 为导向，在稳定公司锶盐业务的基础上，不断
不断优化产业结构，壮大公司实力，实现可持 优化产业结构，壮大公司实力，实现可持续发
续发展，为公司、股东和社会谋取最大利益。 展，为公司、股东和社会谋取最大利益。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
3 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
之二以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
……
……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
4 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
…… 外。
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……
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
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定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十二条 公司董事、监事、高级管理
人员要切实履行忠实义务和勤勉义务，不得协
助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公
司资金，不得通过违规担保等方式侵害公司利
益。一经查实，公司将对责任人给予处分、对
第四十二条 公司董事、监事、高级管理
负有严重责任的责任人予以罢免，触及刑法的
人员应切实履行忠实义务和勤勉义务，不得协
将移送司法机关追究刑事责任。
6 助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公
公司控股股东或实际控制人不得利用其
司资金，不得通过违规担保等方式侵害公司利
控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交
益。
易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
第四十四条 公司下列对外担保行为，须
（二）公司及公司控股子公司的对外提供
经股东大会审议通过：
的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及公司控股子公司的对外提供
的 50%以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
7 任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
30%的担保；
提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会
……
审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法 (一)董事会人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数 定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数
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的三分之二时； 的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
分之一时； 的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
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(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）二分之一以上独立董事提议召开
时； 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公 （七）法律、行政法规、部门规章或本公
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
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反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
10 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召集
12 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会提案应当符合下列 第五十五条 股东大会提案应当符合下列
条件： 条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》 （一）内容与法律、法规和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
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东大会职责范围； 东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集 （三）以书面形式提交或送达会议召集
人。 人。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
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容： 容：
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(一) 会议的日期、地点和会议期限； (一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
15 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应由法定代表人签字并加盖法人
法人股东的，应加盖法人单位印章。
单位印章。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）发行公司证券（包括债券及其他证
清算；
券衍生品等）；
（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
16 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十五条第（一）
（六）公司利润分配政策的变更；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
17 票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
出最低持股比例限制。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
第八十二条 股东大会审议有关关联交
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
易事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
及的关联股东和关联关系进行说明。关联股东
股东的表决情况。
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
公司关联人与公司签署涉及关联交易的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
协议，应当采取的回避措施：
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
公司关联人与公司签署涉及关联交易的
（二）关联人不得以任何方式干预公司的
协议，应当采取的回避措施：
决定；
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联
（二）关联人不得以任何方式干预公司的
董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出
决定；
自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的
18 （三）公司董事会审议关联交易时，关联
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出
决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会
自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
人的，公司应当将交易提交股东大会审议；
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
（四）股东大会审议有关关联交易事项
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东
人的，公司应当将交易提交股东大会审议；
行使表决权。关联股东因特殊情况无法回避
（四）股东大会审议有关关联交易事项
时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参
时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东
加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详
行使表决权。
细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行
专门统计，并在决议公告中予以披露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事、监事提名的方式和程序如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 （一） 公司非独立董事候选人由董事会、
实行累积投票制。累积投票制的操作细则如 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向
下： 董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大
（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含 会选举；
19
两人）时，应实行累积投票制。其中拟选举的 （二） 公司独立董事候选人由董事会、
董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
会其他成员分别选举； 股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交
（二）股东大会选举董事或者监事实行累 股东大会选举；
积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监 （三） 公司监事候选人中由股东代表担
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的
集中使用，也可分散投于多人； 股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提
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（三）股东大会对董事、监事候选人进行 交股东大会选举；
表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股 （四） 公司监事候选人中由职工代表担
东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累 任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形
积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选 式民主选举产生后，直接进入监事会；
票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写 （五） 提名人应向董事会提供其提出的
方法作出说明和解释； 董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应
（四）董事会应当向股东公告候选董事、 在股东大会召开前向股东公告董事或监事候
监事的简历和基本情况。 选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应
董事、监事提名的方式和程序：由持有公 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详
司 3％以上股份的股东分别向董事会、监事会 细的工作经历和兼职等情况，并对其担任独立
提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事 董事的资格和独立性发表意见；
会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 （六） 董事或监事候选人应在股东大会
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被
提名的独立董事应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会
就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含
两人）时，应实行累积投票制。其中拟选举的
董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者监事实行累
积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行
表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股
东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累
积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选
票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写
方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
20 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
21 第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东大会会议现场结束时间
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事
第九十六条 股东大会通过有关董事、监
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
22 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提
会决议通过之日始，至本届董事会、监事会任期
案通过之日。
届满时为止。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 第九十九条 董事由股东大会选举或更
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
会任期届满为止。董事任期届满未及时改选， 务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，
行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
23
董事可以由总经理或者其他高级管理人 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 行董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事可以由总经理或者其他高级管理人
不得超过公司董事总数的 1/2。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事会成员中可以有公司职工代表。董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 不得超过公司董事总数的 1/2。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第一百零九条 独立董事应当按照法律、
行政法规及本章程的要求，独立履行职责，不 第一百零九条 独立董事应当按照法律、
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 行政法规及本章程的要求，独立履行职责，不
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
24 个人的影响。并确保有足够的时间和精力认真 存在利害关系的单位或个人的影响。
有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼
独立董事在境内上市公司兼任独立董事 任独立董事，并确保有足够的时间和精力认真
最多不超过 5 家，并按照有关要求，参加中国 有效地履行独立董事的职责。
证监会及其授权机构组织的培训。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
第一百一十条 担任独立董事应当符合下
㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，
列基本条件：
具备担任上市公司董事的资格；
㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，
㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独
具备担任上市公司董事的资格；
立性；
㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独
㈢ 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
立性；
25 相关法律、行政法规、规章及规则；
㈢ 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
㈣ 具有 5 年以上法律、经济或者其他履
相关法律、行政法规、规章及规则；
行独立董事职责所必需的工作经验；
㈣ 具有 5 年以上法律、经济或者其他履
㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他
行独立董事职责所必需的工作经验；
条件。
㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
条件。
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
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第一百一十一条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事：
第一百一十一条 独立董事必须具有独立
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
性，下列人员不得担任独立董事：
及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
26 及其直系亲属和主要社会关系；
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
……
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（九）其他中国证券监督管理委员会、上
……
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
（九）中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所认定的其他不具备独立性的情形。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 第一百一十三条 公司董事会、监事会、
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
举决定。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
独立董事的提名人在提名前应当征得被 举决定。
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 独立董事的提名人在提名前应当征得被
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
表公开声明。 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
27 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 表公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
被提名人的有关材料报送上海证券交易所和 董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有
公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会 被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
董事会的书面意见。 同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所和公司所在地中国证 对上海证券交易所提出异议的被提名人
监会派出机构持有异议的被提名人可作为公 可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 董事会应对独立董事候选人是否被提出异议
对独立董事候选人是否被提出异议的情况进 的情况进行说明。
行说明。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议，视为不能履行职责，由董 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 以撤换。
28
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 作为特别披露事项予以披露。
当的，可以作出公开的声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前 第一百一十六条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。 行说明。
29
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致公司董事会中独立董
会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在 事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立 性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
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董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求
不再履行职务。 的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十八条 独立董事除履行本章程
第一百一十八条 独立董事除履行本章程
所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会
所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
30 企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公
企业对公司发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠
金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠
款；
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公
（六）公司章程规定的其他事项。
司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席 第一百一十九条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
31
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
况进行说明。公司向独立董事提供的资料，公 明。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 董事本人应当至少保存 5 年。
…… ……
第一百二十三条 董事会由 11 名董事组 第一百二十三条 董事会由 11 名董事组
32 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，独
4 人。 立董事 4 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
33 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）公司因本章程第二十五条第（三） 项；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （九）决定公司内部管理机构的设置；
本公司股份的事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
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司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计事务所；
司审计的会计事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会工作细
（十七）制定董事会各专门委员会工作细 则，确定其组成人员；
则，确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
(四) 负责公司全面工作并与经理层签署
㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会
《岗位聘任协议》、《年度经营业绩考核责任
34 议；
书》及《任期经营业绩考核责任书》；
㈡ 督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
㈢ 董事会授予的其他职权。
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第一百三十条 董事会决定公司重大事项 第一百三十条 董事会对公司重大事项
35
时，应事先听取公司党委的意见。 进行决策前，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 4 第一百三十二条 董事会每年至少召开两
36 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会
第一百三十四条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
会议的通知方式为：书面通知，包括专人送达、
会议召开前的 5 个工作日。可通过专人送达、
37 经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限
传真或电子邮件、邮局邮件等方式通知全体董
为：会议召开前 5 日。
事和监事。
……
……
第一百四十四条 各专门委员会对董事会 第一百四十四条 各专门委员会对董事会
38 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
决定。 案应提交董事会审议决定。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满 第一百五十七条 总经理可以在任期届满
39 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法按相关规定执行。 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司应建立公正透明的 第一百五十八条 公司应建立公正透明
40
总经理及其他高级管理人员绩效评价标准和 的总经理及其他高级管理人员绩效评价标准
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程序。 和程序。
总经理及其他高级管理人员的绩效评价 总经理及其他高级管理人员的绩效评价
由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
组织。 组织。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十九条 监事会每年至少召开 4 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
41
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 议。监事会会议应当由半数以上监事出席方可
行。 举行。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以 第一百七十三条 监事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限； ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限；
㈡ 事由及议题； ㈡ 事由及议题；
㈢ 发出通知的日期。 ㈢ 发出通知的日期。
42
监事会会议通知应当在会议召开 10 日前， 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前，
以书面形式通过专人送达、传真或电子邮件、 以书面形式包括专人送达、经确认收到的传真
邮局邮件等方式通知全体监事。临时监事会会 或邮件等方式通知全体监事。临时监事会会议
议通知应在会议召开 5 日前通知全体监事。 通知应在会议召开 5 日前通知全体监事。
…… ……
第一百八十条 公司在每一会计年度结束
第一百八十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
43 券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
度前 3 个月和前 9 个月后的 1 个月内向中国证
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条 公司聘用取得“从事证 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
44
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会 第一百九十六条 公司召开股东大会的会
45
议通知，以书面通知或公告方式进行。 议通知，以邮件或公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议 第一百九十七条 公司召开董事会的会议
46 通知，以专人送达、传真或电子邮件、邮局邮 通知，以专人送达、传真或电子邮件、邮件等
件等方式进行。 方式进行。
第一百九十八条 公司召开监事会的会议 第一百九十八条 公司召开监事会的会议
47 通知，以专人送达、传真或电子邮件、邮局邮 通知，以专人送达、传真或电子邮件、邮件等
件等方式进行。 方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送达 第一百九十九条 公司通知以专人送出
48 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传
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真方式进行的，以发出日期为送达日期；公司 真方式送出的，以发出当日为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，以电话确认收到后的 通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日
日期为送达日期；公司通知以邮局邮件送出 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
期；公司通知以公告方式送出的，以公告刊登 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
日为送达日期。 达日期。
第二百一十条 公司有本章程第二百零二 第二百一十条 公司有本章程第二百零九
条第㈠项情形的，可以通过修改本章程而存 条第㈠项情形的，可以通过修改本章程而存
49 续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零 第二百一十一条 公司因本章程第二百零
二条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而 九条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
50 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百二十九条 本章程自公司股东大
51
会审批准之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司董事会九届四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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议案之二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对《股东大会议事规则》
部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届四次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权。行使该项授权时，需经出席
会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准需股东大会决定的关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 依据《公司章程》应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担
保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉
损失并追究责任人的法律责任。
第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
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（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
对于提议股东提出的股东大会提案，会议召集人按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
(二)程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司
章程》的规定对股东大会提案进行审查。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十九条 会议召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第二十条 提出提案的股东或监事会对会议召集人不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定，可以按照《公司章程》规
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定的程序召集临时股东大会。
第二十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及股东对有关提案做出合理判断所需的全部会议资料。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当
作为会议资料的一部分予以披露。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得
变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一经出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会会议登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖
公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户
卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开
第三十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 公司召开股东大会时，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十八条 公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
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计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，大会主持人应对该关联交易
事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联股东不应当参与投票表决，也不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十八条 公司与关联方进行的，按法律、法规、《上海证券交易所股票上市
规则》和本公司章程规定需要由公司股东大会审议决定的有关关联交易，应当由公
司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等
关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
第四十九条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事职责。
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第五十条 股东大会会议召集人应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会
召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基
本情况。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二） 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董
事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董
事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（六） 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含两人）时，应实行累积投票制。其
中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席
会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会应制备适
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合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
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第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日始，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八章 股东大会记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第九章 股东大会决议的执行
第六十七条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容由总经理组织实
施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第十章 附 则
第六十九条 本《规则》所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行。
第七十一条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效
实施，修改时亦同。
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议案之三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合自
身实际，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订（附后），并已经公司董
事会九届四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2022年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和《公
司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事7人。
第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由公司
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控
制等六个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工
作规则运作。
第七条 公司董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或
证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，负责保管公司董事会和董事会秘书处印章。
第八条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议，不得越权形成
决议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会确定的权限：
（一） 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、
对外投资行为；
（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出《公司章程》第四
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十四条规定比例的，由股东大会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。
第十条 经董事会授权，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》、《年度经营业绩考
核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两
次会议。
第十二条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取公司党委的意见。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，视需要
征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
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（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第十七条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第二节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日
和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全
体董事和监事，以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 董事会会议的表决和决议
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。 会议实行一人一票，以计名和书面表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第五节 董事会会议记录
第三十七条 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会秘书处工作人员负责做
好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员，记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附 则
第四十三条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效
实施，修改时亦同。
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案之四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合自
身实际，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订（附后），并已经公司监
事会九届四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
监事会议事规则
（2022年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定
本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》
及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
第四条 公司应保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便
监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职
责所需的合理费用应由公司承担。
第二章 监事会的组成及职权
第五条 公司监事会由 5 名成员组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 监事会设监事会办公室，负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。
公司证券事务代表或者其他人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事
务。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明
报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和经营层会议，并有权对相关
决议事项提出质疑或建议。
第九条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 组织履行监事会职责；
（三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职
权。
第三章 监事会会议制度
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会每 6 个月至少召开一次
会议。
第十一条 监事会会议由监事会主席主持和召集。监事会主席不能履行或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在 5 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知的内容应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通
讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急
情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真、电子邮件、网络通讯或其他方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
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（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名监事只能接受一名其他监事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见，并应
当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业
务人员到会接受质询。
第二十二条 监事会的表决方式为举手表决或投票表决。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十三条 与会监事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当
及时收集监事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事的监督下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求证券部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第三十条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的
公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。
第四章 附则
第三十一条 本《规则》由公司监事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本《规则》经公司监事会审议通过后报股东大会批准之日起生效
实施，修改时亦同。
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案之五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法
规及《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对公司《关联交易管理制度》
部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届四次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
金瑞矿业 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签署书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。协议的签署应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
第四条 公司董事会下设的关联交易控制委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责，公司证券部配合董事会关联交易控制委员会开展日常管理工作。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》
的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
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（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不
因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
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行实质判断。
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）在关联人的财务公司存贷款；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于
其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
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第十四条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十七条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联自然人拟发生的
交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议
通过后实施并及时披露。
第十八条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联法人拟发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交
易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符
合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于本章第四节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
公司关联交易事项未达到上述重大关联交易的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
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的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司不得为本制度第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，出资额达到上述重大关联交易规定的标准，适用本节规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本节规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由独立董事发表事前认
可意见；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
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据。
公司关联交易控制委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二节 财务公司关联交易
第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）人
发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务
公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管
机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人
非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签署金融服务协议，并作为单
独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并
披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违
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反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风
险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时
予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性
以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应
当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险
情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况
和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关
金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开
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展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每
半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情
况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营
作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、
在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在
财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统
计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续
督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措
施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项
核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项
说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是
否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同
步披露。
第三节 关联共同投资
第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上
市规则》《股东大会议事规则》及本规定关联交易的相关规定。
第三十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，或者
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
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第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定。
第五节 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定披露标准，且关联交
易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
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控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价
第四十五条 公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
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该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
第四十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行本规定第十二条第（十二）项至第（十八）项所
列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
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（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司按照《股票上市规则》及《公司信息披露
暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定办理。
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第七章 附则
第五十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在关联方占
资金利益侵占行为。
关联交易控制委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
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协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，应按照有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实
施，修改时亦同。
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议案之六：
关于修订《募集资金管理办法》暨《募集资金管理制度》
的议案
各位股东、股东代理人：
根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》
及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司结
合自身实际，将《募集资金管理办法》更名为《募集资金管理制度》，对部分条款进
行了修订（附后），并已经公司董事会九届四次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向
投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。未经公司董事会、
股东大会批准，不得改变募集资金的用途。
第二章 募集资金存储
第四条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
专户的设立和募集资金的存储由公司财务部门负责管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
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（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十条 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后
及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的还应当经股东大会
审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时
公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司财务部门应当对募集资金的使用情况建立台账,详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险的,应当及时向董事会报告。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益。
第二十五条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
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年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司应当于披露年度报告时，同时披露保荐机构或者独立财务顾问出具的公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第二十八条 公司及公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理
人员违反本办法的，公司将依据公司相关制度视情节轻重给予相应处罚，并报上海
证券交易所和当地证监局备案；情节严重的，公司将直接上报中国证监会和上海证
券交易所查处。
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第七章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，本办法未尽事宜按国家法律、行
政法规、有关规范性文件的规定执行。
第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，
修改时亦同。
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议案之七：
关于修订《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理办法》暨《股份变动管理制度》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结
合自身实际，将《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》
更名为《股份变动管理制度》，对部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会
九届四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
股份变动管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东以及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进
一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应
当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有公司股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计
划（附件 1）以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公
司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券帐户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
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（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%
计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2
个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
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第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 增持股份行为规范
第十一条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的股东及其
一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第十二条 本制度第十一条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）
应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将
增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公
司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公
告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发
展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类；
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（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置
数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行
性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明
增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应
当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划
有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投
资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个
月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，
上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复
牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金
实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露
资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经
行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持
计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限
不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增
持计划。
第十四条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适
用本制度第十三条的规定进行披露。
第十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或
者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍
未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增
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持计划实施进展。
第十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市
公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符
合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当
及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十七条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市
公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公
司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持
计划。
第二十条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持
持有的公司股份。
第二十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监
事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当
参照适用本章规定。
第四章 其他
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，
不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述主体办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十四条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体违反法律、法规、《公
司章程》和本办法的规定的，由证券监管部门依法处理。
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第五章 附则
第二十五条 本制度所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取
值范围为该持股比例的前后一手。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实
施，修改时亦同。
附件：
1、 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
计划买卖公司股票申报表；
2、 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
持有公司股份变动情况申报表
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附件 1：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
计划买卖公司股票申报表
姓名
职务
与本公司关系
股票账号
预计买（卖）股份数量（股）
计划买（卖）时间
申报日期
申报人签名
备注
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附件 2：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
持有公司股份变动情况申报表
姓名
职务
与本公司关系
股票账号
买（卖）股份日期
原持有股票数量（股）
本次变动数量（股）
本次变动后股份数量（股）
持股变动原因
申报日期
申报人签名
备注
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议案之八：
关于修订《对外担保管理办法》暨《对外担保管理制度》
的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司结合自身实际，将《对外担保管理办法》更名为《对外担保
管理制度》，对部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）对外担保
行为，防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司原则上不对外提供担保，如确实因公司发展需要对外提供担保的，
应严格按照本制度规定进行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
公司为子公司提供担保视同对外担保。子公司对合并报表外的主体提供担保，
视同公司行为，按照本制度执行。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用，为他人提供的保证、
抵押、质押以及其他形式的担保。
第四条 公司对外担保应遵循以下原则：
（一）符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保
的行为；
（三）公司对对外担保实行统一管理。未经公司批准，子公司不得以任何形式
对外提供担保或相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为子公司提供担保的除外）。
反担保的提供方应当具有实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额
相当；
（五）公司任何对外担保，应当严格根据《公司章程》的有关规定提交董事会
和股东大会批准后方可实施，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保；
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（六）公司董事会在股东大会或董事会审议批准有关对外提供担保事项后，必
须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
提供担保的总额；
（七）公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制因对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一） 公司业务需要的互保单位；
（二） 公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关要求。
第七条 公司向以上担保对象提供担保，必须经董事会和股东大会审议批准，
担保方式应采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可
的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。对以上担保实施债务担保后，
其资产负债率不超过70%。
第三章 审查及审批程序
第八条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理承办部门，负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。如
有必要，可聘请法律、审计、评估等中介机构介入，其费用由担保对象承担。
第九条 公司财务部门负责对担保业务申请进行初审，确保申请担保人满足以
下资信条件：
（一）依法设立并有效存续的独立企业法人，且管理规范，运营正常，资产优
良，不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业
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务关系的单位；
（三）资产负债率不超过70%；
（四）近三年来连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
（五）产权关系明确；
（六）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任情形；
（七）资信状况良好，银行评定信用等级不低于AA级；
（八）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（九）没有其他法律风险。
第十条 申请担保人有下列情况的，财务部门应退回其担保申请：
（一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的；
（二）财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）近 3 年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 财务部门完成相关初审，确定申请担保人符合担保条件的，被担保
对象应向公司提供以下资料：
（一） 基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等）、经营
情况分析报告；
（二） 最近一期企业审计报告或财务报表，银行信誉等级证明；
（三） 主合同与主合同有关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六） 反担保方案和基本资料；
（七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方
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面进行调查，并会同其他相关部门及人员，对被担保对象进行实地调查，了解其资
产经营和资质信誉状况，确定其提供资料是否真实，并提出初步意见。
第十三条 公司财务部门对被担保方的初步调查意见经财务总监审核同意后，
方可向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求被担保对象提
供的其他资料，财务部门应当向被担保对象索取。
第十四条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应
当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，须经董事会全体成员三分之二
以上签署同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十六条 依据《公司章程》应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过，并经三分之二以上董事同意后，方可提交股东大会审批。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五章 担保合同的审查和订立
第十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担
保合同约定事项应明确。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合
同。未经公司董事会或股东大会批准授权，任何部门或个人均无权以公司名义签订
担保合同、协议、担保函或其他类似法律文件。
第十九条 订立担保合同时，财务部门须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体及相关内容。
第二十条 在批准签订担保合同或协议前，财务部门应将拟签订的担保合同或
协议文本及相关材料送公司内审部门、法律顾问处审查。
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第二十一条 内审部门、法律顾问应至少审查但不限于担保合同或协议的下列
内容：
（一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况；
（二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；
（三）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突；
（四）相关文件的真实性；
（五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第二十二条 法律顾问应视情况适度参与担保合同的意向、论证、谈判或签约
等过程事务。
第二十三条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项
的实施情况；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
第二十五条 签定互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提
供相应的反担保。
第二十六条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履
行审查程序。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门会同相关部室必须
到有关登记机关办理担保登记。
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第六章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司财务部门应及时将公司对外担保的相关情况以书面形式告知
公司证券部，并提供相关担保文件及资料。
第二十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决
议后，按要求及时履行信息披露义务。
公司财务部门、财务总监、董事长应按规定向注册会计师、监管机构如实提供
公司全部对外担保事项，并如实回复独立董事关于对外担保事项的函询。
第三十条 公司披露对外担保事项时，除按规定披露具体担保事项外，还应当
披露包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并在第一时间告知董事会秘书及公司证券部，以
便公司及时披露相关信息。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 担保业务日常管理及风险监督
第三十三条 建立担保事项台账：
（一）担保业务实行过程中，财务部门指定专人负责设置担保业务事项台账，
对担保相关事项进行详细全面的记录。
（二）担保业务记录至少包括但不限于以下内容：
1.被担保人的名称；
2.担保业务的类型、时间、金额及期限；
3.用于抵押财产的名称、金额；
4.担保合同的事项、编号及内容；
5.反担保事项；
6.担保事项的变更；
7.担保信息的披露。
第三十四条 担保合同订立后，财务部门应按公司内部管理制度规定进行妥善
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保管，并将担保事项及时告知董事会秘书及证券部，由证券部按规定进行信息披露。
第三十五条 财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范
风险。公司所担保债务到期后，财务部门应积极督促被担保人在十五个工作日内履
行还款义务。
第三十六条 财务部门负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪和
监督，了解担保合同的履行情况：
（一）担保期限在一年以内的，财务部门应每月进行一次跟踪检查；
（二）担保期限在一年以上的担保项目，财务部门至少每季度进行一次监督检
查。
监督检查的主要内容包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
第三十七条 对于在检查中发现的异常情况和问题，财务部门应本着“早发现、
早预警、早报告”的原则及时上报，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管
理层或董事会报告。
第三十八条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分
立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存
在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人协商终止保证合同。
第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担
保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关公
司经办人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
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第四十四条 公司董事会审计委员会、监事会、内审部门对公司对外担保情况
负有监督职责。
公司董事会审计委员会、监事会至少应每季度对公司担保情况进行检查，了解
公司是否存在违规对外担保的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措
施。
公司内审部门应对公司及子公司对外担保的相关情况进行定期跟踪监督，发现
异常情况须及时向董事会审计委员会汇报。
第八章 附则
第四十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反法律规定或本制度
规定程序，擅自越权签订担保合同或怠于行使其职责，对公司造成损失的，依法追
究法律责任或由公司视情节轻重予以处理。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实
施，修改时亦同。
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议案之九：
公司 2022 年半年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
公司 2022 年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润 54,071,724.19 元，报告
期末可供分配利润 33,618,108.02 元。根据《公司法》《公司章程》及中国证监会鼓
励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，
在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定 2022 年半
年度利润分配方案如下：
以截至 2022 年 6 月 30 日的公司总股本 288,176,273 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配 28,817,627.30 元（占 2022 年半年度
可分配利润的 85.72%），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会九届四次会议、监事会九届四次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二二年九月五日
