青海金瑞矿业发展股份有限公司
                         关联交易管理制度
                             （2022 年 9 月修订）


                                 第一章 总则
    第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签署书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。协议的签署应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
    第四条 公司董事会下设的关联交易控制委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责，公司证券部配合董事会关联交易控制委员会开展日常管理工作。
    第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》
的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的规定。


                          第二章 关联人及关联交易认定
    第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
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司以外的法人或其他组织；
    （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不
因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第七条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
    第十一条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
    第十二条   公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体
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与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）在关联人的财务公司存贷款；
   （十八）与关联人共同投资；
   （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于
其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。


                               第三章 关联人报备
   第十三条   公司董事、监事、高级管理人员持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
   第十四条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
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    第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    上市公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                      第四章 关联交易披露及决策程序
                             第一节 一般规定
    第十七条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联自然人拟发生的
交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议
通过后实施并及时披露。
    第十八条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联法人拟发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交
易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。
    第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    交易（包括承担的债务和费用）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符
合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于本章第四节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
    公司关联交易事项未达到上述重大关联交易的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
    第二十条 公司不得为本制度第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
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非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
   第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
   第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，出资额达到上述重大关联交易规定的标准，适用本节规定。
   第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本节规定。
   第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
   第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由独立董事发表事前认
可意见；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
   公司关联交易控制委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，形成书
                                    5
面意见，提交董事会审议。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
    第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


                           第二节 财务公司关联交易
    第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）人
发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务
公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管
机构的规定。
    公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人
非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
    第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定。
    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签署金融服务协议，并作为单
独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
    金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
    第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并
披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违
反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
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    第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风
险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时
予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
    第三十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性
以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应
当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险
情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况
和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。
    如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关
金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开
展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
    第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每
                                    7
半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
   风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情
况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营
作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、
在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在
财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
   为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统
计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续
督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措
施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项
核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项
说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是
否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同
步披露。


                          第三节 关联共同投资
   第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上
市规则》《股东大会议事规则》及本规定关联交易的相关规定。
   第三十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，或者
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
   第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
                                    8
相关规定进行审计或者评估。


                             第四节 日常关联交易
   第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
   若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
   第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
   第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定。


                         第五节 关联购买和出售资产
   第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定披露标准，且关联交
易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。
   标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
   第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
   第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
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                             第五章 关联交易定价
    第四十五条 公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第四十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
                                    10
   第四十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                     第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
   第四十九条 公司与关联人进行本规定第十二条第（十二）项至第（十八）项所
列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
   第五十条    公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
   （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
                                    11
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）证券交易所认定的其他交易。
   第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
   第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
   第五十三条   关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
   第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
   第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司按照《股票上市规则》及《公司信息披露
暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定办理。


                                   第七章 附则


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   第五十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在关联方占
资金利益侵占行为。
   关联交易控制委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
   第五十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
   第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
   第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的
关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
   第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
   第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，应按照有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
   第六十二条   本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，
修改时亦同。




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