青海金瑞矿业发展股份有限公司
               总经理工作细则
                   （2022 年 10 月修订）


                       第一章   总则
    第一条 为完善青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责权
限，保证公司生产经营管理工作的规范性和有效性，根据《公司
法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
    第二条 公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监
（总会计师）、董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。总经理对
董事会负责，副总经理及其他高级管理人员对总经理负责。
    第三条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，可
连聘连任。
    第四条 总经理及其领导下的经营管理层根据董事会授权，
负责公司日常经营管理，执行董事会决议，对公司董事会负责并
报告工作。
    第五条 高级管理人员应当遵守国家有关法律法规、其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定，以公司利益为基本出发点，
谨慎、认真地履行对公司的忠实和勤勉义务。


         第二章   总经理及其他高级管理人员的职权
    第六条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作；
    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘。拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会
和职代会的意见；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第七条 财务总监（总会计师）行使下列职责：
    （一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购和
销售工作的规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
    （二）定期组织经济活动分析，并向董事长、总经理提出经
营建议及整改措施，做好公司预算和决算工作，并监督公司预算
的执行情况；
    （三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资
决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
    （四）负责培训、监督检查、处理反馈财务工作情况和规章
制度执行情况；
    （五）监督公司及子公司与股东、实际控制人或其他关联方
关联交易的执行情况，杜绝利益输送；
    （六）监督子公司及其关联公司委托理财、现金管理、对外
投资等业务的开展情况，积极防范资金运作风险；
    （七）严格执行相关法律法规、部门规章和《公司章程》的
要求，严禁未经股东大会决议、独立董事、董事会、监事会审议
的情况下，向股东、实际控制人或其他非关联方提供担保、无偿
或有偿提供资金或其他资产；
    （八）负责回复董事会、监事会、独立董事和监管机构对公
司关注问题的函询，并保证所回复文件内容的真实、准确、完整，
没有虚假陈述。
    （九）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政
策、法规；
    （十）总经理交办的其它工作。
    第八条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章
程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
    （一）在其分管的职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批
准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事
损害本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
    （七）不得利用所分管工作的便利，在未经法定程序许可的
情况下将公司的资金借贷给股东、实际控制人或其他非关联方；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
    （九）未经董事会知情且批准的情况下，不得在任何企业任
职；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户储存；
    （十一）不得利用分管工作的便利，在未经法定程序许可的
情况下，以公司资产或信誉为本公司的股东或者其他个人或公司
债务提供担保；
    （十二）严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，
未经董事会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的保密
信息；
    （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
    （十四）认真履行党风廉政目标责任和“一岗双责”，支持
纪检监察部门正常履行监督职责。
    （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他勤勉义务。
    第九条 公司高级管理人员及其配偶、父母、子女持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变
动情况，如实向董事会申报。


           第三章      总经理工作机构及工作程序
                 第一节     总经理工作机构
    第十条 为便于总经理开展经营管理相关工作，公司按照精
简、统一、高效的原则，设置相应的职能机构：
    （一）根据公司的规模和董事会决议，设置办公室、财务、
证券、内部审计等职能部室。
    办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作；
    财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；
    证券部主要负责公司信息披露及董事会秘书处的证券事务
工作；
    内部审计部门主要负责公司及下属企业经济活动的内部审
计、法律事务工作。
    （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置其他相应的业
务职能部门，负责公司的各项经营管理工作。


              第二节     总经理办公会会议制度
    第十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总
经理及其领导下的经营管理层行使权限范围内的职责，应以总经
理办公会等形式进行决策。
    第十二条 总经理办公会的具体召开方式及程序，按照公司
《总经理办公会议事规则》的相关规定执行。
    第十三条 总经理办公会的审批权限为：
    （一）决定以下关联交易事项
    1.与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易
事项（不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
    2.与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易事项；
    上述指标12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予
授权。累计计算的原则按照公司《关联交易管理制度》执行。
    （二）决定以下交易金额在1000万元以内的非关联交易事项
    1.收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售等交易行为）；
    2.租入租出、转让资产；
    3.债权、债务重组；
    4.转让或者受让研究与开发项目；
    5.对外投资；
    6.项目投资；
    7.资产抵押、质押；
    8.委托理财。
    （三）审批、决定与公司生产经营相关的一般性业务事项，
包括：采购原材料、销售商品、提供服务等。
                 第三节   总经理工作程序
    第十四条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序
    总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建
立可行性研究制度，公司投资管理部门（或相关部门）应将项目
可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，
超出权限须报董事会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事
会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施
后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情
况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    （二）人事管理工作程序
    总经理在提名公司副总经理、财务总监（总会计师）时，应
事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；在任免公司职能部
室负责人时，应首先由公司人事部门和分管领导进行考核，由总
经理决定任免。
    （三）财务管理工作程序
    应严格执行公司相关的财务管理制度，大额款项的支出，应
实行总经理和财务总监（总会计师）联签制度；重要财务支出，
应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费
用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，
总经理批准。
    （四）重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
    （五）涉及“三重一大”事项的决策，须履行党委前置审议
程序。


         第四章   公司资金、资产的运用和重大合同的签订
    第十五条 总经理应按照法律法规和《公司章程》的规定，
诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授权的范
围内行使职权。
    第十六条 总经理办公会运用公司资金、资产和签订重大合
同时，应根据股东大会、董事会决议，以及《公司章程》及相关
内部管理制度的规定进行。
    第十七条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由
公司法定代表人签署的重大合同。


                       第五章   报告制度
    第十八条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，
对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
    第十九条 总经理以定期报告方式向董事会报告工作。报告
内容按中国证监会的相关规定以书面形式进行，并保证真实、准
确和完整。
    董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监
事会的要求报告工作。
    第二十条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应
及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
    第二十一条 总经理应当列席公司董事会、股东大会会议。


               第六章   绩效评价与激励约束机制
    第二十二条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事
会薪酬与考核委员会负责组织考核。
    第二十三条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩
效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
    第二十四条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，
应进行离任审计。
    第二十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律法规，或
因工作失职，致使公司遭受财产重大损失的，公司根据情节轻重
按照公司相关制度给予相应处分，构成犯罪的移交司法机关依法
追究法律责任。


                        第七章   附则
    第二十六条 本细则所称“以上”、 “以内”、 “以下”
都含本数。
    第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定执行。
    第二十八条     本细则由董事会负责制定并解释。
    第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。