青海金瑞矿业发展股份有限公司
     董事会关联交易控制委员会工作规则
                   （2022 年 10 月修订）



                         第一章     总则
    第一条    为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）关联交易控制审议程序，严格履行信息
披露义务，有效提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易控制》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》、公司《关联交易控制管理制度》的规定，结合公司实
际，制定本规则。
   第二条    董事会关联交易控制委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责对公司（包括公司控制的子公司）须提交董
事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理
性进行审核，并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的
执行情况进行监督管理。


                     第二章       人员组成
    第三条   关联交易控制委员会由 5 名董事组成，其中独立
董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独
立董事除外）或由在控股股东单位任职的人员担任。
    第四条     关联交易控制委员会委员由董事长或提名委员会
提名，由董事会选举产生。
    第五条     关联交易控制委员会设主任委员 1 名，由独立董
事担任，负责并主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中
任命。
    第六条     关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三至五条规定补
足委员人数。


                      第三章   职责权限
    第七条     关联交易控制委员会的主要职责：
    通过对公司关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
保护公司及公司股东利益。
    （一）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及每
三年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定
价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审
核意见；
    （二）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事
会提供审核意见；
    （三）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向
董事会提供审核意见；
    （四）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露
事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；
    （五）对于需提交董事会或股东大会审核的关联交易，组
织、协调独立董事发表意见；
    （六）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事
拟聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立
董事提供必要的协助；
    （七）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董
事会做事先提示；
    （八）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决
策程序；
    （九）董事会授予的其他职权。
    第八条   关联交易控制委员会依照公司章程和董事会授权
履行职责，对董事会负责。
    关联交易控制委员会对相关关联交易事项进行讨论形成书
面建议后，应提交董事会和股东大会审议，同时按照信息披露
的有关规则及时公开披露。


                       第四章   工作程序
    第九条   公司董事会秘书负责组织、协调关联交易控制委
员会与相关单位的工作。证券部负责配合关联交易控制委员会
开展关联交易控制和日常管理的具体工作。
    第十条     公司证券部会同财务及相关部门共同做好关联交
易控制委员会进行审议、决策、审核、监督管理的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）关联交易协议；
    （三）独立中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如
有）；
    （四）公司重大关联交易的审计报告；
    （五）由公司财务部门以及具体发生关联交易的业务部门
或分、子公司就截至当前的关联交易履行或实际发生情况（主
要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及
因关联交易产生的应收账款余额等情况）共同编制关联交易情
况报告，提交公司董事会关联交易控制委员会；
    （六）公司经营管理层关于关联交易必要性、客观性、公
允性及合理性方面的书面说明及依据资料；
    （七）其他相关书面材料。
    第十一条    关联交易控制委员会会议对公司提供的报告及
相关文件资料进行讨论和审议，并将相关决议及书面材料呈报
董事会讨论：
    （一）拟提交公司董事会审议的关联交易是否符合诚实信
用和公开、公平、公正的原则；
    （二）公司关联交易事项是否确有必要以及是否符合公司
长远利益；
    （三）关联交易的定价原则以及关联交易定价的公允性和
合理性；
    （四）关联交易事项的具体执行情况以及是否存在侵害公
司及非关联股东利益的情形；
    （五）关联交易事项是否符合相关法律法规的规定及公司
内部决策制度的要求；
    （六）关联交易对公司独立性的影响评价；
    （七）就每一会计年度内公司关联交易协议的订立、执行
情况向股东大会发表专项独立意见；
    （八）其他相关事宜。
    第十二条   关联交易控制委员会应定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


                       第五章   议事规则
    第十三条   关联交易控制委员会会议分为定期会议和临时
会议。会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或者无法履
行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
    第十四条   关联交易控制委员会会议可以采用现场方式或
通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条   关联交易控制委员会每年须至少召开一次定期
会议，临时会议可根据需要召开。当有两名以上委员提议时，
或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十六条     关联交易控制委员会会议应由 2/3 以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
必须经全体委员的过半数通过。
   关联交易控制委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系
的，当事人应予回避。
    第十七条     公司董事会秘书、证券部负责人应当列席关联
交易控制委员会会议。必要时，可邀请公司董事、监事、高级
管理人员及相关专业人员列席会议。
    第十八条     关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条     关联交易控制委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。
    第二十条     关联交易控制委员会认为必要的，可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第二十一条     出席会议的所有人员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。


                        第六章   附则
    第二十二条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以
及《公司章程》及相关内部控制制度的规定执行。
    第二十三条    本规则由公司董事会负责制定并解释。
    第二十四条     本规则自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。