青海金瑞矿业发展股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作规则
                   （2022 年 10 月修订）


                       第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全青海金瑞矿业发展股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管
理制度，规范薪酬与考核工作程序，完善公司治理结构，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要职责是对董事与高级管理人员进行考核，制定、
审查其薪酬方案，并提出意见和建议。
    第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董
事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监（总会计师）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管
理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。


                     第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独
立董事应占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长或提名委员会提
名，并由董事会选举产生。
   第六条    薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委
员担任，负责并主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中
任命。
   第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至六条规定补
足委员人数。


                      第三章   职责权限
    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，
参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和
审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
    （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对
其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一
步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
    （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行
审核和监督；
    （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行
不断的补充和修订；
    （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬
方面的问题；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条     董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股
东利益的薪酬政策、计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、
计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方
可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董
事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披
露。


                      第四章   工作程序
   第十一条     公司负责人力资源事务的部门为薪酬与考核委员
会的日常办事机构，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董
事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
   第十二条     公司证券部会同人力资源部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据；
   （六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度
以及制度的执行情况。
    第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计
报告确认的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为
基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内
部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过
后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。


                       第五章   议事规则
    第十四条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议，由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责
时，可委托一名独立董事委员代为履行职责。
    第十五条     薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会
议，临时会议可根据需要召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式或通
讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必
须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系
的，当事人应予回避。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司监
事、董事会秘书、高级管理人员、财务人员等相关人员列席会
议。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由证券部保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。


                        第六章   附则
    第二十三条     本规则未尽事宜，按国家有关法律法规以及
《公司章程》的规定执行。
    第二十四条     本规则由公司董事会负责制定并解释。
    第二十五条     本规则自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。