证券代码：600718        证券简称：东软集团       公告编号：临 2018-038


                     东软集团股份有限公司
                   八届十九次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况
    东软集团股份有限公司八届十九次董事会于 2018 年 11 月 2 日以通讯表决方
式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在
董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名。本
次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案：
      （一）关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
    1、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大
投资者利益，促进公司长期健康发展，结合公司经营情况，根据相关法律法规要
求，公司拟进行股份回购。
    本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者股权激励、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销减少注册资本以及为
维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、拟回购股份的价格
    结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过 13 元/股（含 13 元/
股），不超过董事会通过回购预案决议前 10 个交易日或者前 30 个交易日（按照
孰高原则）公司股票平均收盘价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公司董
事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回
购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除
息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    5、拟回购股份的总金额、数量及占总股本的比例
    （1）本次回购的资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。

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    （2）回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 5 亿元、回购价格上限
13 元 / 股 进 行 测 算 ， 若 全 部 以 最 高 价 回 购 ， 预 计 最 大 回 购 股 份 数 量 约 为
38,461,538 股，约占本公司截至目前已发行总股本的 3.1%。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、拟用于回购的资金来源
    本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、回购股份的期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，公司将
根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜
    为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关
授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事
项：
    （1）授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；
    （2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的
法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办
理与股份回购有关的其他事宜；
    （3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、
公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
    （4）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户
或其他相关证券账户；
    （5）授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工

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作；
    （6）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事
项有关的其他所必须的事项；
    （7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次回购有关决议的有效期
    自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对以上议案表示同意。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

   （二）关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
   董事会决定于 2018 年 11 月 20 日召集召开公司 2018 年第二次临时股东大会。
   同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

   三、上网公告附件
   独立董事意见。

   特此公告。

                                             东软集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年十一月二日




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