东软集团股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告

    2018年度，王巍、邓锋、刘淑莲作为东软集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。
现将独立董事2018年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    作为公司独立董事，王巍、邓锋、刘淑莲均具备相关专业资质和能力，在所
从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况
具体如下：
    王巍，男，1958年出生，美国Fordham University经济学博士。中国并购公
会创始会长，亚太并购协会联席主席，中国金融博物馆理事长，万盟并购董事长。
曾任职多家境内外金融机构。直接组织了中国几十家大型企业的改制、重组、承
销及并购业务；在创新金融工具、企业重组和产业整合等领域经验丰富。王巍长
期担任政府经济顾问，境内外上市公司和金融机构的独立董事。
    邓锋，男，美国籍，1963 年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大学计
算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极
光创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大
学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、南加州大学亚洲工程学院理事会主
席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、美国
布鲁金斯协会董事、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中国企业家俱乐部理事
等职务,且被评定为国家“千人计划”专家，曾获美国“2002 年度企业家”和“2003
年度创新人”等荣誉。
    刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事
财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精
品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文40余篇，专
著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一
等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

    二、独立董事年度履职概况
    1、董事会出席情况
    2018年度，公司董事会共召开10次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯
方式召开会议7次。独立董事参会情况如下：
               本年应参加                 以通讯方式 委托出席    缺席
独立董事姓名                亲自出席次数
               董事会次数                   参加次数     次数    次数
    王 巍          10             3             7          0       0
    邓 锋          10             3             7          0       0
    刘淑莲         10             2             7          1       0
    独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董
事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事
会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、
加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计
委员会会议5次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议3次，战略与决策委
员会1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥
了重要作用。
    在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示
同意，董事会相关决议均以全票表决通过。
    2、股东大会出席情况
    2018年度，公司股东大会共召开3次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股
东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，
保证公司决策的科学性和合法性。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营
决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建
立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项
进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      2018年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及
披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策
的科学性和合理性提供了保障。
      （一）关联交易情况
      报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于 2017 年度日常关联交易执行
情况的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大连东软
控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议
案》、《关于对东软（澄迈）置业有限公司增资的议案》、《关于对东软睿驰汽车技
术（上海）有限公司增资的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。
独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照
公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
      （二）对外担保及资金占用情况
      独立董事对公司2017年度及累计至2017年度对外担保情况进行了专项审查，
认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信
息披露充分完整。
      报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
      （三）募集资金的使用情况
      报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
      （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
      报告期内，独立董事对公司2017年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议，
认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董
事表示同意。
      （五）聘任或者更换会计师事务所情况
      独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构及内部控制审计机构。
      （六）现金分红及其他投资者回报情况
      独立董事对公司2017年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分
配方案表示同意。
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    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了
持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成4份定期报告及50项临时公告的披露工作，披露的信息真
实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。
    （九）内部控制的执行情况
    公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计
机构，对公司2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披
露了《2017年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《2017年度内部控制审计报告》。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事
积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中，
战略决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其
中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独
立董事，其中独立董事刘淑莲为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会
由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业
委员会积极履职，完成了本职工作。

    四、总体评价和建议
    独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动
了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变
化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规
划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意
见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。
    2019年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，
同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验
更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。


                                            独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲
                                                  二〇一九年四月二十六日




                                                                        3