证券代码：600718        证券简称：东软集团       公告编号：临 2019-011


                 东软集团股份有限公司
               八届二十三次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况
    东软集团股份有限公司八届二十三次董事会于 2019 年 4 月 26 日在沈阳东软
软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出
书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应
到会董事 9 名，实到 6 名，其中独立董事邓锋以电话方式接入会议。因工作原因，
董事陈锡民委托董事徐洪利出席并表决，董事远藤浩一委托副董事长王勇峰出席
并表决，独立董事王巍委托独立董事刘淑莲出席并表决。本次董事会会议的召开
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部
分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案：
    （一）2018 年度董事会报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    （二）2018 年年度报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    （三）2018 年度财务决算报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    （四）2019 年第一季度报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）关于会计政策与会计估计变更的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （六）关于 2018 年度利润分配的议案
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务审计的结果，
2018 年度，公司母公司实现净利润 466,875,565 元。根据公司法和公司章程的
规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 46,687,557 元，提取 5%的任意盈余公积
金 23,343,778 元，本年度可供股东分配的利润为 396,844,230 元，本年已向普
通股股东分配利润 111,894,855 元，加上以前年度尚未分配利润 4,857,377,630

                                    1
元，期末未分配利润为 5,142,327,005 元。
     董事会同意公司 2018 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股
本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司 2019 年度医疗健康及社会保
障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
     根据公司已实施的 2016 年度、2017 年度利润分配方案，以及公司于 2018
年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（截至 2018 年末，已回购股份金
额 274,632,876.09 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润（以集中竞价
交易方式回购公司股份的，视同现金分红）超过最近三年的年均可分配利润的
30%，符合公司章程及相关政策要求。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     （七）关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
     董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，审计费用为 155 万元人民币（不含税），聘期从 2018 年年度股东大会
批准之日起至 2019 年年度股东大会结束之日止。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     （八）2018 年度社会责任报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十）关于聘请 2019 年度公司内部控制审计机构的议案
     董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构，对公司 2019 年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具
审计报告。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十一）关于修改公司章程的议案
     根据公司业务发展需要，同时进一步提升公司决策会议运行效率，更好地维
护公司及全体股东利益，根据《公司法（2018 年修订）》、 上市公司章程指引（2019
年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》，董事会同意对公司章程相关条
款进行修改。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （十二）关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案
     董事会同意公司 2018 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共
计 2,967.40 万元人民币（税前）。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
     （十三）董事会审计委员会 2018 年度履职报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十四）独立董事 2018 年度述职报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    （十五）关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案
    2018 年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
                                                       单位：元 币种：人民币
                             2018 年度      2018 年度        占 2018 年度
      关联交易类别
                           实际发生金额     预计总金额     预计金额比例(%)
向关联人购买原材料            220,947,953     248,000,000              89.09
向关联人销售产品、商品       568,123,986      485,000,000            117.14
向关联人提供劳务              39,870,659       35,000,000            113.92
接受关联人提供的劳务         519,600,070      548,000,000             94.82
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    （十六）关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
    1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
    2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、冲
谷宜保等 4 人回避表决。
    3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
    4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （十七）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司
分别签订日常关联交易协议的议案
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （十八）关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （十九）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借
款担保额度和期限调整的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （二十）关于召开 2018 年年度股东大会的议案
    董事会决定于 2019 年 5 月 22 日召集召开公司 2018 年年度股东大会。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
                                     3
三、上网公告附件
独立董事意见。

特此公告。


                       东软集团股份有限公司董事会
                           二〇一九年四月二十六日




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