证券代码:600718 证券简称:东软集团 公告编号:临 2021-015 东软集团股份有限公司 关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 继续为其子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示: 被担保人名称: 东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司、睿驰新能源动力系统(武汉)有 限公司、睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 担保人名称:东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次东软睿驰为睿驰沈阳 提供担保额度为 120,000 万元,为睿驰武汉提供担保额度为 30,000 万 元;同时,东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保,担保额度为 30,000 万元人民币。截至 2021 年 4 月 27 日,东软睿驰为其子公司提供担保余 额合计为 61,029 万元。 本次担保是否有反担保:无 对外担保逾期的累计金额:无 本事项尚需提交公司股东大会审议。 名称说明: 东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”; 东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称 “东软睿驰”; 东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司,为东软睿驰控股子公司,以下简 称“睿驰沈阳”; 睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司,为睿驰沈阳全资子公司,以下 简称“睿驰武汉”; 睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司,为东软睿驰控股子公司,以 下简称“睿驰达”。 一、担保情况概述 (一)背景 于 2019 年 10 月 29 日召开的公司八届二十七次董事会、于 2019 年 11 月 20 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术 (上海)有限公司为其子公司提供担保额度的议案》,同意东软睿驰为其子公司 提供银行借款担保,东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由 80,000 万元提高至 120,000 万元,为睿驰武汉提供担保额度由 70,000 万元减少至 30,000 万元。述 1 额度期限为二年,即从 2019 年 5 月 22 日起至 2021 年 5 月 21 日止。同时,东软 睿驰为睿驰达提供委托贷款担保,担保额度为 30,000 万元人民币。上述额度期 限为二年,自 2019 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 19 日止。具体内容,详见本公 司于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上的相关公告。 (二)本次担保额度及期限 为支持东软睿驰业务的快速发展,根据其运营情况及资金需求,董事会同意 东软睿驰在上述额度到期后,继续为其子公司提供担保,其中东软睿驰为睿驰沈 阳提供担保额度为 120,000 万元,为睿驰武汉提供担保额度为 30,000 万元。 为推动共享出行业务快速发展,本田技研工业(中国)投资有限公司拟为睿 驰达提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷款,董事会同意东软睿驰继续为 睿驰达提供委托贷款担保,担保额度为 30,000 万元人民币。 上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议,上述额度自股东 大会审议通过之日起算。 董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。 (三)审议程序 公司九届六次董事会于 2021 年 4 月 27 日在沈阳东软软件园会议中心召开, 本次会议召开前,公司已向全体董事发出通知,所有会议材料均在董事会会议召 开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名,实到 9 名,会议的召开符合 法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技 术(上海)有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案》,同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、被担保人基本情况 (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 1、公司名称:东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 2、注册地址:辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号 3、法定代表人:王勇峰 4、注册资本:104,666.6667 万元人民币 5、经营范围:电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发, 并提供售后服务与技术支持;电动汽车动力电池组的生产;电动汽车充电桩的生 产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持;互联网数据服务、地 理信息大数据服务;电信业务代理;计算机软硬件、机电一体化产品技术开发、 销售、安装、技术咨询、技术转让;计算机软硬件租赁;交通设施工程施工;汽 车及其零部件技术开发和设计;通讯设备设计、技术开发、技术咨询、技术服务、 销售;电子产品技术开发、设计、生产、销售;转让自研技术;自营和代理各类 商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。) 6、股东情况: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 103,000 98.41% 2 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 辽宁省沈抚新区恒升产业发展基金合伙企业 1,666.6667 1.59% (有限合伙) 合计 104,666.6667 100% 7、财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 101,538 万元,负债总额为 97,407 万元(其中银行贷款总额为 52,515 万元、流动负债总额为 96,306 万元), 归属于母公司所有者权益为 4,131 万元,资产负债率为 95.93%,2019 年度实现 营业收入 78,748 万元,归属于母公司所有者的净利润-20,147 万元(经审计, 币种:人民币)。 截至 2020 年 12 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 117,303 万元,负债总额为 94,192 万元(其中银行贷款总额为 48,473 万元、流动负债总额为 92,262 万元), 归属于母公司所有者权益为 23,111 万元,资产负债率为 80.30%,2020 年度实现 营业收入 61,778 万元,归属于母公司所有者的净利润-8,913 万元(经审计,币 种:人民币)。 (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 1、公司名称:睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 2、注册地址:武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特 6 号 3、法定代表人:曹斌 4、注册资本:15,000 万元人民币 5、经营范围:新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、 生产、销售,维修服务、技术咨询;汽车零部件生产、销售及维修服务;贸易经 纪与代理;新能源技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开 展经营活动) 6、股东情况:为睿驰沈阳全资子公司 7、财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 36,626 万元,负债总额为 22,782 万元(其中银行贷款总额为 9,570 万元、流动负债总额为 22,491 万元), 归属于母公司所有者权益为 13,844 万元,资产负债率为 62.20%,2019 年度实现 营业收入 57,393 万元,归属于母公司所有者的净利润 252 万元(经审计,币种: 人民币)。 截至 2020 年 12 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 35,141 万元,负债总额为 24,013 万元(其中银行贷款总额为 10,039 万元、流动负债总额为 23,452 万元), 归属于母公司所有者权益为 11,128 万元,资产负债率为 68.33%,2020 年度实现 营业收入 20,052 万元,归属于母公司所有者的净利润-2,716 万元(经审计,币 种:人民币)。 (三)睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 1、公司名称:睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 2、注册地址:北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1656F 室 3、法定代表人:邢志刚 4、注册资本:3,333.333333 万元 5、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;会务服务;承 3 办展览展示活动;汽车租赁(不含九座以上乘用车);软件开发;销售汽车零配 件、计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;经济 贸易咨询;货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 6、股东情况: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 3,000.000000 90% 本田技研工业(中国)投资有限公司 333.333333 10% 合计 3,333.333333 100% 7、财务数据: 截至 2019 年 12 月 31 日,睿驰达资产总额为 12,554 万元,负债总额为 15,186 万元(其中银行贷款总额为 13,000 万元、流动负债总额为 15,179 万元),归属 于母公司所有者权益为-2,546 万元,资产负债率为 120.97%,2019 年度实现营 业收入 1,328 万元,归属于母公司所有者的净利润-6,724 万元(经审计,币种: 人民币)。 截至 2020 年 12 月 31 日,睿驰达资产总额为 5,724 万元,负债总额为 14,756 万元(其中银行贷款总额为 13,000 万元、流动负债总额为 14,756 万元),归属 于母公司所有者权益为-8,920 万元,资产负债率为 257.78%,2020 年度实现营 业收入 1,128 万元,归属于母公司所有者的净利润-6,374 万元(经审计,币种: 人民币)。 三、担保协议的主要内容 (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:银行借款 3、担保额度:东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保,担保额度 120,000 万元 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年 (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:银行借款 3、担保额度:东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保,担保额度 30,000 万元 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年 (三)睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:委托贷款 3、担保额度:东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保,担保额度 30,000 万元 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年 四、董事会意见 东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术,在汽车基础软件产品、新 能源汽车 EV 动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域,为整车企业提供 4 智能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰成立以来,业务发展迅速, 并推动公司在新能源汽车、自动驾驶等领域实现了快速的技术和市场双突破,新 能源汽车 EV 动力系统先后获得国内外权威认证和测试,并已接到东风本田、广 汽本田、吉利、长城等多个车厂订单;ADAS 智能辅助驾驶产品在东风、华晨、 北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用;基础软件产品 NeuSAR 已 经达到国际先进水平,快速实现量产突破,签约多家车厂及车厂整体供应商。由 睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0 版本,以大数据和智能分析实 现共享汽车的合理调配,提升用户的体验度,目前正在推动重点城市的规模化运 营。 东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计 15 亿元的担保, 主要是围绕车厂订单的量产交付需求进行融资,以满足其生产、交付以及业务拓 展的资金需要。东软睿驰将在上述担保到期后继续为两家子公司提供担保,主要 是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量,将有利于公司快速推 进融资及相应投入,提升业务和运营效率。 东软睿驰继续为睿驰达提供担保,主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作 伙伴,拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷 款。委托贷款所获资金,将用于睿驰达的共享出行业务领域,包括大数据变现、 增值业务等方向的研发投入,以提升业务运营效率和迭代速度,为公司提供持续 的发展动能。 五、累计对外担保数量及逾期担保金额 截至 2021 年 4 月 27 日,本公司及控股子公司无对外担保(不包括对控股子 公司的担保)。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为 61,029 万元人民币,占公司 2020 年度经审计净资产的 7.30%。 以上对外担保无逾期担保情况。 六、备查文件目录 1、经与会董事签字生效的董事会决议; 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表; 3、被担保人营业执照复印件。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十七日 5