证券代码：600718        证券简称：东软集团       公告编号：临 2021-005


                   东软集团股份有限公司
                   九届六次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况
    东软集团股份有限公司九届六次董事会于 2021 年 4 月 27 日在沈阳东软软
件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书
面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到
会董事 9 名，实到 9 名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程
的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了
本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案：
    （一）2020 年度董事会报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
    （二）2020 年年度报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
    （三）2020 年度财务决算报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
    （四）2021 年第一季度报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）关于会计政策变更的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （六）关于 2020 年度利润分配的议案
    董事会拟 2020 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公
司未分配利润中的可支配资金，将用于公司 2021 年度医疗健康及社会保障、智
能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
    根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式
回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。根据公司
2018-2019 年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司 2018-2019 年度

                                   1
回购股份累计支付 453,429,094.28 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利
润超过最近三年的年均可分配利润的 30%，符合公司章程及相关政策要求。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事对本项议案表示同意。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （七）关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （八）2020 年度社会责任报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十）关于聘请 2021 年度公司内部控制审计机构的议案
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十一）关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
     董事会同意公司 2020 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共
计 2,734.52 万元人民币（税前）。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    （十二）关于更换独立董事的议案
     公司现任独立董事王巍自 2015 年 6 月开始担任本公司独立董事，至今连续
任职将满 6 年。为此，王巍向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所
担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委
员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对
王巍在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立
董事经股东大会选举就任前，王巍仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定，履行职务。
    董事会提名陈琦伟任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     （十三）关于制定《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》的议案
     为进一步完善公司治理结构，充分发挥公司首席执行官（CEO）以及其他高
级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，
提高公司运作效率，保障股东合法权益，董事会同意制定《首席执行官（CEO）
及高级管理人员工作细则》，公司由总裁负责制调整为 CEO 负责制，并建立管理
委员会机制，设立战略发展委员会以及 CEO 领导下的经营与预算、投融资管理、
技术与研发、人力资源与薪酬、品牌管理等专业管理委员会，作为 CEO 行使职权
的议事机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策，辅助 CEO 工
作。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                   2
      （十四）关于修改公司章程的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
      （十五）关于修订《董事会议事规则》的议案
    为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订《董事会议事规则》，相关条
款与公司章程保持一致，同时根据最新法律及行政法规要求，对第八条、第二十
三条、第三十九条、第四十八条、第五十条进行更新。修订后的《董事会议事规
则》，详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
      （十六）关于聘任高级管理人员的议案
    2021 年 4 月 27 日，本公司董事会收到首席执行官刘积仁的书面辞职申请
书，其从公司持续发展战略考虑，申请辞去所担任的公司首席执行官职务。根据
有关规定，刘积仁的辞职自送达公司董事会之日起生效。其现任的公司董事长以
及董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员等职务不受影响。
    董事会同日收到高级副总裁兼首席技术官、首席知识官张霞的书面辞职申请
书，因年龄原因，其申请辞去所担任的公司高级副总裁、首席技术官、首席知识
官职务。根据有关规定，张霞的辞职自送达公司董事会之日起生效。辞去高级管
理职务后，张霞将继续在公司智能医疗科技研究院担任管理职务。
    董事会谨对刘积仁、张霞在担任公司高级管理人员期间为公司发展作出的贡
献表示感谢。
    根据公司发展需要和战略安排，经董事长提名，董事会决定聘任王勇峰为首
席执行官（CEO）；聘任高级副总裁徐洪利为联席总裁；聘任高级副总裁兼首席营
销官盖龙佳为联席总裁兼首席运营官。由于《公司章程》涉及 CEO、总裁/联席总
裁及相关提名权等条款尚需获得公司股东大会的批准，以上高级管理人员的任期，
自修改后的《公司章程》经股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日
止。
    经现任总裁王勇峰提名，董事会决定聘任高级副总裁陈锡民兼任首席技术官、
首席信息官，不再兼任首席运营官职务；聘任高级副总裁王经锡兼任董事长助理；
聘任高级副总裁兼董事会秘书王楠兼任首席投资官。以上高级管理人员的任期，
自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
      （十七）董事会审计委员会 2020 年度履职报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十八）独立董事 2020 年度述职报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
      （十九）关于 2020 年度日常关联交易执行情况的议案
    2020 年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：




                                  3
                                                       单位：元 币种：人民币
                            2020 年度      2020 年度         占 2020 年度
      关联交易类别
                          实际发生金额     预计总金额      预计金额比例(%)
 向关联人购买原材料          164,293,456     111,000,000             148.01
 向关联人销售产品、商品      621,397,105     528,000,000            117.69
 向关联人提供劳务             28,473,806      29,000,000             98.19
 接受关联人提供的劳务        365,881,994     409,000,000             89.46
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
     （二十）关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
    1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
    2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤
浩一、冲谷宜保等 5 人回避表决。
    3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利等 3 人
回避表决。
    4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤
浩一等 4 人回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十一）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司
分别签订日常关联交易协议的议案
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表
决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十二）关于与湖北亿咖通科技有限公司签订《产品销售框架合同》的议
案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十三）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担
保额度的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十四）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
                                    4
     公司独立董事对本项议案表示同意。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十五）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
的议案
     同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
     （二十六）关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案
     1、为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实
施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
     （1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量；
     （2）确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
     （3）确定解锁窗口期，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，
按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
     （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量及涉及的标的股
票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
     （5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
     （6）在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
     （8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关
协议；
     （9）管理本次激励计划，包括为本次激励计划的实施，委任收款银行、会
计师、律师等中介机构；
     （10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
     2、董事会提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、
事情及事宜。
     3、董事会提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有
效期。
     同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。


                                   5
    （二十七）关于开展公司治理专项自查工作的议案
    根据证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》 证监会公告[2020]69
号）的通知，为强化公司治理内生动力，完善公司治理制度规则，构建公司治理
良好生态，公司已对照证监会《上市公司治理专项自查清单》进行逐项梳理，总
结公司治理经验，开展专项自查工作并形成《公司治理专项自查报告》。经自查，
公司不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司将致力于完善公司治理结构，
规范合规运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十八）关于更换证券事务代表的议案
    2021 年 4 月 27 日，本公司董事会收到证券事务代表李峰的书面辞职申请
书。因工作原因，李峰申请辞去其所担任的公司证券事务代表职务。根据有关规
定，李峰的辞职即日起生效。董事会谨对李峰在担任证券事务代表期间为公司发
展作出的贡献表示感谢。
    董事会决定聘任赵昕任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届
董事会任期届满之日止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司 2020 年度股东大会召开时间另行通知。

    三、上网公告附件
    独立董事意见。

    特此公告。


                                               东软集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年四月二十七日


附件一：独立董事候选人简历
    陈琦伟，男，1952 年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始
人、董事长，兼任华东师范大学校董，华师大金融科技研究院理事长，上海交通
大学安泰经济与管理学院教授，并担任“长三角金融科技创新与应用全球大赛”
组委会和评委会主席，“长三角金融科技 30 人论坛”及“长三角金融科技产学研
投联盟”首席召集人。曾任国家体改委金融体制改革研究小组成员、亚洲开发银
行咨询顾问、美国卡内基基金会中国董事、国家开发银行顾问、上海证券交易所
专家委员、黑龙江省政府和成都市政府顾问等。其专业代表作“国际竞争论”曾
获中国经济学最高奖“孙冶方经济学优秀著作奖”，并曾获国务院特殊津贴专家。

附件二：新任证券事务代表简历
    赵昕，女，1983 年出生，大连理工大学金融学硕士。曾就职于招商证券股份
有限公司。赵昕于 2009 年加入公司，就职于董事会办公室，于 2010 年获得上海
证券交易所董事会秘书任职资格证书。


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