东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议程
东软集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
时间：2021 年 6 月 29 日 上午 9 时
地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、
见证律师等
主持人：刘积仁
会议议案：
1. 2020 年度董事会报告
2. 2020 年年度报告
3. 2020 年度监事会报告
4. 2020 年度财务决算报告
5. 关于 2020 年度利润分配的议案
6. 独立董事 2020 年度述职报告
7. 关于更换独立董事的议案
8. 关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
9. 关于修改公司章程的议案
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案
11. 关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
12. 关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日
常关联交易协议的议案
13. 关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议
案
14. 关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
15. 关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
16. 关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案
1
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之一、二
2020 年度董事会报告、2020 年年度报告
(2021 年 6 月 29 日)
一、报告期内公司整体经营情况
2020 年，公司继续执行创新与全球化发展策略，发展专业化和高质量的解决
方案业务，聚焦优势行业与客户价值，赋能客户数字化转型，助力客户商业成长。
具体进展主要体现在以下方面：
1、尽管受疫情和新收入准则影响，营业收入呈现小幅下降，经营角度新签合
同额创历史新高，首次超过百亿，经营现金流持续向好
2020 年，面对新冠肺炎疫情及外部宏观环境带来的严峻挑战，公司继续以创
造客户价值为中心，坚定推进业务的专业化、IP 化、互联网化发展，持续聚焦优
势行业和客户价值，赋能客户数字化转型，同时推动国际业务新一轮升级与发展，
继续保持在产品工程领域的领先优势。在公司内部，持续推进组织优化与赋能，
持续加强成本费用管控，进一步提升公司绩效水平和整体运行效率。报告期内，
公司实现营业收入 762,199 万元，同比下降 8.89%；实现净利润（归属于上市公司
股东的净利润）13,118 万元，同比增长 252.82%；每股收益 0.11 元，同比增长
253.22%；扣除非经常性损益后的净利润-14,982 万元。
公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润下降，主要是受疫情和新收入
准则影响。一方面，受年初疫情影响，政府、医疗机构等社会经济主体积极投身
抗疫行动，导致信息化项目进度整体延后；另一方面，公司根据财政部规定自 2020
年 1 月 1 日起执行新收入准则，由于公司主要收入为软件开发与服务收入、系统
集成合同收入，在原收入准则下按照完工百分比法确认收入，在新收入准则下部
分合同在客户取得相关商品控制权时点确认收入。2020 年是新收入准则的执行元
年，因此对公司 2020 年度营业收入及经营业绩较往年同比情况构成影响。在上述
两个因素的叠加影响下，公司报告期内可确认的营业收入较往年减少，而公司各
项费用并不能同比例减少，导致最终的扣除非经常性损益后的净利润呈现为下降。
2020 年公司经营情况整体向好，公司持续聚焦优势行业和核心客户，与客户
共克时艰，获得了积极的市场反馈，2020 年新签合同额创历史新高，首次超过百
亿元人民币。公司经营活动现金流量净额 56,008 万元，较上年同期增长 34.74%，
公司交付能力持续提升，也反映了公司经营状况的持续向好。
2、主营业务稳步推进，在各优势领域的市场竞争力持续增强
2020 年，面对突如其来的疫情及后疫情时代的挑战，公司积极应对，保障了
全线业务健康、可持续发展，主营业务稳步推进，在各优势领域的市场竞争力持
续增强：
在医疗健康及社会保障领域，公司全面升级三大解决方案，持续推进平台型
与产品型业务的价值共创，连续 10 年保持医疗 IT 解决方案市场份额第一，累计
助力 20 家医院客户通过电子病历高级别评价，居行业首位。公司在中国医保信息
2
化市场、人力资源和社会保障领域市场占有率始终保持第一。
在智能汽车互联领域，2020 年全球汽车市场销量下降，公司持续与车厂客户
保持广泛良好的合作关系，5G BOX 获得红旗、长城、吉利等车厂定点，整体合同
额同比继续增长，呈现持续的逆势增长态势。
在智慧城市及企业互联领域，公司持续推动“智慧云城市”战略，既有项目
在多地实现运营落地，同时积极推进“新基建”项目工作，强化与电信运营商等
关键合作伙伴的战略协作，推进产业生态构造及相关业务发展。
在软件技术服务与云管理服务领域，公司大力推动业务的新一轮升级与发展，
持续提升云专业化服务能力和业务规模。报告期内获评“2019 中国软件出口企业
排名第一”“2019 中国服务外包企业排名第一”。
3、创新业务公司整体盈利能力好转，业务内涵持续提升
公司以原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业深度融合，
在“大医疗健康”“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融
盛财险等创新业务公司。近年来基于发展需要，各创新业务公司持续加大研发和
市场投入力度，推动有效的转型和突破，市场影响力和业务内涵都有持续提升。
2020 年，创新业务公司战略性投入效果进一步显现，整体盈利水平持续好转，呈
现为整体同比继续减亏，同时业务内涵持续提升。
4、迎接 ABCD+IoT 驱动的技术变革，并取得积极成果
公司积极迎接 ABCD+IoT 驱动的技术变革，拥抱开源，积极融入新生态，推动
核心业务技术架构的服务化完善，加速产品创新，推动对应万物智联时代的技术
能力升级。从业务内涵看，公司近年持续加大战略性投入的成效进一步显现，在
人工智能、云计算、物联网、区块链、大数据等战略方向上取得了积极的成果。
在云业务方面，公司基于感知融智参考架构以及 SaCa X 行业云参考架构，目
前已推出云 HIS、人社医保平台、医药云、环保云、平台云、云护航等覆盖医疗、
社保、政务等领域的多个云产品和云服务。公司推出新一代服务化主技术架构《东
软云原生应用主技术架构》，支持新一代医疗、医保、社保核心平台基于云原生技
术架构进行服务化升级。
在人工智能（AI）应用领域，公司在临床决策支持系统（CDSS）、新一代基于
AI 的合理用药系统、中小医院云化等方面，加大力度推进 AI 技术与医疗场景的深
度融合。公司基于电子病历结构化等创新技术成果研发了东软 CareRec VTE 静脉
血栓栓塞智能评估与防治系统，并在广州医科大学附属第一医院全面应用。
公司推动区块链技术在政务、医疗、溯源、教育、运营商等多领域开展应用。
公司构建了物联网链网协同系统，用于实现城市物联网平台与区块链平台的融合，
报告期内在雄安新区落地建设。公司研发推出的“区块链+人社”技术解决方案入
选“2020 区块链技术与创新成果”，公司在南宁实施并上线的全国人社系统首个“区
块链+人社”综合应用平台，作为示范案例在全国推广。
5、以技术创新支持抗疫行动，获得国家肯定
2020 年，东软以科技和软件驰援抗疫前线，为全国 100 多家新冠肺炎定点医
院以及 200 多家非定点医院提供疫情时期的技术保障服务，承担了全国 16 家“小
汤山医院”信息化建设；36 小时完成武汉大学中南医院方舱医院的信息化建设任
3
务，支撑 16 个病区、2,000 张床位；48 小时完成武汉第三座“小汤山”医院——
泰康同济（武汉）医院信息化建设；服务于 20 多个省市医保相关部门，为湖北省
提供人社业务的网上通办服务；为辽宁省疾控中心提供“疑似病例信息采集及追
踪系统”，协助聚焦疫情防控的行动方向；推出“疫情自填报”平台，完成 1.2 亿
人次的疫情信息采集；为应对 2020 年末新一轮疫情，公司研发推出“全场景疫情
病原体检测信息系统”，在核酸检测过程中提高采集效率，保障检测质量，先后应
用于大连、沈阳、石家庄、绥化市望奎县全员核酸检测，累计检测千万余次。基
于相关抗疫行动，公司收到“国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制（医
疗救治组）”的感谢信，公司董事长兼首席执行官刘积仁荣获“全国抗击新冠肺炎
疫情民营经济先进个人”称号。
6、品牌美誉度与影响力不断获得认可
公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。报告期内，公司
首批通过信息系统建设和服务能力评估企业优秀级（CS4 级）认证。公司荣获电子
信息行业发展大会组委会评选的“2020 年度电子信息行业卓越企业”称号，被中
国 软 件 和 信 息 服 务 业 网 评 为 “2000-2020 中 国 软 件 和 信 息 服 务 业 杰 出 企
业 ”“2019 中国软件出口企业排名第一 ”“2019 中国服务外包企业排名第
一”“2019 中国软件出口（服务外包）最具竞争力品牌”企业。东软 HCM 产品入
选 Gartner“亚太地区优秀供应商代表”“亚洲区优秀供应商代表”两项提名。东
软医生工作站系统（RealOne）、档案管理（SEAS）、东软数据交换平台软件（SaCa
DataExchange）等被中国软件行业协会授予“中国优秀软件产品”称号。
二、报告期内公司具体经营情况
1、医疗健康及社会保障
在医疗健康及社会保障领域，东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、养
老等行业领域，利用“ABCD+IoT”（人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网）
等新技术元素，与“智能互联网+”融合，打造行业领先的整体解决方案，致力于
创造客户价值，赋能客户构造便捷、高效、精准、标准化、可度量、智能的运行
体系，助力医疗健康信息化的快速发展，推进中国医疗体系改革。根据 IDC 发布
的行业分析报告，公司连续 10 年保持医疗 IT 解决方案市场份额第一，并位列 2019
年中国医院核心管理系统市场份额首位，拥有行业最大客户群。公司在中国医保
信息化市场、人力资源和社会保障领域市场占有率始终保持第一。
（1）“智慧医疗”信息化建设
面向大型医疗机构（集团），东软 RealOne Suite 持续提供“一站式”整体解
决方案，自主产品主要包括医院信息系统 HIS、电子病历系统 EMR、护理管理系统、
急诊管理系统、医学影像管理系统 PACS、实验室信息系统 LIS、重症监护系统、
透析管理系统、基于电子病历的医院信息平台、分级诊疗平台和互联网医院等，
并在医院核心业务平台和肿瘤、医学影像、重症等专科专业化领域保持优势，覆
盖 570 多家三级医院，“复旦 TOP100 医院”覆盖率超过 45%，与 10 家省部级肿瘤
医院开展合作。报告期内，公司推出新一代智慧透析中心解决方案并在中日友好
医院落地。公司签约中南大学湘雅三医院 PACS 升级改造项目、吉林大学第二医院
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全院医疗影像平台采购项目、中国医科大学附属第一医院（浑南院区）区域疑难
重症中心信息系统项目，承接贵州茅台医院、四川省人民医院等医院信息化建设/
升级项目，并助力河北省人民医院、辽宁省肿瘤医院等 8 家医院通过五级及以上
电子病历评审。截至本报告期末，公司已累计助力 20 家医院客户通过国家电子病
历系统功能应用水平高级别评价，数量居行业首位。
面向中小医疗卫生机构，东软 CloudOne Suite 提供全面云化的产品和技术服
务，在中小医院、县域医共体、基层卫生机构信息化领域建设了多个示范用户，
覆盖 1,700 多家中小医院和 43,000 多家基层医疗卫生机构客户。公司提供云 HIS、
云 HIS Plus 医院管理信息系统，基于 SaaS 服务模式，提供医疗服务、公共卫生
服务、互联网+信息惠民一体化业务支撑平台，助力县域医疗体系和城镇整合医学
体系的供给侧改革。报告期内，公司发布 CloudOne 云智慧医院产品，在广州开发
区多家医院上线并稳定运行。
面向各级卫健委，东软提供全民健康信息化整体解决方案 HealthOne Suite，
采用云计算、微服务、大数据分布式技术，以实现区域人口健康信息的互联互通、
数据共享和业务协同。截至报告期末，东软拥有 160 多家卫健委客户，其中包含
国家卫健委、18 个省级卫健委和 44 个地市级卫健委。2020 年，东软承建的郸城
医共体项目荣获 IDC 中国数字化转型大奖。报告期内，公司助力杭州、苏州等城
市打造大数据架构的下一代全民健康信息云平台。
在 AI 创新领域，公司在临床决策支持系统（CDSS）、新一代基于 AI 的合理用
药系统、中小医院云化等领域加大力度推进 AI 技术与医疗场景的深度融合。报告
期内，公司基于 AI 和电子病历结构化等创新技术成果，研发了“东软 CareRec VTE
静脉血栓栓塞智能评估与防治系统”，形成院内 VTE（静脉血栓栓塞症） “防、治、
管”的 RealOne 智能化 VTE 解决方案，并在广州医科大学附属第一医院全面应用。
同时，公司为中国医科大学附属盛京医院构建了基于 AI 的病历质控系统，进展顺
利。
（2）智慧医保
公司利用多年积累与优势资源，面向国家和各省市医保局，以支撑支付方式
改革为驱动，构建多层次医疗保障体系为导向，围绕医保核心经办、医保公共服
务、医保基金监管与决策支持、医保大数据治理与服务等方面形成了完整的医疗
保障信息化解决方案。截至本报告期末，公司参与全国近 200 个省市统筹区医保
系统建设，为 23 万家定点医药机构提供医保信息化服务，医药服务云平台覆盖 64
个城市 6.8 万家客户。报告期内，公司承接青海、海南、重庆、陕西、江苏、山
东、广西、天津、湖北、新疆建设兵团等多省市医保信息平台建设项目，签约陕
西、玉溪等地医保基金监管项目。东软支持医保支付的全业务云药店管理平台在
唐山、洛阳、江阴、南通、呼和浩特、阜新等 30 个城市落地实施。东软智慧医保
解决方案通过建立统筹协调机制、规划设计典型的业务联动场景，实现医疗、医
保、医药的“三医联动”应用创新，2020 年完成多地医保电子凭证省级中台设计
对接，通过对各地市定点医药机构信息系统的升级改造，为参保群众带来更便捷
的医保服务体验。为应对新冠疫情，公司为 18 个省份进行医保目录调整、病种编
码新增，为 64 个医保客户创建疫情管理账号，为湖北等省份建设面向慢病人群的
5
全省处方流转平台。
（3）Ubione 智慧银医
公司深耕“AI+医疗”领域，聚焦医疗市场，结合银行资源，形成“医院+银
行+东软智能互联产品”的商业形态，专注医疗自助和医疗智慧服务，医院自助设
备、机器人、PDA 等产品和智慧服务解决方案。Ubione 医疗自助一体机搭载最新
的人脸识别、智能云导诊等前沿技术，为客户打造“一站式智能自助服务”，实
现了免卡、刷脸就医，进一步改善就医体验，实现全支付渠道覆盖。公司承接上
海瑞金医院、复旦大学附属肿瘤医院、何氏眼科、江西省人民医院等多个银医项
目。2020 年，公司陆续推出东软测温防控/智能巡检机器人、东软配送骑士机器人、
东软消毒安全卫士机器人等一系列防疫、抗疫智能产品，并已应用于复旦大学附
属中山医院、复旦大学附属肿瘤医院、上海市五官科医院、中国医科大学附属第
一医院、江西省人民医院、武汉市第五人民医院、北京中医医院怀柔医院等医疗
机构及部分企业，为科学抗疫和智慧医疗提供安全保障。
（4）人力资源和社会保障全面解决方案
在人力资源和社会保障领域，东软通过多渠道、全方位的软件服务与多功能服
务终端等信息技术，构建一整套服务于社会各类人群，覆盖社会保险、就业创业、
劳动关系和人事人才的智慧人社解决方案，并与社会救助、社会福利、社会保险、
医疗保障、商业保险等融合，构建“大保障”解决方案和打造“互联网+人社”的
新模式，助力政府建立多层次、立体化的大保障体系。
东软智慧人社业务服务于人力资源和社会保障各级部门，服务人群超过 7 亿，
覆盖国家省级集中、养老统筹的全部 8 个试点城市，与南宁市合作共建的“区块
链+人社”应用平台作为全国范围的示范案例，得到较好的推广与应用。报告期内，
公司参建内蒙、江苏、吉林、辽宁、安徽、湖北、海南等省级项目，承接广州、
佛山、沈阳、柳州、呼和浩特等地“智慧人社”项目。
（5）东软医疗：大型高端医疗设备制造
作为中国领先的大型医学诊疗设备制造商及国内医学影像领域产品线较为齐
全的少数企业之一，东软医疗业务已覆盖全球 100 多个国家和地区，其中包含 80
余个“一带一路”合作国家。报告期内，东软医疗发布“雷神-方舱 CT”、NeuMR 1.5T
磁共振、NeuEcho 15 系列超声以及智能影像筛查辅助软件“火眼 AI”等创新产品，
512 层宽体能谱 CT 获批上市。为应对疫情，东软医疗推动达产扩产，面向全国各
地多家医院快速交付 CT、车载 CT、方舱 CT、移动 DR 等产品，截至报告期末，已
向俄罗斯、美国、巴西、印尼、摩洛哥等二十余个海外国家发运 CT、DR 等医疗影
像诊断产品，积极参与全球疫情防控。报告期内，东软医疗成为国家工信部批准
的“首批全国疫情防控重点保障企业”，并先后收到国家卫生健康委新冠肺炎疫情
应对处置工作领导小组保障组、国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制
医疗物资保障组的感谢信。
（6）熙康：云医院与健康管理
作为中国领先的基础医疗服务平台，熙康全力推进“熙康+城市”、“熙康+医
院”的商业模式，已成为推动城市医改，落实和支撑分级诊疗、医联体、医共体、
家庭医生签约服务、远程医疗以及互联网+医疗健康服务的平台，通过医疗数据、
6
医疗资源的整合，使熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。截至
报告期末，熙康拥有 17 家自营连锁健康医疗机构，在 24 个城市拥有“云医院平
台”，平台上的互联网诊疗、远程医疗、互联网护理、电子处方、健康管理等业务
持续发展。
（7）望海：医疗机构精益运营管理与数据服务
望海积极推动大数据+医疗的产业融合与升级，在医院 HRP、医院成本一体化、
医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。报告期内推出以 ODR 为核心、以“智慧
化、临床化、财经化、互联化”为特征的价值医疗下医院精益运营管理整体解决
方案，并实现了快速突破。发布了以“基于电子病历的智能编码技术、完全符合
国家 CHS-DRG 规范要求的 DRG 分组技术”为基础的望海 DRG 精益管理整体解决方
案，不断推动产品结合数据服务业务的发展。在医院供应链管理领域，“供应宝”
平台注册供应商超过 40,000 家，累计总交易量超过 850 亿。
2、智能汽车互联
东软是全球领先的汽车电子产品和服务供应商，在汽车电子业务领域，经过
近三十年的积累与发展，技术与市场份额都处于领先地位。公司建立了与众多国
内国际车厂、国际汽车电子厂商的长期合作，在全球前 30 大汽车厂商中，85%使
用了东软的软件与服务。
东软通过大数据、云服务、人工智能、车联网平台等深度布局大汽车生态系
统，积极推动汽车电子产业发展。作为国家汽车电子安全国标牵头制定单位，东
软取得国家层面在车载技术、网络安全技术和综合实力的高度认可，同时也作为
唯一的中国企业，参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。子公司东软
睿驰作为面向未来的汽车行业创新型企业，担任中国汽车工业协会智能网联汽车
信息安全与数据共享工作组的组长单位、中国汽车动力电池产业创新联盟电池系
统分会理事长单位、国家动力电池创新中心成员、互联互通充电联盟成员，牵头
制定 L4 标准，参与电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准的
制定，并在报告期内获批承建辽宁省自动驾驶系统专业技术创新中心。
（1）车载智能座舱
东软作为车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂。公
司拥有智能座舱系列产品，主要包括 IVI 车载信息娱乐系统、全液晶仪表、智能
座舱域控制器、车联网模块、全球在线导航系统等，通过多屏融合实现人车交互。
2020 年内，东软新一代智能座舱产品应用于红旗、奇瑞等多款新上线车型。东软
全球在线导航系统完成日产、捷豹路虎等车厂的量产交付，并先后获得宝腾、长
安、长城等车厂的全球量产项目定点。
在创新产品领域，东软 5G BOX 率先获得工信部认证并实现量产。公司研发推
出第一代车辆计算平台，通过分离计算单元与功能单元，依靠标准化计算子板与
基板之间的软硬件接口，进一步提升车载硬件与软件的可持续迭代能力与进化能
力。此外，公司与一汽成立联合创新中心，共同构建以 SOA 架构为基础的未来整
车计算平台。
（2）智能网联
在智能网联领域，公司积极参与并推进智能网联汽车相关标准的讨论和定义，
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融合车联网、物联网、互联网，为用户提供场景化无缝出行服务，主导参与制定
十余项 V2X 相关的国家与行业标准，是中国 C-V2X 工作组测试认证评估、安全等
课题的牵头单位之一。公司为多家车厂开发车路协同系统，并在一汽、广汽等国
内领先车厂获得广泛应用。报告期内，公司承接中国移动 5G C-V2X 车载单元 OBU
自主研发项目，与中国移动在车路协同领域展开深入合作。在量产方面，公司实
现了基于 LTE-V2X 通信的多种场景辅助预警验证，支持亚米级高精度定位，搭载
于红旗高端车型。报告期内，东软“VeTalk”产品荣获 2020 世界物联网“新技术、
新产品、新应用”成果金奖。
（3）东软睿驰：下一代汽车平台与关键技术
东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件平台、新
能源汽车 EV 动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供智
能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰基础软件产品 NeuSAR 于 2020
年获颁 ISO26262:2018 产品认证证书，标志着东软睿驰已建立起符合功能安全最
高级“ASIL-D”级别的产品开发流程体系，NeuSAR 产品已经达到国际先进水平。
报告期内，NeuSAR 快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商，全面升
级至 3.0 版本后已完成多项预研项目和量产支持测试。
在新能源汽车领域，东软睿驰持续优化和完善 BMS 动力电池管理系统、PACK
动力电池包等产品，进一步提升产能，并持续加强产业生态系统建设。报告期内，
东软睿驰以“智能化硬件+服务”的形式，持续加强与大型车厂的互动与合作，与
吉利、长城等车厂基于电池管理系统 BMS 的业务合作持续深入，面向东风本田、
广汽本田的电池包 PACK 完成量产交付。
在高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升 ADAS 高级辅助驾驶系统
等产品线，已完成两代 ADAS 产品的量产上市。报告期内，东软睿驰发布新一代自
动驾驶计算平台产品“自动驾驶计算平台生态软件包”以及新一代 ADAS 一体机
X-Cube3.0、自动驾驶域控制器 X-BOX3.0，可实现面向多场景的 L0-L3 自动驾驶量
产应用，包含舱内/外场景、L2-L3 前行场景、L3+泊车场景的多项组合功能，为更
高等级自动驾驶产品的量产奠定了坚实基础。
3、智慧城市
公司致力于推进“智慧云城市”战略，以更完整的智慧城市解决方案促进城
市数字化产业升级，构建了集咨询规划、建设实施、运营服务于一体的“以大数
据为核心的新型智慧城市”业务框架，利用云计算、大数据、移动互联网等新技
术，成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产业集群，打造了惠民、
兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。
在政务应用方面，加快数据平台建设、数据汇集整合和数据共享开放，通
过“互联网+政务服务”、“互联网+监管”打造新型智慧政府；
在民生服务方面，通过环保云平台、智慧能源、智慧交通、智慧教育等产
品，强化城市公共服务能力；
在社会治理方面，在电信运营商、安防、交通等领域重点推进安全感知核
心产品、云警、平安城市、雪亮工程等项目。
在兴业服务方面，通过一网通办等平台，助力政府提供基于场景式的服务，
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优化营商环境建设。
截至目前，公司已与 30 多个城市建立战略合作关系，既有项目在多地实现运
营落地，报告期内，新签约临沂、南宁、海口、鞍山等城市，持续推进智慧城市
建设。
（1）智慧政务
在国家“新基建”浪潮下，电子政务领域进一步向数字化和智能化方向发展，
公司整合与共享相关资源，通过应用创新驱动传统政府业务流程的改造和创新，
助力构建数字政府，持续推动在民政、财税、公安政法、国土住建、环保等领域
与国家各政务服务平台的深度合作。公司承建了国家人口基础信息库和国家法人
基础信息库，参加了国家公共信用信息共享平台建设，实现“简政放权、放管结
合、优质服务”。报告期内，公司签约国家市场监督管理总局市场监管大数据中心
数据采集汇聚及信息资源库建设项目，国家药监局监管综合支撑平台项目，承接
浙江、甘肃等省投资项目在线审批监管平台、河北“互联网+政务服务”省级平台、
贵州省人口管理信息系统等项目，承建的辽宁省“互联网+监管”系统、北京海淀
区、东城区等大数据项目正式上线运行。公司签约国家民政部“金民工程”一期
民政政务监管系统建设、湖北“金税工程”三期等项目，同时为国家税务总局、
国家知识产权局等国家部委实施系统升级，并持续拓展和推进各省市在政务服务、
资源共享等领域的数字化建设。在环保领域，公司机动车尾气遥感监测产品推广
至乌海、黄冈、廊坊、锦州、盐城等地，固体废物物联网监管平台在湖北、四川、
陕西、天津等省级落地，智慧化工园区监管平台在生态环境部应急中心、如皋化
工园区、海安开发区等地得以应用。在溯源领域，公司与海南省卫健委、海南省
药品监督管理局密切合作，承建海南博鳌乐城先行区特许药械追溯管理平台项目，
与江苏省市场监督管理局持续加深合作。
（2）移动互联
公司以云计算、大数据、物联网、人工智能，边缘计算为技术核心，促进 5G+
垂直行业的业务融合创新，建立云网一体的数字化基础设施及网络，目前已与国
内三大运营商建立战略合作关系，共同拓展 5G 创新的应用市场。针对云计算的快
速发展，公司聚焦智能运维场景，助力国家“新基建”建设，形成从基础设施到
应用的一体化监控运维产品，中标中国移动 2020-2021 年移动云 APM 性能分析系
统软件项目和中兴 IP/IT 设备以及服务管理系统。报告期内，公司中标中国移动
融合网关设备集中采购项目、中国移动安全资产管理平台、中国移动 IMS 反诈骗
平台，为公司进入电信运营商 5G 核心业务领域奠定基础，三套系统均占全国 50%
份额。公司承建的中国联通国际 MVNE 系统、增值业务统一认证平台项目二期成功
上线。公司持续拓展与运营商专业化公司的合作，在中国移动上海产研院、成都
产研院、雄安产研院、云能力中心、联仁健康、咪咕文化等展开深入的合作和共
赢。
（3）智慧交通
东软构建了一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、航空
等领域的大交通解决方案，主要包括物流、客票、信息交换平台、信息服务平台
及电子商务平台等公共信息平台，以及物联网应用中手机终端应用等，并已成功
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应用于 60 余个城市。东软轨道交通网络运营控制中心（NOCC）核心软件广泛应用
于北京、深圳、广州、天津、西安、呼和浩特、成都等省市，并拓展了集团管控、
建设及运营管理等信息化业务。报告期内，公司承接北京轨道信息中心系统、长
春轻轨通信系统改造、西安地铁管理系统开发等项目。在智慧航空领域，公司凭
借专业化的民航航司系统解决方案服务能力，承建吉祥航空旅客服务、中国国际
航空移动应用、华夏航空会员系统等项目，并与国内多个机场开展合作。同时，
公司与京东方达成全面合作并成立“智慧航空联合创新实验室”，以智慧客舱为起
点共同研究前瞻技术及应用，为民用航空领域提供领先的信息交互产品和系统解
决方案。
（4）智慧能源
东软积极布局智慧能源，通过不断的创新重构能源行业的内部管理、重构产
业链，提供涵盖咨询规划、系统设计、开发实施、运维管理等全过程的 IT 支持与
服务，支撑城市新能源产业发展和城市环境保护健康发展。公司积极融入国家电
网主导的“能源互联网”生态圈，策划国家电网营销业务细分方案。公司持续加
强与国家电网等核心客户的深度合作，业务覆盖新疆、辽宁、内蒙、江西、四川
等全国多省平台。
（5）互联网+金融
东软致力于智慧金融科技的创新与拓展，以软件技术服务为核心竞争力，形
成针对金融行业联合解决方案，构建了以大数据、人工智能、区块链为代表的新
技术与金融服务深度融合的核心产品与服务，面向金融领域提供业务咨询、IT 规
划、软件产品、行业解决方案、云与数据服务等端到端的服务，覆盖上百家金融
监管机构、银行、保险公司、交易所和各级登记结算公司等金融机构，逐步构建
东软金融生态系统。公司与工商银行、浦发银行、招商银行、中国银联、人保集
团、上海证券交易所等客户持续深化多领域合作，致力于提供全面的金融业务解
决方案和研发工程服务。公司基于大数据与 AI 技术拓展地方金融监管与服务业务，
支撑多个地方监管机构优化监管资源，构建高效的监管体系。报告期内，公司推
出保盈保险中介云平台，打造一站式保险云服务平台。
（6）智慧教育
公司助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现代教育系统，加速
重点区域覆盖。公司为高校提供全面的信息化服务解决方案，包括“一张表”管
理平台、综合信息服务平台、一网通办平台、高校数据中心整体解决方案、基础
教育云平台解决方案、东软智慧党校平台解决方案等产品。截至目前，公司智慧
教育产品已覆盖 60 多个城市，600 余家高校。报告期内，公司承建山东大学“两
不出”信息化系统、清华大学“清华紫荆健康校园”等项目，并签约中国地质大
学、华中科技大学、华南理工大学、吉林大学等多所高校。
4、企业互联及其他
（1）企业互联及智能化管理产品
公司持续推动解决方案的专业化、IP 化发展，打造覆盖智能商务、智能监管、
智能制造的智能化管理体系，以信息技术服务于企业数字化转型。东软基于 UniEAP
业务基础平台、SaCa 云应用平台、RealSight 大数据高级分析应用平台三大系列
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几十个行业领先的高级分析应用平台，提供面向金融、民生、医疗、教育、交通、
新媒体等领域的数据中台服务。SaCa Aclome 敏捷云管理平台产品为企业组织尤其
是电信运营商、政府及金融机构多云平台的统一管理与运维提供可靠保障。SaCa
Forms 智能填报平台以低代码开发方式实现填报数据的快速采集与分析，已覆盖全
国 19 个省份 8 万家政企客户，活跃用户超过 1 亿。
公司结合平台类产品的生态画像，持续强化针对目标生态伙伴的服务，助力
企业数字化转型。在企业财务管控领域，东软财经云平台整合业务系统和财税系
统，形成增值服务数据，实现财务服务共享及平台化。在人力资源管理领域，公
司完成全面的微服务架构升级以及基于共享服务的业务驱动平台的建立，继续深
化应用 AI、数据分析，持续为中国中车、中国银行、万达集团、泸州老窖等客户
提供优化服务。在档案管理领域，公司在广东、北京、山东、陕西、西藏、辽宁、
烟台、昆明等省市建立智慧数字档案馆系统，为山东黄金、浙江能源、中国电信
等客户建立集团化的档案管理平台。在中国民用航空、物流、供应链金融等领域，
公司围绕物联网、区块链、人工智能等新技术展开布局，与中国烟草、海尔、海
信等企业持续加深合作，进展顺利。在媒体领域，公司签约中国日报社、中央广
播电视总台技术局、深圳报业集团等多个项目，并承接香港大公文汇传媒集团“智
能全媒体”项目，业务拓展至港澳地区。
（2）软件技术服务及云管理服务
公司聚焦关键客户数字化转型需求，通过技术革新和按需而变的软件技术及
服务供给，提供研发工程服务、IT 服务、BPO、云管理服务，大力推动业务的新一
轮升级与发展，持续为客户创造核心价值。随着与客户的持续深度合作以及新增
替代性需求，公司面向关键客户的竞争位序与业务规模同步提升。
在 BPO/ITO 领域，东软业务向数字化、智能化方向快速迈进，在互联网、金
融、制造等垂直行业提供智能 BPO 解决方案，在流程自动化（RPA）、智能客服等
领域为多家客户提供了智能服务解决方案。同时，在全球化方面也取得了显著的
进展，目前已经部署了支持全球 20 多种语言的全球交付体系，分别在沈阳、大连、
广州、丹东以及菲律宾、埃及、罗马尼亚建立了 BPO 多语言交付中心，全面提升
业务覆盖能力。
在云管理服务领域，东软聚焦一体化智能云管理平台与服务及大数据方面的
技术和服务创新，利用云计算、大数据、人工智能等新技术赋能企业数字化、智
能化转型，提供云战略规划、云设计、云建设、云管理平台（CMP）、云管理服务
（MSP）、云运营等全生命周期的服务。公司加强与国内外领先云服务厂商的合作，
并成为云厂商及电信运营商的云及大数据生态合作伙伴，积极助力企业上云。公
司的一体化智能运维服务业务以及云管理服务业务在金融、电信运营商、制造业
等行业客户拓展方面取得了积极的进展，实现了业务的转型升级。
三、技术创新情况
2020 年，公司积极迎接以“ABCD+IoT”为驱动的技术变革，拥抱开源，开展
核心业务技术架构的服务化升级，主动参与标准化组织、行业协会及生态联盟活
动，积极融入行业与客户生态，持续提升行业影响力。公司研发投入紧紧围绕商
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业目标，重点投入医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联的
产品及解决方案研发，推动公司应对万物智联时代的技术能力升级。
投入 HIS 核心平台升级暨医疗中台建设、RealOne ISCI 东软临床科研平台
v2.0、电子病历结构化引擎、重症人工智能决策系统等，使用云原生的微服务
架构，实现架构解耦，同时具备上云及更换国产数据库能力，融合医学知识图
谱，实现了检验、诊断的归一化智能算法，实现大数据平台向分布式数据存储
迁移提升数据处理能力，并优化临床数据提取模型，推动医疗数据的有效利用；
报告期内完成患者管理、医嘱、诊疗、病历文书、临床 CDR 服务、主数据等 7
个核心域的服务化架构升级，升级后的系统在性能、安全、可靠性方面均有显
著提升。
投入社会保险核心平台 4.0、医疗保障信息平台、云药店综合管理信息系
统 1.0 等，实现微服务技术架构平台，云药店实现对接并适配不同城市，提供
医保电子凭证/电子社保卡落地应用；
继续大力建设智能医疗科技研究院，2020 年新增 2 家医疗会员、5 家高端
医院合作伙伴、1 家技术会员，获批国家科技创新 2030“新一代人工智能”等
重大项目，面向智能化医疗辅助、医疗大数据科研平台等领域进行投入并取得
多项成果；
投入 VICT2 等智能汽车互联产品的研发，在基于 5G 芯片的智能终端系统、
Multi-Core 通信、高精定位集成、5G 远控驾驶等领域取得关键突破；
投入 5G 智能网联边缘云控平台（ICVAP）1.0，支持精准化感知，全程可
视可控，满足 5G-3GPP、ETSI、智能网联车路协同数据集标准，实现基于云平
台的高速公路全息信息融合及协同管控；
投入融合消息网关 NGMG2.0，对接企业知识库实现智能客服能力，集群消
息处理能力 10 万条/秒，支持 1,000 万以上用户信息储存；
持续投入区块链战略布局，升级 EchoTrust 区块链平台产品 V2.0，实现分
布式的区块链节点可视化部署和运维，支持区块链账本冷存储、跨链技术解决
方案，实现基于区块链的资源共享平台。
目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软
件著作权、信息安全四位一体的保护框架。公司科学规范的知识产权管理体系得
到主管部门的认可，2020 年，公司通过国家知识产权管理标准化（GB/T 29490-2013）
认证、获得第二十二届中国专利奖、通过高新技术企业认定、被评为辽宁省高价
值专利培育中心。截至报告期末，公司申请专利 2,017 件，授权专利 977 件；登
记软件著作权 2,228 件，申请国内外商标 676 件，获得注册 525 件。这些知识产
权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场领先地位、积极
开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和发展趋势
软件和信息技术服务业是当前研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、
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辐射带动作用最大的领域之一。随着 5G、工业互联网、车联网、大数据、人工智
能等新一代信息技术的发展应用，软件和信息技术服务业已成为制造强国和网络
强国建设的重要支撑，成为建设数字中国、智慧社会的重要引擎。受益于云计算、
大数据、物联网、区块链等创新技术快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、
人工智能、虚拟现实等新技术加速突破。市场需求持续释放，新技术、新产品、
新模式、新业态日益成熟，形成“平台、数据、应用、服务、安全”协同发展的
格局。
在政策与市场的共同驱动下，围绕现代政府社会治理应用需求，利用云计算、
大数据等新一代信息技术建立面向政府服务与社会治理的产品和服务体系愈发完
善；医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术将得到更广
泛应用；汽车信息化以及新能源、自动驾驶等技术在改变出行模式的同时也在赋
予汽车新的定义；基于信息通信技术优化城市资源调度，提升城市运行效率也成
为智慧城市的发展关键；以数字化为核心的新型数字基础设施建设也将成为支撑
未来经济社会发展的基础与重心。
随着信息化以及“互联网+”战略的推进，软件和信息技术正在以“技术+模
式+生态”为核心持续深化产业变革，以数据驱动的“软件定义”为特征正在开启
信息经济的新图景，并加速各行业领域的融合创新和转型升级。
（二）公司发展战略
2021 年是公司成立 30 周年，公司制定了如下发展战略和实施计划：
1、公司将继续以“持续提高客户满意度且东软业务健康可持续发展”为中心，
扎实推进商品企划，把握优势领域大规模市场增长机会，追求高价值业务的高成
长性，进一步提升市场竞争位序及影响力。
2、继续坚定全球化发展，稳固领先优势，持续提升云专业化服务能力和业务
规模，进一步强化在岸与离岸一体化交付全面部署，打造高水平的咨询和上游工
程能力，全面提升整体竞争优势。
3、强化 ABCD+IoT 驱动的技术变革，全面提升适应智能互联时代应用规模与
复杂度的软件架构与工程能力，持续推进与客户、合作伙伴的协同创新，持续提
升领域应用平台的技术先进性和市场竞争力。
4、继续坚定推进“区域 4.0”策略，持续夯实担当、健壮、稳固的一线营销
与客户服务组织，快速提升虚拟公司运营和省分商业能力，高精度对标目标市场
竞争格局与位序。
5、持续提升商业经营和管理水平，促进生产效能提升，继续严控费用支出，
同时继续落实业务板块差异化的人才策略，以生产能力保障和服务高效为目标，
深化人才供应链建设，人均绩效继续提升。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之三
2020 年度监事会报告
(2021 年 6 月 29 日)
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体会议情况如下：
1、于 2020 年 4 月 28 日召开的八届十五次监事会，审议通过了：
（1）2019 年度监事会报告
（2）关于监事会换届选举的议案
（3）2019 年年度报告
（4）2019 年度财务决算报告
（5）2020 年度第一季度报告
（6）关于会计政策变更的议案
（7）关于 2019 年度利润分配的议案
（8）关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案
（9）公司内部控制的自我评价报告
（10）关于 2019 年度日常关联交易执行情况的议案
（11）关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
2、于 2020 年 5 月 21 日召开的九届一次监事会，审议通过了：
（1）关于选举监事长的议案
（2）关于职工监事的说明
3、于 2020 年 8 月 27 日召开的九届二次监事会，审议通过了《2020 年半年度
报告》。
4、于 2020 年 10 月 29 日召开的九届三次监事会，审议通过了《2020 年第三
季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在 2020 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制
度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强
的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2020 年度财务报告是客观
公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入
对公司发展起到了重要的作用。
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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益
或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2020 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健
全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保
证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2020 年度股东大会文件之四
2020 年度财务决算报告
（2021 年 6 月 29 日）
公司 2020 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2020 年度母公司及合并
的利润表、2020 年度母公司及合并的现金流量表、2020 年度母公司及合并的所有
者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。
一、2020 年度财务情况综述
2020 年公司实现营业收入 762,199 万元，同比下降 8.89%；实现净利润（归属
于上市公司股东的净利润）13,118 万元，同比增长 252.82%；每股收益 0.11 元，
同比增长 253.22%；扣除非经常性损益后的净利润-14,982 万元。
公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润下降，主要是受疫情和财政部
于 2017 年发布的修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）（以
下简称“新收入准则”）影响。一方面，受年初疫情影响，政府、医疗机构等社会
经济主体积极投身抗疫行动，导致信息化项目进度整体延后；另一方面，公司根据
财政部规定自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，由于公司主要收入为软件开发
与服务收入、系统集成合同收入，在原收入准则下按照完工百分比法确认收入，在
新收入准则下部分合同在客户取得相关商品控制权时点确认收入。2020 年是新收
入准则的执行元年，因此对公司 2020 年度营业收入及经营业绩较往年同比情况构
成影响。在上述两个因素的叠加影响下，公司报告期内可确认的营业收入较往年减
少，而公司各项费用并不能同比例减少，导致最终的扣除非经常性损益后的净利润
呈现为下降。
2020 年公司经营情况整体向好，公司持续聚焦优势行业和核心客户，与客户
共克时艰，获得了积极的市场反馈，2020 年新签合同额创历史新高，首次超过百
亿元人民币。公司经营活动现金流量净额 56,008 万元，较上年同期增长 34.74%，
公司交付能力持续提升，也反映了公司经营状况的持续向好。
在资产运营方面，2020 年应收账款周转率为 4.83，存货周转率为 2.11，总资
产周转率为 0.49。
从偿债能力看，2020 年末公司资产负债率为 48.54%，较上年末有所上升，主
要受疫情和新收入准则影响，2020 年末公司存货和合同负债均同比增加，使得公
司资产负债率上升，但仍处于合理水平。
二、2020 年末财务状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,640,770 万元，较上年末增加 187,540
万元，增长 12.91%。
总资产变动中流动资产增加 201,781 万元，其中：（1）货币资金较上年末减少
16
65,550 万元，下降 20.09%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额 56,008 万
元，投资活动产生的现金流量净额-94,432 万元，筹资活动产生的现金流量净额-
24,074 万元；（2）交易性金融资产较上年末增加 59,035 万元，增长 1,135.82%，
主要由于报告期内本公司根据资金情况购买的银行理财产品增加所致；（3）应收票
据较上年末增加 11,604 万元，增长 169.25%，主要由于报告期内收到客户以票据
形式的回款增加所致；（4）应收账款较上年末减少 62,398 万元，下降 33.04%，主
要由于报告期内客户回款增加，以及报告期内执行新收入准则，将累积影响数调整
期初留存收益和应收账款等项目，同时将部分应收账款重分类至合同资产项目核
算所致；（5）应收款项融资较上年末增加 23,891 万元，增长 273.44%，主要由于
报告期内收到客户以银行承兑汇票形式的回款增加所致；（6）存货较上年末增加
226,091 万元，增长 147.47%，主要由于报告期内执行新收入准则，根据衔接规定，
将累积影响数调整期初留存收益和存货等项目，以及报告期末在执行的合同较期
初增加所致；（7）合同资产较上年末增加 10,971 万元，主要由于报告期内执行新
收入准则，将部分应收账款重分类至合同资产项目核算所致。
非流动资产减少 14,241 万元，其中：（1）长期股权投资较上年末减少 7,702
万，下降 2.45%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司收到联营公司发放的
现金股利合计 6,877 万元所致；（2）投资性房地产、固定资产、在建工程较上年末
合计减少 8,570 万元，合计下降 2.95%，主要由于报告期内固定资产、投资性房地
产计提折旧所致。
负债总额为 796,499 万元，较上年末增加 227,786 万元，增长 40.05%。
负债总额变动中流动负债增加 241,050 万元，其中：（1）预收款项较上年末减
少 62,169 万元，下降 97.20%，主要由于报告期内执行新收入准则，将部分预收款
项重分类至合同负债项目核算所致；（2）合同负债较上年末增加 300,432 万元，主
要由于报告期内执行新收入准则，根据衔接规定，将累积影响数调整期初留存收益
和合同负债等项目所致；
非流动负债减少 13,264 万元，其中：（1）长期借款较上年末减少 24,252 万
元，下降 32.51%，主要由于报告期内本公司 20,000 万元的长期借款将于一年内到
期，重分类至一年内到期的非流动负债所致；（2）长期应付款较上年末增加 10,169
万元，增长 137,909.74%，主要由于报告期末本公司之间接控股子公司应付其他公
司长期款项增加所致。
所有者权益合计 844,271 万元，较上年末减少 40,246 万元，下降 4.55%，其
中：（1）其他综合收益余额较上年末减少 3,714 万元，主要由于报告期内外币报表
折算的汇率变动影响所致；（2）公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，
根据衔接规定，将累积影响数减少期初留存收益 43,554 万元。
三、2020 年度经营成果
2020 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 13,118 万元，较上年同期增加
9,400 万元，增长 252.82%。其中：（1）投资收益较上年同期增加 23,871 万元，主
要由于报告期内本公司转让东软管理咨询（上海）有限公司以及天津东软瀚海实业
发展有限公司股权确认的投资收益，以及报告期内权益法核算的长期股权投资收
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益同比增加所致；（2）资产减值损失较上年同期增加 13,680 万元，主要由于报告
期内计提的存货跌价准备同比增加所致。
四、2020 年度现金流入流出情况
2020 年公司现金及现金等价物净增加额为-64,426 万元，较上年同期减少
103,536 万元，主要原因为：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 14,440 万元，增长 34.74%，
主要由于报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 17,489 万元，
同时购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 5,291 万元所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 25,941 万元，主要由于报告
期内本公司及本公司之子公司根据资金情况购买的银行理财产品支付净额较上年
同期增加 57,242 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上
年同期减少 13,197 万元，收到转让东软管理咨询（上海）有限公司股权的款项
9,643.57 万元，收到转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的款项 3,060 万元，
收到联营公司现金分红款较上年同期增加 4,577 万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 89,376 万元，下降 136.87%，
主要由于报告期内本公司及本公司之子公司净偿还银行借款 32,120 万元，而上年
同期本公司及本公司之子公司净取得银行借款 84,971 万元，以及上年同期本公司
以集中竞价方式回购本公司股份发生现金支出 17,883 万元所致。
五、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.11 0.03 253.22
稀释每股收益（元／股） 0.11 0.03 253.22
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.12 -0.07 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.57 0.43 增加1.14个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.79 -0.92 减少0.87个百分点
资产收益率（%）
公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之五
关于 2020 年度利润分配的议案
（2021 年 6 月 29 日）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务审计的结果，
2020 年度，公司母公司实现净利润 182,892,468 元。根据公司法和公司章程的规
定，公司提取 10%的法定盈余公积金 18,289,247 元，提取 5%的任意盈余公积金
9,144,623 元，本年度可供股东分配的利润为 155,458,598 元，以前年度尚未分配
利润 5,367,419,856 元，以及公司因执行新收入准则对年初未分配利润调减
346,219,859 元，期末未分配利润为 5,176,658,595 元。
公司拟 2020 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未
分配利润中的可支配资金，将用于公司 2021 年度医疗健康及社会保障、智能汽车
互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》与《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回
购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。根据公司 2018-
2019 年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司 2018-2019 年度回购股
份累计支付 453,429,094.28 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过
最近三年的年均可分配利润的 30%，符合公司章程及相关政策要求。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之六
独立董事 2020 年度述职报告
（2021 年 6 月 29 日）
各位股东：
2020年度，王巍、刘淑莲、薛澜作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将独立董
事2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，王巍、刘淑莲、薛澜均具备相关专业资质和能力，在所从
事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体
如下：
王巍，男，1958年出生，美国Fordham University经济学博士。中国并购公会
创始会长，中国金融博物馆理事长。曾任职多家境内外金融机构。直接组织了中国
几十家大型企业的改制、重组、承销及并购业务；在创新金融工具、企业重组和产
业整合等领域经验丰富。王巍长期担任政府经济顾问，境内外上市公司和金融机构
的独立董事。
刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事财
务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精品
课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文40余篇，专著和
教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一等奖
以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。
薛澜，男，1959 年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆
大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任苏世民书院院长，清华大学工程科技
战略研究院副院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研
究院联席院长，同时兼任国家战略咨询与综合评估特邀委员会委员、新一代人工智
能治理专业委员会主任、国务院应急管理专家组成员，美国布鲁金斯学会非常任高
级研究员、联合国可持续发展网络（SDSN）领导委员会联合主席等。2000-2018年，
曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。研究领域包括公共
政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。
曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦
管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖等。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会出席情况
2020年度，公司董事会共召开9次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方
式召开会议6次。独立董事参会情况如下：
20
本年应参加 以通讯方式 委托出席 缺席
独立董事姓名 亲自出席次数
董事会次数 参加次数 次数 次数
王 巍 9 3 6 0 0
刘淑莲 9 3 6 0 0
薛 澜 5 2 3 0 0
独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董
事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事会
上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、加强
公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计委员会
会议4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略决策委员会1次。独立董事
积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示
同意，董事会相关决议均以全票表决通过。
2、股东大会出席情况
2020年度，公司召开1次股东大会，独立董事均尽可能参会。在出席股东大会
时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公
司决策的科学性和合法性。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决
策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了
与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展
情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披
露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科
学性和合理性提供了保障。
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于 2019 年度日常关联交易执行
情况的议案》《关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》进行了事前确认并
在董事会上发表独立意见。独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、
行政法规及公司章程的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，
关联交易均按照公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2019年度及累计至2019年度对外担保情况进行了专项审查，
认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信
息披露充分完整。
报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事会及高级管理人员换届情况
公司第八届董事会任期于2020年5月届满。独立董事认为董事会对非独立董事、
独立董事的提名符合公司章程的规定，公司聘任高级管理人员情况，符合《上市公
司治理准则》和公司章程的规定。
21
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司2019年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议，认
为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董事表
示同意。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司2019年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分
配方案表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了持
续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成4份定期报告及33项临时公告的披露工作，披露的信息真
实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机
构，对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披露了
《2019年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2019年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积
极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中，战略
决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其中 2 人
为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独立董事，
其中独立董事刘淑莲为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会由 3 人组
成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业委员会积极
履职，完成了本职工作。
四、总体评价和建议
独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了
解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，
在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经
营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证
了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。
2021年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，
同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验
更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。
独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜
请各位股东审议。
22
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之七
关于更换独立董事的议案
（2021 年 6 月 29 日）
董事会提名陈琦伟任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
附：陈琦伟简历
请各位股东审议。
附：陈琦伟简历
陈琦伟，男，1952 年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、
董事长，兼任华东师范大学校董，华师大金融科技研究院理事长，上海交通大学
安泰经济与管理学院教授，并担任“长三角金融科技创新与应用全球大赛”组委
会和评委会主席，“长三角金融科技 30 人论坛”及“长三角金融科技产学研投联
盟”首席召集人。曾任国家体改委金融体制改革研究小组成员、亚洲开发银行咨
询顾问、美国卡内基基金会中国董事、国家开发银行顾问、上海证券交易所专家
委员、黑龙江省政府和成都市政府顾问等。其专业代表作“国际竞争论”曾获中
国经济学最高奖“孙冶方经济学优秀著作奖”，并曾获国务院特殊津贴专家。
23
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之八
关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
（2021 年 6 月 29 日）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2020 年度财务审计机构，
负责公司会计报表的审计业务。2020 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为 155 万元人民币
（不含税）。截至本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司
提供了十三年审计服务。
根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务审计机构，审计费用为 155 万元人民币（不含税），聘期从 2020 年
年度股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会结束之日止。
请各位股东审议。
24
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之九
关于修改公司章程的议案
（2021 年 6 月 29 日）
根据公司发展需要，公司拟对公司章程相关条款进行修改。
原章程中“总裁”统一修改为“CEO”。
原章程第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、
财务负责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。
修改为 本章程所称高级管理人员是指公司的 CEO、总裁/联席总裁、高级副总
裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似职务
的其他人员。
原章程第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他
职权。
修改为 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
25
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书；根据 CEO 的提
名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司 CEO 工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他
职权。
原章程第一百六十八条 公司设总裁一名，由董事长或提名委员会提名，董事
会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会聘任的人
员为公司高级管理人员。
修改为 公司设 CEO 一名，总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。
公司 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事
会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理人员。
公司 CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长或提名委员会提名，董事会
聘任或解聘。
公司高级副总裁及其他高级管理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解聘。
原章程第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
26
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
修改为 CEO 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人及其他高级管
理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会或管理委员会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
CEO 列席董事会会议。
原章程第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
修改为 CEO 应制订 CEO 及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为 CEO 及高级管理人员工作细则包括下列内容：
（一）管理委员会机制及议事规则；
（二）各管理委员会召开的条件、程序和参加的人员；
（三）CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
原章程第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作，
协助总裁工作，对总裁负责。
修改为 总裁/联席总裁、高级副总裁受 CEO 委托分管部分工作，协助 CEO 工
作，对 CEO 负责。
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
请各位股东审议。
27
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2021 年 6 月 29 日）
为进一步完善公司治理结构，公司拟修订《董事会议事规则》，相关条款与公
司章程保持一致，同时根据最新法律及行政法规要求，对相关条款更新如下：
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书；
根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或公司章程授予的其
他职权。
以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。
第二十三条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（一）股东大会决议的内容和授权事项；
（二）此前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）CEO 提议的事项；
（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
28
第四十一条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部
门进行论证，经战略发展委员会及 CEO 领导下的专业管理委员会进行项目审核后，
方可上报董事会审批。
第四十四条 董事会作出决议后，由 CEO 主持经理层认真组织贯彻具体的实
施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。
有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
《董事会议事规则》全文附后。
请各位股东审议。
29
东软集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》等有关法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财
产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经
营活动的决策。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第四条 董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。
公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称
或注册会计师资格人士）。
公司董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的
知识、技能和素质。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎
的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
30
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书；
根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或公司章程授予的
其他职权。
以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。
第八条 公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核
四个专业委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计和内控工作、董
事会提名工作、薪酬及考核工作。各专业委员会对董事会负责，其提案应提交董
事会审查决定。
第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由公司董事会选举产生和罢
免，其他任何人、机构不得干涉董事会对董事长的任免工作。
第十条 董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以
全体董事过半数通过当选。
一名或数名董事可以联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以
全体董事过关数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人
议案或罢免议案。
第十一条 董事长任职资格：
(一)具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，能够正确分析、判断国内外宏
观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强；
(二)有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层之间的关系；
(四)具有十年以上同行业企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种
行业的发展动态，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
(五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
(六)有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提
供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
31
经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、
股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程
序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，
增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的
关系，搞好投资者关系。
第三章 董事会会议的召集
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十七条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成
会议纪要：
(一)董事之间进行日常工作的沟通；
(二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
(五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事
项；
(七)其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会
决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露
的要求。
第十八条 董事长应至少提前 1 天将临时董事会的时间、地点和内容以电
话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事，任何董事可放弃获
得董事会议通知的权利。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会应向所有董事提供足够的资料。在发出会议通知的同时，
董事会应将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据送达所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓
开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
每一董事享有一票表决权。
董事会依照公司章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
32
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事
的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。
第四章 董事会的议事规定
第一节 一般议事规定
第二十三条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（一）股东大会决议的内容和授权事项；
（二）此前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）CEO 提议的事项；
（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第二十四条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高
议事效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和作出决议。
第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应
本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本
人的表决承担责任。
第二十七条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解
其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明
或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是
否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十九条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方
案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第三十条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传递书面
决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录
由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织
记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录包括以下内容：
33
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第三十二条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要
的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字(包括代理董
事的签字)。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视为无故缺席会议的
情形处理。
第三十四条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保
存期限按公司章程的规定执行。
第三十五条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，
但无表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以纠正。
第三十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第二节 特别议事规定
第三十七条 公司与关联方的关联交易按照中国证监会、上海证券交易所和
公司章程的规定应经董事会批准的，应由董事会审议批准。
第三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排
有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十九条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
34
员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的
董事。
第四十条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，
由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联事项形成
决议须由非关联董事的半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销该关联事项的一切决议。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关
部门进行论证，经战略发展委员会及 CEO 领导下的专业管理委员会进行项目审核
后，方可上报董事会审批。
第四十二条 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组
成评审小组对投资项目进行评审。
第四十三条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，
应严格执行证监会文件和公司章程的相关规定。
第五章 董事会决议的执行
第四十四条 董事会作出决议后，由 CEO 主持经理层认真组织贯彻具体的实
施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。
有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
第四十五条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关
会议以了解贯彻情况和指导工作。
第四十六条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会
议记录。
第六章 关于独立董事的规定
第四十七条 独立董事应以维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不
受损害为宗旨，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第四十九条 独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行)
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第五十条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关
联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；
（六）公司利润分配方案的合理性；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第七章 附 则
第五十一条 本规则中未予规定的事宜，依照法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》以及公司章程的有关规定执行。
第五十二条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过后生效。
36
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十一
关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
（2021 年 6 月 29 日）
一、2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
2021 年初 本次预计
至披露日 金额与上
2020 年实 占同类
关联交 按产品或劳务等 2021 年预 占同类业务 与关联人 年实际发
关联人 际发生金 业务比
易类别 进一步划分 计金额 比例（%） 累计已发 生金额差
额 例（%）
生的交易 异较大的
金额 原因
业务发展
采购硬件及平台 阿尔派 35,400 11.80 7,849 14,998 4.53
需要
向关联
采购原材料 沈阳工程 100 0.03 21 355 0.11
人购买
采购原材料 东软控股 500 0.17 55 590 0.18
原材料
采购原材料 东软医疗 200 0.07 177 0.05
小计 36,200 7,925 16,120
业务执行
系统集成或软件销售收入 东芝 15,400 1.78 1,279 17,860 2.38
预计
系统集成或软件销售收入 沈阳工程 20,700 2.40 3,452 21,281 2.84
系统集成或软件销售收入 阿尔派 11,500 1.33 2,626 12,044 1.61
向关联 业务发展
系统集成或软件销售收入 海纳新思 5,000 0.58 392 1,308 0.17
人销售 需要
产品、 系统集成或软件销售收入 诺基亚东软 3,900 0.45 397 3,884 0.52
商品 系统集成或软件销售收入 融盛财险 1,000 0.12 117 578 0.08
系统集成或软件销售收入 东软控股 200 0.02 11 397 0.05
系统集成或软件销售收入 熙康 300 0.03 131 1,185 0.16
系统集成或软件销售收入 东软医疗 800 0.09 895 0.12
小计 58,800 8,406 59,432
房租及物业收入 东软控股 1,400 10.37 327 1,623 12.24
房租及物业收入 熙康 800 5.93 34 501 3.78
房租及物业收入 东软医疗 500 3.70 127 514 3.88
向关联 房租及物业收入 沈阳工程 200 1.48 24 133 1.00
人提供 房租及物业收入 海纳新思 100 0.74 19 55 0.42
劳务 业务发展
管理服务收入 大连思维 2,400 0.28 550
需要
管理服务收入 融盛财险 200 0.02 37
管理服务收入 东软医疗 200 0.02
37
小计 5,800 1,118 2,826
软件开发及服务 东软控股 30,500 24.26 6,226 29,913 21.17
软件开发及服务 沈阳工程 800 0.64 865 0.61
软件开发及服务 阿尔派 2,000 1.59 33 2,627 1.86
软件开发及服务 东软医疗 100 0.08
接受关
软件开发及服务 望海 200 0.16 48 688 0.49
联人提
人才培训费 东软控股 100 2.33 43 1.22
供的劳
房租物业费 东软医疗 600 5.00 104 714 5.83
务
房租物业费 东软控股 200 1.67 49 183 1.50
劳务服务费 熙康 600 0.48 198 862 0.61
劳务服务费 融盛财险 1,100 0.88 161 616 0.44
小计 36,200 6,820 36,511
合计 137,000 24,269 114,889
二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）
1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
2、法定代表人：程刚
3、注册资本：57,946,550 元
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路 901 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
上海诺基亚贝尔股份有限公司 3,129.2316 54
东软集团股份有限公司 2,665.4234 46
合计 5,794.6550 100
6、历史沿革：诺基亚东软成立于 2000 年 6 月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相
关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 36,981 万元、
归属于母公司的所有者权益 15,609 万元、营业收入 25,343 万元、归属于母公司
所有者的净利润 786 万元。
9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有 46%的股权。本公
司副董事长兼总裁王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁兼首席营销官李军担
任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3
款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）
1、企业性质：股份有限公司
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2、法定代表人：米谷信彦
3、注册资本：25,920,599,127 日元
4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目 1 番 8 号
5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于 2019 年 1 月 1 日
进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于 1967 年。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2019 年 4 月 1 日-2020 年 3 月
31 日）总资产 6,255 亿日元、归属于母公司的所有者权益 3,556 亿日元、营业收
入 8,105 亿日元、归属于母公司所有者的净利润-40 亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司 1.6144%的股权，其在中国投资
创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司 6.3333%
的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定
的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领
导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Masashi Muromachi
3、注册资本：439,901,268,477 日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于 1875 年，其股票在日本东京证券交易所
上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务
等。
8、主要财务数据：（2019 年 4 月 1 日-2020 年 3 月 31 日）总资产 33,834 亿
日元、归属于母公司的所有者权益 9,398 亿日元、营业收入 33,899 亿日元、归属
于母公司所有者的净利润-1,146 亿日元。
9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方
案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第
3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件
服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
39
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582 万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14999.9999 29.6548177
亿达控股有限公司 8,859 17.5141355
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.0069590
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.8200546
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.8849393
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.0759954
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.5718635
刘明 1,250 2.4712348
百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001 0.0000002
合计 50,582 100
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于 2011 年 11 月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技
术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于 25%）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020 年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产 775,866
万元、所有者权益 314,209 万元、营业收入 177 万元、净利润-510 万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司 12.9665%股权。该关联人
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司
有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公
司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展
有限公司及其子公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、
实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：杨纪文
3、注册资本：7,500 万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.33
40
沈阳东软系统集成技术有限公司 2,000 26.67
合计 7,500 100
6、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；
零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布
线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 53,136 万元、
归属于母公司的所有者权益 17,181 万元、营业收入 46,421 万元、归属于母公司
所有者的净利润 2,041 万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道
执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁
王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统
集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公
司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约
能力。
（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：荣新节
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990 99
沈阳康睿道咨询有限公司 10 1
合计 1,000 100
6、历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。
7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联
网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服
务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）
41
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 94,898 万元、
归属于母公司的所有者权益 92,639 万元、营业收入 6,992 万元、归属于母公司所
有者的净利润 122 万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执
行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行
官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符
合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势
和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（七）东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：2,235,025,906 元人民币
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路 177-1 号
5、股东情况：
认缴出资额 持股比例
股东名称
（元人民币） （%）
东软集团股份有限公司 669,246,054 29.9436
威志环球有限公司 592,733,346 26.5202
大连东软控股有限公司 346,564,712 15.5060
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 199,277,611 8.9161
天津麦旺企业管理中心（有限合伙） 111,748,519 4.9999
东控国际第八投资有限公司 97,899,636 4.3803
First Scan Limited 35,948,746 1.6100
Noble Investment Holdings Limited 65,728,002 2.9408
百度在线网络技术（北京）有限公司 22,520,143 1.0076
Long Spring LLC. 16,999,985 0.7606
Bright Summit Ventures,LLC. 11,805,546 0.5282
沈阳盛京金控投资集团有限公司 9,651,490 0.4318
大连东控商务咨询有限公司 978,996 0.0438
苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 53,923,120 2.4126
合计 2,235,025,906 100
6、历史沿革：东软医疗成立于 1998 年 3 月。
7、主营业务：CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、分子影像成像设备、
车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制
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系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防
护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯
净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用
品、V 类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 587,246 万元、
归属于母公司的所有者权益 335,018 万元、营业收入 247,599 万元、归属于母公
司所有者的净利润 10,733 万元。
9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有 29.9436%的股权。本
公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席
财务官张晓鸥担任东软医疗监事长，本公司监事孙震担任东软医疗监事。该关联
人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：开曼群岛
3 、 地 址 ： Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman,
KY1-1108,CaymanIs lands
4、已发行股份：14,262.53 万股普通股
5、股东情况：
股东名称 股份数（万股） 比例（%）
东软（香港）有限公司（Neusoft (HK) Limited） 3,984.26 27.9352
斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.） 1,530.00 10.7274
景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited） 1,734.00 12.1577
Noble Investment Holdings Limited 340.00 2.3839
SYN Invest Co,Ltd 850.00 5.9597
东控国际第五投资有限公司（Dongkong
1,367.69 9.5894
International Fifth Investment Inc.）
东控国际第七投资有限公司（Dongkong
442.00 3.0990
International Seventh Investment Inc.）
康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments
544.00 3.8142
Limited）
中国人民财产保险股份有限公司（PICC Property and
2,040.00 14.3032
Casualty Company Limited）
阿尔卑斯阿尔派株式会社（Alps Alpine Co., Ltd.） 136.00 0.9535
43
First Care 第一关爱 1,294.58 9.0768
合计 14,262.53 100
6、历史沿革：熙康成立于 2011 年 5 月。
7、主营业务：IT 及相关服务
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 89,808 万元、
归属于母公司的所有者权益-5,696 万元、营业收入 49,137 万元、归属于母公司所
有者的净利润-19,231 万元。
9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有 27.9352%的股权。本公司
董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关
联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情
形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：段成惠
3、注册资本：370,573,588 元人民币
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 3 号楼 8 层 801-2
5、股东情况：
股东名称 股份数（万股） 比例（%）
东软集团股份有限公司 11,995.20 32.37
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙） 4,442.40 11.99
中国平安人寿保险股份有限公司 7,552.80 20.38
泰康人寿保险有限责任公司 5,389.20 14.54
大连东软控股有限公司 3,369.60 9.09
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,048.40 5.53
天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,577.37 4.26
天津晟时天垣管理咨询合伙企业（有限合伙） 468.45 1.26
天津昊宇天昂管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.65 0.27
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙） 113.29 0.31
合计 37,057.36 100
6、历史沿革：望海成立于 2003 年 5 月。
7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；
销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；信息系
统集成服务；经营电信业务。
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 119,531 万元、
归属于母公司的所有者权益 96,268 万元、营业收入 31,819 万元、归属于母公司
所有者的净利润-22,239 万元。
44
9、关联关系：望海为本公司参股公司，本公司持有 32.37%的股权。本公司高
级副总裁兼董事会秘书王楠担任望海康信董事。该关联人符合上海证券交易所《股
票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十）融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：119,500 万元人民币
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-5 号 11 层 5、
现股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
东软集团股份有限公司 39,500 33.0544
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 20,000 16.7364
辽宁省交通规划设计院有限责任公司 20,000 16.7364
上海弘焜房产经纪有限公司 20,000 16.7364
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 14,000 11.7155
大连汇能投资控股集团有限公司 6,000 5.0209
合计 119,500 100
6、历史沿革：融盛财险成立于 2018 年 7 月。
7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业
保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货
运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 130,827 万元、
归属于母公司的所有者权益 92,222 万元、营业收入 19,607 万元、归属于母公司
所有者的净利润-6,487 万元。
9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有 33.0544%的股权。本
公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长，本公司高级副总裁兼首席
财务官张晓鸥担任融盛财险监事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》
第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2020 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十一）海纳新思智行服务有限公司(简称“海纳新思”)
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：井上胜史
3、注册资本：30,000 万元人民币
45
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1
号1层
5、现股东情况：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
本田技研工业（中国）投资有限公司 15,300 51
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 14,700 49
合计 30,000 100
6、历史沿革：海纳新思成立于 2020 年 6 月。
7、主营业务：互联网数据服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，软
件开发，软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，物
联网技术服务，物联网技术研发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件
及辅助设备零售、广告制作，广告设计、代理，广告发布。
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,705 万元、
归属于母公司的所有者权益 28,271 万元、营业收入 0 万元、归属于母公司所有者
的净利润-1,729 万元。
9、关联关系：本公司副董事长兼总裁王勇峰担任海纳新思董事。该关联人符
合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易
均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及
交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、
公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2021 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际
经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的
硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机
软件产品，用于软件集成、代理销售。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面
的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，
形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采
购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁
盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决
方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联
人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
46
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程
利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，
有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。
公司 2021 年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，
以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或
收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
五、审议程序
本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
47
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十二
关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限
公司分别签订日常关联交易协议的议案
（2021 年 6 月 29 日）
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大
连康睿道”；
沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈
阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
根据公司业务发展需要，本公司拟分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常
关联交易协议，具体情况如下：
1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，
东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，
本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。预计 2021 年度，本公司与东软控股为此发生
的日常关联交易金额共计为 30,500 万元。
2、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，
本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵
列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止。预计 2021 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为 20,700
万元。
3、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约
定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议
有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。预计 2021 年度，
本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 100 万元。
4、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，
沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照
协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021
年 12 月 31 日止。预计 2021 年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金
额共计为 800 万元。
以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体
价格均由各方按照市场价格协商确定。
48
（二）2020 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 东软控股 35,000 29,913 业务执行预计
向关联人销售产品、商品 系统集成或软件销售收入 沈阳工程 13,500 21,281 业务发展需要
向关联人购买原材料 采购原材料 沈阳工程 1,700 355
接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 沈阳工程 1,000 865
（三）2021 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
占同 2021 年初至披 占同 本次预计金额
2020 年度
关联交易 按产品或劳务 2021 年度 类业 露日与关联人 类业 与上年实际发
关联人 实际发生
类别 等进一步划分 预计金额 务比 累计已发生的 务比 生金额差异较
金额
例（%） 交易金额 例（%） 大的原因
接受关联人 软件开发及服
东软控股 30,500 24.26 6,226 29,913 21.17
提供劳务 务
向关联人销 系统集成或软
沈阳工程 20,700 2.40 3,452 21,281 2.84
售产品、商品 件销售收入
向关联人购
采购原材料 沈阳工程 100 0.03 21 355 0.11
买原材料
接受关联人 软件开发及服
沈阳工程 800 0.64 865 0.61
提供劳务 务
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582 万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14999.9999 29.6548177
亿达控股有限公司 8,859 17.5141355
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.0069590
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.8200546
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.8849393
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.0759954
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.5718635
刘明 1,250 2.4712348
百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001 0.0000002
合计 50,582 100
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
49
6、历史沿革：东软控股成立于 2011 年 11 月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技
术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于 25%）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020 年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产 775,866
万元、所有者权益 314,209 万元、营业收入 177 万元、净利润-510 万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司 12.9665%股权。该关联人
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股 2020
年同类别关联交易金额 29,913 万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才
服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好
的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：杨纪文
3、注册资本：7,500 万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司 2,000 26.67
合计 7,500 100
6、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件、部件开发；
零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布
线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 53,136 万元、
归属于母公司的所有者权益 17,181 万元、营业收入 46,421 万元、归属于母公司
所有者的净利润 2,041 万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道咨询中心（有限合伙）（以
下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大
连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事
长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所
《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2020 年度，本公司向
沈阳工程销售计算机产品的交易金额共 21,281 万元，向沈阳工程购买计算机软件
50
产品的交易金额共计 355 万元，与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务
的交易金额共计为 865 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部
件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项
目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关
系，具有良好的履约能力。
（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）
大连康睿道成立于 2015 年 3 月，该公司注册资本为 30,090 万元人民币，主
要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行
事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇
峰间接持有大连康睿道的投资份额。
大连康睿道为沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软控股有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2021
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联
交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限
公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有
价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联
交易金额共计为 30,500 万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经
理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报
工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
51
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙
方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文
件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘
密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责
任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及
其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方
依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；
执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利
和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。
两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行
结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验
收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约
定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提
交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、
系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、
培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5 个
工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此
造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作
需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料
和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰
（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一
日需向甲方支付本协议总金额 2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协
议总金额的 5%（百分之五）。
12、本协议在发生以下情况时终止：
52
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单
方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方
验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资
料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方
书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一
切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及
乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后
的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于 2021
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘
阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行
合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、
单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计
算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式
等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产
品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为
此发生的日常关联交易金额共计为 20,700 万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约
定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达
交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货
物，并于货物到达交货地点后 3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质
量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
53
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后 15 个工作日内进行验收，并出
具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后 15 个工
作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识
产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转
让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同
约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，
此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具
体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，
不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该
具体合同总额 50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损
失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金总
额累计不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体
合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违约金总
额累计不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具体
合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以
确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同
与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2021
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件
产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购
买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款
方式等。
54
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产
品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为
此发生的日常关联交易金额共计为 100 万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约
定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量
问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为
软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产
品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约
定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知
识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可
转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合
同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，
此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具
体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，
不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具
体合同总额 50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金
总额不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体合
同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违
约金总额不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具
体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不
按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因
而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同
与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
55
（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2021
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提
供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日
常关联交易金额共计为 800 万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满
意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相
关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约
责任。
7、甲方的主要权利义务：
(1)按照合同约定按期支付合同款项。
(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工
作，并提供必要条件。
8、乙方的主要权利义务：
(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
9、主要违约条款：
(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额 2‰（千分之
二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的 5%（百分之五）。
(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向
甲方支付合同总额 2‰（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中
直接扣除。
(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件
的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：
任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。
10、本协议生效及终止：
本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终
止。
11、保密责任：
(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形
的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、
56
技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保
密，且只能在本合同目的范围内使用。
(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自
己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好
的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的
存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，
包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利
润损失和支出的必要费用。
12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延
续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机
构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服
务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公
司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机
产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补
和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供
软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，
符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业
务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公
司的独立性。
（二）2021 年度与关联人日常关联交易预计情况
预计 2021 年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关
联交易金额共计为 30,500 万元。预计 2021 年度，本公司向沈阳工程销售计算机
产品的日常关联交易金额共计为 20,700 万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的
日常关联交易金额共计为 100 万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业
务外包的日常关联交易金额共计为 800 万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公
司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
请各位股东审议。
57
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十三
关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续
为其子公司提供担保额度的议案
（2021 年 6 月 29 日）
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东
软睿驰”；
东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称
“睿驰沈阳”；
睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简
称“睿驰武汉”；
睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下
简称“睿驰达”。
一、担保情况概述
（一）背景
于 2019 年 10 月 29 日召开的公司八届二十七次董事会、于 2019 年 11 月 20
日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上
海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案》，同意东软睿驰为其子公司提供
银行借款担保，东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由 80,000 万元提高至 120,000
万元，为睿驰武汉提供担保额度由 70,000 万元减少至 30,000 万元。述额度期限
为二年，即从 2019 年 5 月 22 日起至 2021 年 5 月 21 日止。同时，东软睿驰为睿
驰达提供委托贷款担保，担保额度为 30,000 万元人民币。上述额度期限为二年，
自 2019 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 19 日止。
（二）本次担保额度及期限
为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，东软睿驰在
上述额度到期后，拟继续为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担
保额度为 120,000 万元，为睿驰武汉提供担保额度为 30,000 万元。
为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿
驰达提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷款，董事会同意东软睿驰继续为睿
驰达提供委托贷款担保，担保额度为 30,000 万元人民币。
上述额度期限为二年，自股东大会审议通过之日起算。
董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。
58
二、被担保人基本情况
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
3、法定代表人：王勇峰
4、注册资本：104,666.6667 万元人民币
5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、
轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发，
并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生
产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地
理信息大数据服务；电信业务代理；计算机软硬件、机电一体化产品技术开发、
销售、安装、技术咨询、技术转让；计算机软硬件租赁；交通设施工程施工；汽
车及其零部件技术开发和设计；通讯设备设计、技术开发、技术咨询、技术服务、
销售；电子产品技术开发、设计、生产、销售；转让自研技术；自营和代理各类
商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
6、股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 103,000 98.41%
辽宁省沈抚新区恒升产业发展基金合伙企业
1,666.6667 1.59%
（有限合伙）
合计 104,666.6667 100%
7、财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，睿驰沈阳资产总额为 101,538 万元，负债总额为
97,407 万元（其中银行贷款总额为 52,515 万元、流动负债总额为 96,306 万元），
归属于母公司所有者权益为 4,131 万元，资产负债率为 95.93%，2019 年度实现营
业收入 78,748 万元，归属于母公司所有者的净利润-20,147 万元（经审计，币种：
人民币）。
截至 2020 年 12 月 31 日，睿驰沈阳资产总额为 117,303 万元，负债总额为
94,192 万元（其中银行贷款总额为 48,473 万元、流动负债总额为 92,262 万元），
归属于母公司所有者权益为 23,111 万元，资产负债率为 80.30%，2020 年度实现
营业收入 61,778 万元，归属于母公司所有者的净利润-8,913 万元（经审计，币种：
人民币）。
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
59
2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特 6 号
3、法定代表人：曹斌
4、注册资本：15,000 万元人民币
5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生
产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪
与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司
7、财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，睿驰武汉资产总额为 36,626 万元，负债总额为 22,782
万元（其中银行贷款总额为 9,570 万元、流动负债总额为 22,491 万元），归属于
母公司所有者权益为 13,844 万元，资产负债率为 62.20%，2019 年度实现营业收
入 57,393 万元，归属于母公司所有者的净利润 252 万元（经审计，币种：人民币）。
截至 2020 年 12 月 31 日，睿驰武汉资产总额为 35,141 万元，负债总额为 24,013
万元（其中银行贷款总额为 10,039 万元、流动负债总额为 23,452 万元），归属于
母公司所有者权益为 11,128 万元，资产负债率为 68.33%，2020 年度实现营业收
入 20,052 万元，归属于母公司所有者的净利润-2,716 万元（经审计，币种：人民
币）。
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、公司名称：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
2、注册地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1656F 室
3、法定代表人：邢志刚
4、注册资本：3,333.333333 万元
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会务服务；承办
展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配件、
计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易
咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 3,000.000000 90%
本田技研工业（中国）投资有限公司 333.333333 10%
合计 3,333.333333 100%
60
7、财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，睿驰达资产总额为 12,554 万元，负债总额为 15,186
万元（其中银行贷款总额为 13,000 万元、流动负债总额为 15,179 万元），归属于
母公司所有者权益为-2,546 万元，资产负债率为 120.97%，2019 年度实现营业收
入 1,328 万元，归属于母公司所有者的净利润-6,724 万元（经审计，币种：人民
币）。
截至 2020 年 12 月 31 日，睿驰达资产总额为 5,724 万元，负债总额为 14,756
万元（其中银行贷款总额为 13,000 万元、流动负债总额为 14,756 万元），归属于
母公司所有者权益为-8,920 万元，资产负债率为 257.78%，2020 年度实现营业收
入 1,128 万元，归属于母公司所有者的净利润-6,374 万元（经审计，币种：人民
币）。
三、担保协议的主要内容
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度 120,000 万
元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度 30,000 万
元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：委托贷款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度 30,000 万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
四、目的与意义
东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品、新
能源汽车 EV 动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供智
61
能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰成立以来，业务发展迅速，并
推动公司在新能源汽车、自动驾驶等领域实现了快速的技术和市场双突破，新能
源汽车 EV 动力系统先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本
田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS 智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福
田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；基础软件产品 NeuSAR 已经达到国
际先进水平，快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商。由睿驰达运
营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0 版本，以大数据和智能分析实现共享汽车
的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动重点城市的规模化运营。
东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计 15 亿元的担保，
主要是围绕车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓
展的资金需要。东软睿驰将在上述担保到期后继续为两家子公司提供担保，主要
是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量，将有利于公司快速推
进融资及相应投入，提升业务和运营效率。
东软睿驰继续为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作
伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷款。
委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、增值
业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，为公司提供持续的发
展动能。
五、累计对外担保数量及逾期担保金额
截至 2021 年 4 月 27 日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子
公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为 61,029 万
元人民币，占公司 2020 年度经审计净资产的 7.30%。
以上对外担保无逾期担保情况。
请各位股东审议。
62
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十四
关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
（2021 年 6 月 29 日）
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集
团管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订《东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》附后。
请各位股东审议。
63
证券代码：600718 证券简称：东软集团
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
东软集团股份有限公司
二〇二一年四月
64
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软
集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞
价方式回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划
草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的
10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计559人，均为公司实施本激励计划时在
公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划授予
的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为5元/股。该价格不低于股票票
面金额，且不低于以下价格的较高者：
1、本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
65
八、本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，在未来
36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
66
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
67
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东软集团、本公司、公司 指 东软集团股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价
限制性股票 指
格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事）
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指
股票的日期，授予日必须为交易日
根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时
授予价格 指
所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何
限售期 指
形式转让的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司章程》
《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
68
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集
团管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情
况，特制订本激励计划。
69
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励
计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督，
并对股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
70
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在
公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳
务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计559人，包括：
1、公司董事、高级管理人员：9人；
2、核心技术（业务）骨干：550人；
核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续
竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、
具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的
业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。
三、激励对象的确定与核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
71
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案
及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。
本激励计划为一次性授予，无预留部分。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股
姓名 现职务
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
刘积仁 董事长 850,000 2.13% 0.07%
王勇峰 副董事长兼总裁 600,000 1.51% 0.05%
徐洪利 董事兼高级副总裁 350,000 0.88% 0.03%
董事兼高级副总裁兼首席技术官、首席
陈锡民 350,000 0.88% 0.03%
信息官
张晓鸥 高级副总裁兼首席财务官 350,000 0.88% 0.03%
盖龙佳 高级副总裁兼首席营销官 350,000 0.88% 0.03%
王经锡 高级副总裁兼董事长助理 350,000 0.88% 0.03%
王 楠 高级副总裁兼董事会秘书、首席投资官 350,000 0.88% 0.03%
李 军 高级副总裁 350,000 0.88% 0.03%
核心技术（业务）骨干（550 人） 35,933,973 90.20% 2.88%
合计 39,833,973 100% 3.21%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
72
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排与禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登
记及公告等相关程序。
本激励计划的授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起6个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应
在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
73
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
74
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5
元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再
发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，
本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。
75
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最
后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
76
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年共3个会计
年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第一个解除限
60%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 50%
售期
基数，2021年度平均市值增长率不低于20%
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第二个解除限
80%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 25%
售期
基数，2022年度平均市值增长率不低于40%
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第三个解除限
100%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 25%
售期
基数，2023年度平均市值增长率不低于60%
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产
生的股份支付费用对净利润的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
77
益中列支。
“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平
均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总
股本）的平均数计算。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。
1、未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
2、未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）绩效考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》及《考核
办法》的基本规定。
公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标
能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
78
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为
股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
若公司增发新股，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
79
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当
日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1
股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息
额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
若公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整
限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予
数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向
公司董事会出具专业意见。
80
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款，同时就回购义务确认负
债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规
定，再按相关规定进行处理。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授
予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的
市场价格-授予价格，预测算每股限制性股票的公允价值约为5元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予激励对象不超过3,983.3973万股限制性股票。按照相关估
值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授
予的权益工具的公允价值总额约为19,917万元，该等公允价值总额作为本次股权
激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
81
确认。公司2021-2024年摊销情况估算如下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,983.3973 19,917 8,230 8,299 2,697 692
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工
作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极
正向作用。
82
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
83
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
84
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、限制性股票激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
85
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未
达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公
司等有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以限售，该等股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
86
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关
法律、法规、规范性文件的规定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划
涉及的个人所得税。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
87
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理
一、上市公司情况发生变化情形
（一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划
不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即
行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（二）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化情形
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
88
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象还应将其已解除限售的限制性
股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的限制性股票不作处
理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、激励对象因退休而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。其获授
的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性
股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
购注销。
（三）激励对象身故
激励对象发生身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
89
6、证监会认定的其他情形。
（五）其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
90
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票
91
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调
整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票
回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票
回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票
回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量及回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并
92
于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应
注销该部分股票。
第十五章 附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
93
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十五
关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
考核管理办法》的议案
（2021 年 6 月 29 日）
为保证公司《限制性股票激励计划》的顺利进行，进一步优化公司长效激励机
制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积
极性和创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成
果，实现公司与员工的共同发展，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
并结合公司实际情况，特制订《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》。
《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》全文附后。
请各位股东审议。
94
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划考核管理办法
为保证东软集团股份有限公司（以下简称“公司”） 限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步优化公司长效激励机制，吸
引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和
创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳
步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实
现公司与员工的共同发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程
度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管
理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激
励对象进行考核。
（二）公司人力资源部、财务管理部等相关部门负责相关考核数据的搜集和
提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考核评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年共 3 个
95
会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
可解除限售数量
解除限售安
业绩考核目标 占获授权益数量
排
比例
以2020年净利润为基数，2021年净利润增
第一个解除 长率不低于60%；或以本计划公告前20个交
50%
限售期 易日公司平均市值为基数，2021年度平均
市值增长率不低于20%
以2020年净利润为基数，2022年净利润增
第二个解除 长率不低于80%；或以本计划公告前20个交
25%
限售期 易日公司平均市值为基数，2022年度平均
市值增长率不低于40%
以2020年净利润为基数，2023年净利润增
第三个解除 长率不低于100%；或以本计划公告前20个
25%
限售期 交易日公司平均市值为基数，2023年度平
均市值增长率不低于60%
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产
生的股份支付费用对净利润的影响。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平
均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总
股本）的平均数计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四
档，对应的考核结果如下：
A（优秀）：出色的、持续超过岗位标准要求。
B（良好）：称职、达到岗位标准要求。
C（合格）：基本适合岗位标准要求。
D（不合格）：未能达到岗位标准要求。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
96
人绩效考核为“合格”，激励对象当年的限制性股票可以解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性股票不得解除限售，由公司统一回
购注销。
（三）绩效考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标
能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、考核期间与次数
（一）考核期间
解除限售业绩考核会计年度分别为 2021 年、2022 年、2023 年。
（二）考核次数
本次激励计划解除限售考核年度每年度一次。
六、考核程序
公司董事会薪酬与考核委员会负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数
的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告，并提交董事会
审核。
七、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结
束后五个工作日内向被考核者反馈考核结果。
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核反馈的五个工作日内向
97
董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、附则
本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释及修改，经公司董事会、
股东大会审议通过后生效。
东软集团股份有限公司
二〇二一年四月二十七日
98
东软集团股份有限公司 2020 年年度股东大会文件之十六
关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
（2021 年 6 月 29 日）
1、为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实
施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量；
（2）确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）确定解锁窗口期，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按
照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量及涉及的标的股票
数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协
议；
（9）管理本次激励计划，包括为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计
师、律师等中介机构；
（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2、董事会提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。
3、董事会提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效
期。
请各位股东审议。
99
