东软集团股份有限公司九届十九次董事会
                         独立董事意见
    东软集团股份有限公司九届十九次董事会于 2022 年 7 月 1 日以通讯表决方
式召开。会议审议通过了以下议案：
    1、关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    2、关于公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成的议案

     公司独立董事认为，
     （1）鉴于公司限制性股票激励对象 9 人存在离职、个人绩效考核不合格或
当选为监事等不符合解除限售条件的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《东软集团股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，同意对上
述 9 人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 48.5 万股由公司回购并注销，
回购价格为 4.94 元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，审议程序合法合规。
     （2）公司具备实施股权激励计划的主体资格，除 1 名激励对象当选为公司
监事、6 名激励对象已离职、2 名激励对象考核不合格、1 名激励对象因退休其
2021 年度个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件、1 名激励对象因身故其获授
的限制性股票已由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益且其
2021 年度个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件外，其他 543 名激励对象 2021
年度绩效考核结果全部为“合格”，且未发现公司存在《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《激励计划》《考核管理
办法》所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计
划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考
核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励
计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等
有关法律、法规及《激励计划》《考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况；独立董事认为公司限制性股票激励计划第一
个限售期的解除限售条件已达成，同意符合本次解除限售条件的 545 名激励对象
按照相关规定办理相应解除限售和股份上市手续。
     （3）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关
联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事对上述议案表示同意。

                                          独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟
                                                      二〇二二年七月一日