辽宁成功金盟律师事务所

                     关于东软集团股份有限公司
                           差异化分红事项的

                                法律意见书

致：东软集团股份有限公司


  辽宁成功金盟律师事务所接受东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”、
“公司”）委托，担任公司 2021 年度利润分配涉及的差异化权益分派相关事宜（以
下简称“本次差异化分红”）的专项法律顾问，现指派律师（以下简称“本所律
师”、“经办律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号--回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等相关法律、法规及
规范性文件的规定以及东软集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次差异化分红事项出具本法律意见书。


  为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
  1、本所及本所经办律师只针对本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在
的事实且根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会
的相关规定发表法律意见；
  2、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》等规定，针对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任；
  3、公司已保证并确认，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，公司提供的所有文件均真实、准确、
合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的
签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
  4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门或其他有关单位、个人等出具的证明文件出具法律意见；
  5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。


  依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分
红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


  一、本次差异化分红的原因


  根据公司提供的资料，于 2022 年 6 月 7 日召开的公司 2021 年年度股东大会审
议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.6 元现金红利（含税），不送红股，
也不进行转增股本。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公
司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。
  根据公司提供的资料及其陈述，于 2022 年 5 月 12 日召开的公司九届十七次董
事会、于 2022 年 6 月 7 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份，
本次回购股份全部用于减少公司注册资本。截至本法律意见书出具日，公司回购
专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为 12,348,813 股。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权
利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的 12,348,813 股股份不享有
利润分配权，公司 2021 年度利润分配应实施差异化分红。


  二、本次差异化分红方案


  截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,242,290,295 股，公司回购专用账
户持有股份 12,348,813 股。根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
2021 年度利润分配的议案》，公司拟以目前总股本 1,242,290,295 股扣除公司回
购专用账户中的股份 12,348,813 股后的股本 1,229,941,482 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 73,796,488.92 元。


  三、本次差异化分红的计算依据
  根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司股本总数为
1,242,290,295 股，扣除公司回购专用账户中的股份 12,348,813 股，本次实际
参与分配的股本总数为 1,229,941,482 股。
  根据公司提供的《东软集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的
业务申请》，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
  1、除权除息参考价格
  除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
  前收盘价格为 11.06 元/股（2022 年 7 月 8 日收盘价）。根据公司 2021 年年度
利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司
流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
  根据实际分派计算的除权除息参考价格=（11.06-0.06）÷（1+0）=11.00 元/
股
  根据虚拟分派计算的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（1,229,941,482×0.06）÷1,242,290,295≈0.0594 元/
股
  根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（11.06-0.0594）÷（1+0）=11.0006 元/股。
  2、除权除息参考价格影响
  根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派
计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际
分派计算的除权除息参考价格=|11.00-11.0006|÷11.00≈0.0055%。
  因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影
响较小。


  四、结论意见


  经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《股份回购》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其全体股东利益的情形。


  本法律意见书一式叁份