北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会议事规则

                       （九届一次董事会审议通过）


                              第一章 总则
    第一条     为进一步建立健全北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本规则。
    第二条     薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会,主要负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划和考核标准并进行考核，以
及激励方案的规划和研究等。薪酬与考核委员会向公司董事会报告工作，对
董事会负责。
    第三条     本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总负责人、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
                            第二章   人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组成,其中独立董事占多
数。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
   第七条     薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据本规则补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足人数之前，
原委员仍按该本规则履行相关职权。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书负责,
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备
薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及其他相关工作。
   工作小组应与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
                            第三章   职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   (一) 根据公司的战略发展拟定公司董事、高级管理人员的薪酬政策和激
励导向基本原则；
   (二) 拟定公司董事及高级管理人员的薪酬结构和年度薪酬规划、激励方
案、绩效评价体系、程序和考核标准；
   (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
   (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   (五) 根据公司内外部情况变化，适时提出薪酬及激励方案的调整意见；
   (六) 董事会授权的其他事宜。
   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会
同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须经公司董事会批准。薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董
事会和股东大会批准。
    第十二条    委员会主任职责：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会各项提议的执行情况；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。


                            第四章 决策程序
    第十三条     薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
    第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
                           第五章   议事规则
   第十五条    薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前 5
天通知全体委员；经 1/2 以上委员或主任委员提议可召开临时会议，并于会
议召开前三天通知全体委员。
   第十六条    会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
   第十七条    薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
   第十八条    薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议分为现场会议和通讯会议两种，通讯
会议包括电话会议、视频会议等形式。会议表决方式为举手表决或投票表决。
    以通讯方式发表意见时，持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理
由。
   第二十条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当
事人应回避。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规
定。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,与会委员在会议记录
签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录
由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
    第二十四条     出席会议的全部人员对会议所议事项有保密义务,不得擅
自披露有关信息。
                             第六章   附 则
    第二十五条     本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
   第二十六条    本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、其他
规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第二十七条   本规则由公司董事会负责解释。