北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
                 规范与关联方资金往来制度
                 （九届一次董事会审议通过）


                         第一章 总则


    第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称

“公司”）与公司关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联

方占用公司资金，建立防范公司控股股东及其关联方占用公司资金的

长效机制，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及公司关联方，

公司及公司控股子公司。

    第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之

间进行的资金往来，适用本制度。

    第四条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上

市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

    第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    （一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他

关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产
生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其

他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控

股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接

的拆借资金，代偿债务及其他在没有商品或劳务对价的情况下，提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；为控股股东、实

际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股股东、实

际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有

商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

    第六条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


      第二章 防范资金占用原则和规范与关联方资金往来


    第七条 公司应规范并尽可能减少关联交易。在与关联方直接发

生资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。

    第八条 公司与关联方直接发生的经营性资金往来，包括正常的

关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和《关联交易

管理办法》进行决策和实施。公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接的

提供给关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产

时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
等情形。在上市违法违规未形成有效解决前，不得购买有关项目或资

产。

       第九条 公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。

       第十条 公司与关联方之间的经营性资金往来应当以交易的真

实、公允为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行

为。

       第十一条   公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给关

联方使用：

       （一） 为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广

告等费用、成本和其他支出；

       （二） 有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其关联

方使用；

       （三） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

       （四） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

       （五） 为控股股东及其关联方开具没有真实交易的商业承兑

汇票；

       （六） 代控股股东及其关联方偿还债务；

       （七） 在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向控股股

东及其关联方提供资金；

       （八） 不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任

而形成的债务；

       （九） 中国证监会认定的其他方式。
    第十二条    公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控

制对关联方的担保风险。

    第十三条    公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审

批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来资金的结算期限，不得

以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。


             第三章 职责和防范关联方资金占用措施


    第十四条    公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董

事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照

《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细

则》、《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十五条    公司财务负责人和内部审计部门负责加强对公司财

务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金和业务往来。

    公司及分/子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日程实

施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建

立专门的财务档案并定期检查与关联方非经营性资金往来情况，防范

并杜绝关联方的非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对

公司财务过程的统筹控制，定期向董事长、董事会报告关联方非经营

性资金占用和公司对外担保情况。

    公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督机构。
内部审计部门至少每季度查阅一次公司及下属分/子公司与关联人之

间的资金往来情况，了解是否存在被董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。

    第十六条   公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，应当

严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务管理部门除要将

有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的

事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。

    第十七条   公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告

进行审计时，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方

是否占用公司资金的情况出具专项说明。


                  第四章 责任追究与处罚


    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资

金不被关联方占用。对于发现公司董事、监事、高级管理人员违反本

制度而发生公司与关联方非经营性资金占用、违规担保以及协助、纵

容公司关联方侵占公司资产的等情形，公司董事会视情节轻重对直接

责任人予以处罚，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉

及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。

    第十九条   公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他

关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将

对相关责任人给予经济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
    第二十条   公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和

其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主

张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉

讼等法律途径索赔。


                        第五章 附则


    第二十一条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》规定。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司

章程》不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，

如该制度有修改，修订后的制度提报董事会审议通过后实施。