北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
                          专项管理制度
                   （九届一次董事会审议通过）



                          第一章       总则
    第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、

法规、规范性文件及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有的公

司股票及其变动的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、

可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的，也应当符合

本制度。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登
                                   1
记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事

融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、

监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

              第二章   买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内

委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括

但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未

                               2
满 3 个月的；

    (六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

    公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发

生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以

外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告。

    第六条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确

认，并及时反馈确认结果。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买

卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事

会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，

如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他相关规定和《公

司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、

监事和高级管理人员，并提示相关风险。

   董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当

在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予

以公告。

                      第三章       股份买卖

                               3
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种两个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖

行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的

董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让：

    (一)公司股票上市交易之日起一年内；

    (二)董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司

股票且尚在承诺期内的；

    (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶及其他内幕信

息知情人在下列期间不得买卖本公司股票：

    (一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前三十日起至最终公告日；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

                              4
    (四)上海证券交易所规定的其他期间。

    第十一条   具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理

人员不得减持股份：

    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满 6 个月的；

    （二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易

所公开谴责未满 3 个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交

易所业务规则规定的其他情形。

    第十二条   董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制

性规定：

    （一）每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;

    （二）离职后半年内，不得减持其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上证所业务

规则对董监高股份减持的其他规定。

    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

                               5
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

品种的行为：

   (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹；

   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

   (三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知

内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持本公司股份总数的百分之二十五，董事、监事和高级管理人员持股

变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

份变动的除外。

    当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一

次全部转让，不受上述转让比例的限制。

    第十五条     上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所

持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公

司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所

持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。
                               6
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总

数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十七条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。




                      第四章       信息披露
    第十八条   董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人

员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管

理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理

人员买卖公司股票的披露情况。

    第十九条   公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第

四十七条，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下

内容：

                               7
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上交所要求披露的其他事项。

    持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，

公司董事会应当参照上款规定履行义务。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内

卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月

内又买入的。
    第二十条    公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份

及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在

上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

   （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交

易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区


                               8
间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第二十二条 本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织买

卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十条的规定执行

    第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和

高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；

    （三）报告期末所持公司股票数量；

    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在

    违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；

    （五）上交所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易

的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。

                       第五章       责任
    第二十六条 公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高

级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定

                                9
期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报

数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，

公司还将视情况给予处分。

    第二十八条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本

制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易

所的处分外，公司还将视情况给予处分。

                         第六章    附则
    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家

日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及

时修改本办法。

    第三十条     本制度经董事会审议通过后生效，于公司首次公开

发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起施行，本办法的修订应

经董事会批准方可生效。

    第三十一条 本制度由董事会负责解释。




                              10