北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018 年第八次临时股东大会会议材料
2018 年 12 月 28 日
北京
1
文件目录
会议议程 ............................................... 3
议案 1：关于修订《公司独立董事制度》的议案 .............. 5
议案 2：关于变更会计师事务所的议案 ...................... 6
议案 3：关于日常关联交易的议案 .......................... 8
议案 4：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ............. 31
议案 5：关于使用暂时闲臵的自有资金购买银行结构性存款
的议案 ........................................ 35
2
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2018 年第八次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2018 年 12 月 28 日 13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢
一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2018 年 12 月 28 日
至 2018 年 12 月 28 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
6、 参会人员：2018 年 12 月 20 日收市后在中国登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代
表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
3
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
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议案 1：
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展情况和公司治理要求，现拟对《公司独立
董事制度》和《独立董事年报工作制度》进行修订。
主要修订内容如下：
1、将制度中的公司名称改为北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司。
2、在《公司独立董事制度》中，以一个章节明确独立
董事在年报中的工作职责，不再单独制定《独立董事年报工
作制度》。
修订后的《公司独立董事制度》已于 2018 年 12 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内
容请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司九届二次董事会审议通过：同意修订后
的《公司独立董事制度》。
现提交股东大会审议。
2018 年 12 月 28 日
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议案 2：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“致同会计师事务所”）为公司2018年度财务审计机构。
一、 变更会计师事务所的情况说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“四川华信”）已连续多年为公司提供审计服务。鉴
于公司注册地址已由成都迁至北京，且公司已实施完成重大
资产臵换及发行股份购买资产，经公司董事会审计委员会提
议并经董事会审议通过，同意公司改聘致同会计师事务所为
公司 2018 年度财务审计机构。
公司已就改聘会计师事务所事宜与上一年度聘任的四
川华信进行了事先沟通且已取得对方的同意。四川华信已连
续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原
则，较好地履行了审计机构应尽的职责，公司对四川华信多
年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。
二、 拟聘会计师事务所基本情况
事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110105592343655N
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011 年 12 月 22 日
6
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特
广场五层
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企
业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中
的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；
代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法
律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为 2019 年 12 月
31 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
致同会计师事务所具有证券、期货相关业务许可证，具
有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进
行财务审计。此次年度审计机构变更，不会损害公司及公司
股东的利益。
本议案已经公司九届二次董事会审议通过：同意改聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构，并提请股东大会授权公司经营层确定 2018 年度会
计师事务所报酬事宜并签署相关协议。
现提交股东大会审议。
2018 年 12 月 28 日
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议案 3：
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司根据生产经营实际需要，对2018年日常关
联交易金额进行了预测。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年日常关联交易的执行情况
单位：万元
2017 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公
619.56
司
北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 2,176.66
北京汇德迅科贸公司 67.39
北京匠芯电池科技有限公司 20.51
北京汽车工业进出口有限公司 -
北京汽车股份有限公司及其子公司 206,393.45
购买原材料
北京汽车国际发展有限公司及其子公司 170.93
北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 23.34
北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 8,859.81
江西昌河汽车有限责任公司 19,839.11
山东潍坊福田模具有限责任公司 788.46
兴东方汽车装备（北京）有限公司 35.04
小计 238,994.26
北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司 1,517.57
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公
28,105.16
司
北京出行汽车服务有限公司 643.21
接受劳务
北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 716.76
北京匠芯电池科技有限公司 59.15
北京汽车国际发展有限公司及其子公司 3,606.18
北京汽车股份有限公司及其子公司 75.63
8
北京汽车集团有限公司 3,280.12
北京汽车研究总院有限公司 0.93
北京市工业设计研究院有限公司及其子公司 687.44
接受劳务
北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 11.33
华夏出行有限公司及其子公司 522.01
小计 39,225.49
北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 383.53
北京汽车股份有限公司及其子公司 169.81
北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 19.77
提供劳务
北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 0.09
北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司 3.77
小计 576.97
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公
8,521.64
司
北京出行汽车服务有限公司 7,858.39
北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 41,297.33
销售产品、商品 北京汽车股份有限公司及其子公司 240,462.82
北京汽车国际发展有限公司及其子公司 54.23
北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 165.75
北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司 257.76
小计 298,617.92
在关联人的财务公
北京汽车集团财务有限公司 346,800.52
司存款
在关联人的财务公
北京汽车集团财务有限公司 160,221.62
司贷款
北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司 96.79
其他 北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 78.62
小计 175.41
合计 1,084,612.19
9
（二）2018 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
占同 占同
至披露日
类业 类业 预计金额与实
关联交 本次预计 与关联人 上年实际
关联人 务的 务的 际发生金额差
易类别 金额 累计已发 发生金额
比例 比例 异较大的原因
生的交易
（%） （%）
金额
北京北汽鹏龙汽车服务
贸易股份有限公司及其 4,848 0.89 3,153.41 619.56 0.26
子公司
北京海纳川汽车部件股
5,623 1.03 2,819.84 2,176.66 0.91
份有限公司及其子公司
北京汇德迅科贸公司 40 0.01 40.40 67.39 0.03
北京匠芯电池科技有限
26 0.00 25.64 20.51 0.01
公司
北京汽车股份有限公司 预计销量增
510,098 93.56 227,857.98 206,393.45 86.36
及其子公司 加，采购增大
北京汽车国际发展有限
530 0.10 48.89 170.93 0.07
公司及其子公司
北京汽车集团越野车有
购买原 1 0.00 - - 0.00
限公司
材料
北京汽车研究总院有限
1 0.00 - - 0.00
公司
北京西门子汽车电驱动
502 0.09 37.29 23.34 0.01
系统（常州）有限公司
北汽大洋电机科技有限 预计销量增
22,768 4.18 12,069.03 8,859.81 3.71
公司及其子公司 加，采购增大
江西昌河汽车有限责任 预计无采购业
- 0.00 - 19,839.11 8.30
公司 务发生
山东潍坊福田模具有限
788 0.14 461.54 788.46 0.33
责任公司
兴东方汽车装备（北京）
- 0.00 - 35.04 0.01
有限公司
100.0
小计 545,225 100.00 246,514.02 238,994.26
0
10
北京北汽恒盛臵业有限
2,192 4.04 1,727.63 1,517.57 3.87
公司及其子公司
北京北汽鹏龙汽车服务 预计销量增
贸易股份有限公司及其 49,105 90.45 25,025.22 28,105.16 71.65 加，运输费增
子公司 加
北京出行汽车服务有限
278 0.51 277.33 643.21 1.64
公司
北京海纳川汽车部件股
1,499 2.76 21.70 716.76 1.83
份有限公司及其子公司
北京匠芯电池科技有限
- 0.00 - 59.15 0.15
公司
北京汽车国际发展有限
415 0.76 414.57 3,606.18 9.19
公司及其子公司
北京汽车股份有限公司
接受劳 - 0.00 - 75.63 0.19
及其子公司
务
北京汽车集团有限公司 - 0.00 - 3,280.12 8.36
北京汽车研究总院有限
41 0.08 1.33 0.93 0.00
公司
北京市工业设计研究院
441 0.81 440.60 687.44 1.75
有限公司及其子公司
北京智能车联产业创新
149 0.27 149.03 - 0.00
中心有限公司
北汽大洋电机科技有限
- 0.00 - 11.33 0.03
公司及其子公司
华夏出行有限公司及其
172 0.32 171.96 522.01 1.33
子公司
100.0 100.0
小计 54,292 28,229.37 39,225.49
0 0
北京海纳川汽车部件股
- - 383.53 66.47
份有限公司及其子公司
北京汽车股份有限公司
- - 169.81 29.43
及其子公司
北京西门子汽车电驱动
- - 19.77 3.43
提 供 劳 系统（常州）有限公司
务 北汽大洋电机科技有限
- - 0.09 0.02
公司及其子公司
北汽云南瑞丽汽车有限
- - 3.77 0.65
公司及其子公司
100.0
小计 0 576.97
0
11
安鹏国际融资租赁（深 预计新发生销
14,124 1.97 12,840.00 - 0.00
圳）有限公司及其子公司 售业务
北京北汽鹏龙汽车服务
预计销售业务
贸易股份有限公司及其 17,762 2.47 11,695.90 8,521.64 2.85
增加
子公司
北京出行汽车服务有限
- - 7,858.39 2.63
公司
北京海纳川汽车部件股 预计销售业务
33,236 4.63 26,214.99 41,297.33 13.83
份有限公司及其子公司 减少
北京匠芯电池科技有限
168 0.02 - - 0.00
公司
北京汽车股份有限公司 预计销售业务
499,917 69.62 227,416.77 240,462.82 80.53
及其子公司 增加
销 售 产 北京汽车国际发展有限
261 0.04 260.74 54.23 0.02
品、商品 公司及其子公司
北京汽车集团产业投资
15 0.00 14.98 - 0.00
有限公司
北京汽车集团有限公司 46 0.01 45.62 - 0.00
北京市工业设计研究院
3 0.00 2.75 - 0.00
有限公司及其子公司
北汽大洋电机科技有限
69 0.01 68.79 165.75 0.06
公司及其子公司
北汽云南瑞丽汽车有限
- - 257.76 0.09
公司及其子公司
华夏出行有限公司及其 预计新发生销
152,460 21.23 16,810.94 - 0.00
子公司 售业务
100.0 100.0
小计 718,061 295,371.48 298,617.92
0 0
在关 联
人的 财 北京汽车集团财务有限 100.0 100.0 预计存款业务
277,362 77,361.51 346,800.52
务公 司 公司 0 0 减少
存款
在关 联
人的 财 北京汽车集团财务有限 100.0 100.0 预计贷款业务
220,000 - 160,221.62
务公 司 公司 0 0 增加
贷款
12
北京北汽恒盛臵业有限
- 96.79 55.18
公司及其子公司
北汽大洋电机科技有限
- 78.62 44.82
公司及其子公司
北京出行汽车服务有限
1,675 3.81 1,125.01
公司
其他
安鹏国际融资租赁（深 预计新发生业
42,285 96.19 36,317.45
圳）有限公司及其子公司 务
100.0
100.0
其他小计 43,960 37,442.46 175.41
0
0
1,084,612.1
合计 1,858,900 684,918.84
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：徐和谊
注册资本：759533.8182 万人民币
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101
内 A5-061
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构
经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；
经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。
主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、北京
国有资本经营管理中心、北京能源投资（集团）有限公司、
北京首钢股份有限公司、现代创新控股有限公司
2017 年的主要财务数据：总资产 16,740,297.60 万元、
13
净资产 5,964,092.2 万元、营业收入 13,415,854.10 万元、利
润 1,099,830.1 万元（以上数据已经罗兵咸永道会计师事务
所审计）。
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
2、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张建勇
注册资本：250000.00 万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G
座 17-19 层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准
的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理
成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定
收益类有价证券投资。
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川
14
汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司、北京汽
车投资有限公司
2017 年的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，
总资产 280.27 亿元（人民币，下同），净资产为 21.77
亿元；2017 年度实现营业收入 6.08 亿元，净利润 3.60
亿元（以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计）。
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
3、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈江
注册资本：150000.00 万人民币
住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 416 房间
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电
设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、
机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计
算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅
游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览
展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技
15
术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅
游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽
车；保险代理业务；代理广告；普通货运。
主要股东：北京市盈润基金管理中心（有限合伙）、
北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
4、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘义
注册资本：209793.50 万人民币
住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 18 层
经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、
金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事
实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生
动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件
及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；
汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，
技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术
咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨
询。
主要股东：北京汽车集团有限公司、深圳市平安创新
16
资本投资有限公司、北京鹏龙汽车服务贸易有限公司、绍
兴平安创新投资有限责任公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
5、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：史志山
注册资本：8025.81014 万美元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
主要股东：北京汽车集团产业投资有限公司、北汽国
际（香港）有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公司
的关联法人。
6、北京海纳川汽车部件股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：蔡速平
注册资本：246808.5034 万人民币
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆
17
大街 6 号
经营范围：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作
业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资
咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术
培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开
发；物业管理。
主要股东：北京工业发展投资管理有限公司、北京汽
车集团有限公司
关联关系: 受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公司
的关联法人。
7、北汽大洋电机科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法人代表：张琴
注册资本：6000.00 万人民币
地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和
路1号
经营范围：生产驱动电机及控制器系统；研究、开发
新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控
制器系统。
主要股东：中山大洋电机股份有限公司、北京新能源
汽车股份有限公司
关联关系: 公司的联营企业，根据《企业会计准则》
规定，为公司的关联法人。
18
8、北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：郑刚
注册资本：24000.00 万人民币
住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路 377 号
5 号厂房
经营范围：生产、测试、维修车用电机逆变器、电机
和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服
务，以及支持上述产品的车辆集成（布臵，需求工程和计
算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内
采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司
关联关系：公司的联营企业，根据《企业会计准则》
规定，为公司的关联法人。
9、北京北汽恒盛臵业有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：沈安东
注册资本：127700.00 万人民币
住所：北京市东城区永定门内东街中里 9-17 号楼 2273
房间
经营范围：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售
建材、五金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租
商业用房；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进
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出口；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；
健身服务；飞机票务代理；火车票务代理；出版物零售。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
10、北京出行汽车服务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：岳殿伟
注册资本： 4000.00 万人民币
住所：北京市通州区创益中路 1 号院 2 号楼 2 层 101
号 A0205
经营范围：汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽
车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、
化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息
咨询（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上客车）；
技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展
览展示；机动车公共停车场经营管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
11、北京汽车国际发展有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
20
法定代表人：魏刚
注册资本：125244.2014 万人民币
住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 3 层
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽
车、汽车零部件、机械设备、五金交电、电子产品、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、
建筑建材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、
发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服
务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
12、山东潍坊福田模具有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张国勤
注册资本：3600.00 万人民币
住所：山东省潍坊高新区清池街道张营社区樱前街
1399 号
经营范围：加工（不含铸件）、销售：汽车模具、检
具、冲压件；机械工程研究服务；国家允许的货物及技术
进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。
21
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
13、北京市工业设计研究院有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：付军
注册资本：22800.00 万人民币
住所：北京市西城区广外大街甲 275 号
经营范围：工程设计；工程咨询；工程项目管理；城
市规划编制乙级；压力管道设计；对外承包工程；人防工
程施工图设计审查；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；技术服务。
主要股东：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，
北京汽车集团有限公司，北京电子控股有限责任公司，北
京中关村发展投资中心
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
14、北京匠芯电池科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：原诚寅
注册资本：5840.00 万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12
22
幢 3E06M 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服
务、技术转让；工程和技术研究与试验发展；产品设计；
工业设计服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、电
子元器件、电池、化工产品；旧机动车经纪。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、河南电池
研究院有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、万帮
新能源投资集团有限公司、河南新鸽摩托车有限公司
关联关系：公司的合营企业，根据《企业会计准则》
的规定，为公司关联法人。
15、北京汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐和谊
注册资本：1713200.8335 万人民币
住所：北京市顺义区双河大街 99 号
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客
货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运
输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经
营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重
型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、
农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、
23
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广
告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培
训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货
物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
主要股东：北京国有资本经营管理中心
2017 年的主要财务数据：总资产 34,329,901.75 万元、
净资产 3,787,270.53 万元、营业收入 25,146,134.60 万元、净
利润 1,330,684.31 万元。（以上数据已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）。
关联关系：北京汽车集团有限公司是公司的母公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
10.1.3（一），为公司的关联法人。
16、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢伟
注册资本：11360.00 万人民币
住所：北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢
(D7-001)
经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研
究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工
设备的设计、试验、测试；销售汽车模型。
主要股东：北京汽车集团有限公司
24
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
17、北京智能车联产业创新中心有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：夏曙东
注册资本：6000.00 万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2 号院 5
号楼 2002 室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；经济信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；
数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；
销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服
务（国家限制性项目除外）；工程和技术研究和试验发展。
主要股东：北京亦庄国际投资发展有限公司、北京中
交兴路信息科技有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、
北汽福田汽车股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份
有限公司
关联关系：公司的联营企业，根据《企业会计准则》
的规定，为公司关联法人。
18、北京汇德迅科贸公司
类型：全民所有制
法定代表人：景平利
25
注册资本：50.00 万人民币
住所：北京市丰台区程庄路 3 号
经营范围：技术推广；技术转让；技术咨询；技术服
务；技术培训；销售汽车配件、金属零件、五金交电、化
工、机械设备、土产品、金属材料、建筑材料、百货、日
用杂品。
主要股东：北京市汽车工业技工学校
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
19、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张建勇
注册资本：103111.625 万人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路
19 号
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨
询；企业管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
20、北京汽车集团越野车有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
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法定代表人：王璋
注册资本：10000.00 万人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路 1
号
经营范围：销售汽车、汽车零部件及配件；技术开发、
技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；安装
机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
21、北汽云南瑞丽汽车有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董海洋
注册资本：29665.47 万人民币
住所：云南省德宏州瑞丽市畹町镇畹江路 99 号
经营范围：设计、研发、生产（筹建期间不得开展生
产经营活动）、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻
型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿
车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、
机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术
进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设
计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介
27
服务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；
出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设
工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车国际发
展有限公司、云南景成集团有限公司、国开发展基金有限
公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
22、江西昌河汽车有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋自力
注册资本： 418865.57 万人民币
住所：江西省景德镇市珠山区新厂东路 208 号
经营范围： 轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件
的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、
咨询、服务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服
务及相关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；
商务服务；经营进出口业务。
主要股东：国开发展基金有限公司、江西省省属国有
企业资产经营（控股）有限公司、北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
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23、兴东方汽车装备（北京）有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯阳
注册资本： 2000.00 万人民币
住所：北京市顺义区北石槽镇怀昌公路北石槽段 8 号
经营范围： 生产制造汽车、摩托车专用设备，加工、
制造机械电子产品（不含表面处理作业）；汽车、摩托车
专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售机械设备、汽车配件、电子产品、金属材料（不含电
石铁合金）、五金、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装
饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
文化用品、办公用品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、
卫生用品、日用品；货物进出口、技术进出口（以上两项
不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口。
主要股东：爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、
北京兴东方实业有限责任公司、上海哲成汽车装备工程有
限公司
关联关系：受同一母公司控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》10.1.3（二），为公
司的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方前期同类关联交易执行情况良好，且经营情况
和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
29
1、主要内容
公司及子公司 2018 年与关联方发生交易金额不超过人
民币 1,858,900 万元的日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
公司与北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）
按照对车型的贡献分配商业利益，公司提供“三电”零部件
及动力合件，北汽股份负责生产，公司销售的合作产品收益
按边际贡献进行分配。
公司与其他关联方进行的日常关联交易，均按照自愿平
等、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与
其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2018 年度日常关联交易均是基于公司及子公司生产经营
需要确定的，发挥相关方各自的资源优势，实现优势互补和
资源合理配臵，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司及子公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，
遵循了自愿平等的原则，交易定价公允，不会对公司持续经
营等产生不利影响,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
本议案已经公司九届二次董事会审议通过：同意公司及
子 公 司 2018 年 与 关 联 方 发 生 交 易 金 额 不 超 过 人 民 币
1,858,900万元的日常关联交易。
现提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
2018 年 12 月 28 日
30
议案 4：
关于签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司拟与北京汽车集团财务有
限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，
由财务公司向公司及子公司提供存、贷款等金融服务。本次
签署《金融服务框架协议》构成关联交易。
一、 关联交易基本情况
（一）关联交易概况
根据公司经营发展需要，公司与北京汽车集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）本着自愿、公平、诚信、共
赢的原则，经双方友好协商，拟签署《金融服务框架协议》，
由财务公司向公司及子公司提供存、贷款等金融服务。
公司与财务公司的控股股东均为北京汽车集团有限公
司。依照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款
相关规定，财务公司是公司的关联法人。本次签署《金融服
务框架协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于该协议没有具体总交易金额，按照《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，本事项需提交股东大会审议，
关联股东应回避表决。
二、 关联方介绍
31
（一）关联方基本情况
本次交易的交易对方为北京汽车集团财务有限公司。交
易对方具体情况如下：
企业名称：北京汽车集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张建勇
注册资本：250,000 万元人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座
17-19 层
统一社会信用代码：911100005858069147
成立日期：2011 年 11 月 9 日
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之
间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位
的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷
及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
32
股东情况：北京汽车集团有限公司（持股比例 56%）、北
京汽车投资有限公司（持股比例 20%）、北汽福田汽车股份有
限公司（持股比例 14%）、北京海纳川汽车部件股份有限公司
（持股比例 10%）。
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31
日，财务公司总资产为 280.27 亿元人民币，净资产为 21.77
亿元人民币；2017 年度实现营业收入为 6.08 亿元人民币，
净利润为 3.60 亿元人民币。
三、 关联交易及协议主要内容
（一）财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）
提供以下金融服务业务：1.存款服务；2.综合授信服务；3.
结算服务；4.经银监会批准的其他金融服务。
（二）公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁
布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行
提供同期同档次存款服务所适用的利率。
（三）财务公司向公司发放贷款的利率，将由双方按照
中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将
不高于国内主要商业银行同期同档次贷款利率。
（四）财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用按
双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机
构提供的同类服务费标准。
（五）财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，收
费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
33
（六）本协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签
署后生效，有效期三年。除非任一方于本协议期限届满之前
三个月向另一方发出书面通知而终止，本协议自动续期三年
并于每次期满后按照前述方式自动延长。但若上海证券交易
所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上海证券交
易所股票上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交
易所的意见、要求或《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，对本协议有关条款作出相应的修改。
四、 关联交易目的和对公司的影响
由于财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于国
内主要商业银行提供的存贷款利率且其提供的各项服务收
费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，故本次关联
交易能够在充分利用财务公司资金融通管理平台的基础上，
提高公司资金使用效率，开拓融资渠道，增加融资方式，降
低融资成本，交易价格定价公允，不影响公司独立性，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
为切实保障公司资金安全，公司制定了《公司在北京汽
车集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《公司关于
在北京汽车集团财务有限公司存款风险应急处臵预案》。
本议案已经公司九届二次董事会审议通过：同意公司与
北京汽车集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。协
议有效期三年。
现提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
2018 年 12 月 28 日
34
议案 5：
关于使用暂时闲置的自有资金购买银行结构性存款
的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称
“子公司”）拟使用不超过人民币 28 亿元（占公司最近一期
经审计净资产 17.28%）购买银行结构性存款。
一、购买银行结构性存款概述
（一）购买银行结构性存款的目的
购买银行结构性存款旨在提高资金使用效率，增加现金
资产收益，对冲资金成本，在满足公司及子公司日常经营需
求情况下，实现股东利益最大化。
（二）购买银行结构性存款产品特点及产品期限
公司及子公司使用暂时闲臵的自有资金购买的银行结
构性存款，发行主体为银行，具有安全性高、流动性好、风
险较低等特点，单笔期限不超过 12 个月。
（三）购买银行结构性存款的授权额度
公司及子公司可在授权有效期内使用不超过人民币 28
亿元（占公司最近一期经审计净资产的 17.28%），购买银行
结构性存款，且资金在上述额度内可以滚动使用。
（四）购买银行结构性存款的授权期限
授权有效期至 2019 年 6 月 30 日。
35
（五）购买银行结构性存款的实施方式
授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司暂时
闲臵自有资金情况，在上述额度及决议有效期内行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发
行主体、明确投资金额、期限、选择投资品种等。
二、购买银行结构性存款情况
公司及子公司为了进一步提高资金使用效率，合理利用
暂时闲臵的自有资金，增加投资收益，为公司股东谋取更好
的回报，在有效控制风险并保证日常经营资金需求的前提下，
于 2018 年 1 月 1 日开始至公告披露日期间，利用暂时闲臵
的自有资金，向北京银行、浦发银行、兴业银行等银行累计
购 买 了 结 构 性 存 款 773,000.00 万 元 （ 单 日 最 高 余 额
280,000.00 万元），累计收益 4,709.93 万元。截至公告披露
日未到期余额为 50,000.00 万元，占公司最近一期经审计净
资产 3.08%，其余银行结构性存款的本金及收益在到期日已
经全部收回。
三、购买银行结构性存款对公司的影响
公司及子公司在保证日常经营运作等各种资金需求的
情况下，使用暂时闲臵的自有资金购买银行结构性存款，不
会影响公司及子公司日常经营运作与主营业务的正常开展，
并有利于提高资金的使用效率，增加收益。
四、购买银行结构性存款的风险控制
公司及子公司购买的银行结构性存款均为安全性高、流
动性好的产品，风险可控。公司董事会、监事会有权对资金
36
使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报
告中披露报告期内购买银行结构性存款的具体情况。
本议案已经公司九届二次董事会审议通过：1、同意公
司及子公司使用最高额度不超过人民币 28 亿元的暂时闲臵
自有资金购买一年期以内的银行结构性存款，且资金在上述
额度内可以滚动使用。此项投资决策授权期限至 2019 年 6
月 30 日止。2、同意授权公司法定代表人或其书面转授权人
根据公司暂时闲臵自有资金的情况，保证资金安全的前提下
在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资
金额、期限、选择投资品种等。
现提交股东大会审议。
2018 年 12 月 28 日
37
