证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临 2019-006
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：138,310,200 股
发行价格：7.70 元/股
2、发行对象认购的数量
序 配售股数 获配金额（元） 锁定期
认购对象
号 （股）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.80 12个月
合计 138,310,200 1,064,988,540.00 -
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 1 月 29 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次
发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不
得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与
1
《成都前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司已获得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的臵出、臵
入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、
京国资产权[2018]11号予以核准。
（2）2018 年 1 月 22 日，北汽蓝谷召开八届二十次董事会，
审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联
董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对
本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对
本次交易事项发表了独立董事意见。
（3）2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核
准。
（4）2018年2月12日，北汽蓝谷召开2018年第二次临时股
东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行
本次交易。
（5）2018 年 4 月 18 日，北汽蓝谷召开八届二十四次董事
2
会，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股
份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整
北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董
事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本
次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本
次交易事项发表了独立董事意见。
（6）2018 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于核准成都
前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量及锁定期
序 配售股数 获配金额 锁定期
认购对象
号 （股） （元）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.80 12个月
合计 138,310,200 1,064,988,540.00 -
3、发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为 7.70 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。
4、募集资金金额及发行费用
3
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2019 年
1 月 23 日 止 ， 北 汽 蓝 谷 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
138,310,200 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币
7.70 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币 1,064,988,540 元，
扣除承销费 24,528,301.89 元（不含税，下同），扣除其他与发
行有关的费用 6,603,773.58 元，计入 “股本”138,310,200 元，
计入“资本公积”895,546,264.53 元。
（三）验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2019 年
1 月 23 日 止 ， 北 汽 蓝 谷 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
138,310,200 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币
7.70 元，实际收到投资者缴入的出资款人民币 1,064,988,540 元，
扣除承销费 24,528,301.89 元（不含税，下同），扣除其他与发
行有关的费用 6,603,773.58 元，计入 “股本”138,310,200 元，
计入“资本公积”895,546,264.53 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于 2019 年 1 月 29 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份
138,310,200 股，登记后股份总数 3,493,659,337 股。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司及
联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：
4
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的
核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，
符合发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中
关于发行对象的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行
的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份
认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、
公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易
尚需取得上交所的核准。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
5
本 次 发 行 最 终 价 格 确 定 为 7.70 元 / 股 ， 发 行 股 票 数 量
138,310,200 股，募集资金总额 1,064,988,540.00 元，发行对象
总数 3 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 配 售 股 数 获配金额（元） 锁定期
认购对象
号 （股）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.80 12个月
合计 138,310,200 1,064,988,540 -
（二）发行对象情况
1、华能资本服务有限公司
企业名称 华能资本服务有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 980,000万元
注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-09室
法定代表人 丁益
统一社会信用代码 91110000710932363D
成立时间 2003-12-30
投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服
务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、北京亦庄国际投资发展有限公司
企业名称 北京亦庄国际投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3185210.32万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢
法定代表人 杨永政
统一社会信用代码 91110302684355290F
成立时间 2009-02-06
投资管理、投资咨询;自有办公用房出租。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
6
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、青岛城乡莱昌建设投资有限公司
企业名称 青岛城乡莱昌建设投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
注册地址 山东省青岛市莱西市河头店镇嘉湖路1号
法定代表人 史超
统一社会信用代码 91370285MA3NAYFA80
成立时间 2018-09-29
闲臵土地整理开发(依据城建委、国土局颁发的许可证开展
经营范围 经营活动).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未
以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补
偿。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至 2019 年 1 月 19 日，公司前十大股东持股情况如下表
所示：
序 占总股本比例
股东名称 持股数量(股)
号 （%）
7
1 北京汽车集团有限公司 864,463,082 25.76
2 北京工业发展投资管理有限公司 253,050,588 7.54
3 北汽(广州)汽车有限公司 218,433,267 6.51
4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙) 187,257,434 5.58
5 四川新泰克数字设备有限责任公司 168,758,387 5.03
6 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 128,347,257 3.83
7 北京星网工业园有限公司 114,712,892 3.42
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 105,269,045 3.14
9 渤海汽车系统股份有限公司 105,269,045 3.14
北京弘卓资本管理有限公司-宁波梅山保税港区
10 101,220,234 3.02
国轩高科新能源汽车产业投资中心(有限合伙)
合计 2,246,781,231 66.96
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至本公告日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 占总股本比例
股东名称 持股数量(股)
号 （%）
1 北京汽车集团有限公司 864,463,082 24.74
2 北京工业发展投资管理有限公司 253,050,588 7.24
3 北汽(广州)汽车有限公司 218,433,267 6.25
4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙) 187,257,434 5.36
5 四川新泰克数字设备有限责任公司 168,758,387 4.83
6 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 128,347,257 3.67
7 北京星网工业园有限公司 114,712,892 3.28
8 戴姆勒大中华区投资有限公司 105,269,045 3.01
9 渤海汽车系统股份有限公司 105,269,045 3.01
北京弘卓资本管理有限公司-宁波梅山保税港区
10 101,220,234 2.90
国轩高科新能源汽车产业投资中心(有限合伙)
合计 2,246,781,231 64.31
四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
8
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 2,958,449,137 88.17% 138,310,200 3,096,759,337 88.64%
无限售条件股份 396,900,000 11.83% 0 396,900,000 11.36%
股份总数 3,355,349,137 100.00% 138,310,200 3,493,659,337 100.00%
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增
加，公司的资金实力将得到提升，利于公司的长远发展。
（三）业务结构
本次发行后，公司业务结构将保持稳定，公司将继续围绕
新能源汽车行业进行市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领
先地位。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生
变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影
响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重
大变化。
（五）关联交易和同业竞争
9
在本次交易过程中，主要交易对方对避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在
《成都前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未
出现违反相关承诺的情形。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608243
传真：010-65608300
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、王波、周百川、王
健、刘诗娇、张芸维、孟婧、赵毅、高旭东
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
及 28 层
法定代表人：毕明建
电话：010-65051166
传真：010-65051156
10
经办人员：李耕、侯乃聪
（三）律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办
公楼东楼 17-18 层
机构负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785599
经办律师：王开定、宋彦妍
（四）发行人会计师
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-85665398
传真：010-85665320
经办人员：郑建彪、李洋、张志威
七、备查文件
1、《中信建投证券、中金公司关于北汽蓝谷重大资产臵换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《北京金杜律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有
限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
11
联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（致同验字（2019）第 110ZC 0011 号）；
4、其他与本次发行相关的重要文件。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司有限公司
董事会
2019 年 1 月 30 日
12
