证券代码：600733     证券简称：北汽蓝谷     公告编号：临 2019-023


    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权
            暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ● 子公司北京新能源汽车股份有限公司参股公司北京新
能源汽车技术创新中心有限公司拟通过产权交易所公开募集
资金不低于 2.5 亿元且不高于 5 亿元（人民币，下同）。北京
新能源汽车股份有限公司拟放弃北京新能源汽车技术创新中
心有限公司本次增资的优先认购权。北京新能源汽车技术创新
中心有限公司本次增资完成后，北京新能源汽车股份有限公司
的持股比例将不低于 7.58%。
     ●北京新能源汽车股份有限公司放弃北京新能源汽车技
术创新中心有限公司增资优先认购权，构成关联交易但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     一、关联交易概述
     北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”
或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称
“北汽新能源”或“子公司”）参股设立的北京新能源汽车技
术创新中心有限公司（以下简称“国创中心”）拟采用通过产
权交易所公开挂牌方式公开募集资金不低于 2.5 亿元且不高
于 5 亿元。北汽新能源拟放弃本次增资的优先认购权。国创中
心本次增资完成后，北汽新能源持有国创中心的股权比例不低
于 7.58%。
    北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）和北汽
新能源分别直接持有国创中心 31.25%股权。北汽集团为公司
控股股东，根据《股票上市规则》及相关规定，北汽新能源放
弃本次增资的优先认购权，构成关联交易但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据上海证券交易所相关规定，北汽新能源放弃本次增资
的优先认购权视同购买资产交易，按照放弃本次增资优先认购
权所对应的“放弃的金额”，适用《上海证券交易股票上市规
则》相关审议和披露标准。北汽新能源放弃本次增资优先认购
权涉及的增资金额即 1.5265 亿元，已超过北汽蓝谷最近一期
经审计净资产（截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产
16,192,623,245.17 元）的 0.5%，但尚未达到最近一期经审计
净资产的 5%。因此本事项需报公司董事会审议，无需提交股
东大会审议。
    二、本交易关联方及交易标的基本情况
    公司名称：北京新能源汽车技术创新中心有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册及办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路
10 号 1 幢 A 座 1705
    注册资本：1.6 亿元
    法定代表人：原诚寅
    主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业
设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承
办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；汽车装饰；软件
开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
    主要股东：北汽汽车集团有限公司（持股比例 31.25%）、
北京新能源汽车股份有限公司（持股比例 31.25%）。
    三、该关联交易对上市公司的影响
    北汽蓝谷在国创中心本次增资前后均不对其合并财表报
表，北汽蓝谷的财务状况不会因北汽新能源放弃对国创中心本
次增资的优先认购权而发生重大变化。
    四、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司九届四次董事会审议通过了《关于子公司北汽新能源
放弃对参股公司增资优先认购权的议案》，同意子公司北京新
能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽车创新
中心有限公司增资优先认购权即不参与本次增资认购。
    公司独立董事发表了事前认可意见：“我们认为，子公司
北京新能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽
车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，
不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们
同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该项议案时关
联董事应回避表决。”
    2、独立董事出具的独立意见
    公司独立董事出具了独立意见：“我们认为，子公司北京
新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有
限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，不存在损害公
司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本事项已经董事会
审计委员会审议通过并经独立董事发表事前认可意见，董事会
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意
子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车
创新中心有限公司增资优先认购权。”

    3、监事会审议情况
    公司九届三次监事会审议通过了《关于子公司北汽新能源
放弃对参股公司增资优先认购权的议案》。监事会认为：子公
司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新
中心有限公司增资优先认购权, 不影响公司的独立性，也不存
在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。在董事会
表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，
表决程序合法有效。
    五、需要特别说明的历史关联交易情况
    从 2019 年年初至本公告披露日,公司与本交易关联人国
创中心未曾发生关联交易。本次交易前 12 个月内公司与关联
人国创中心未曾发生关联交易。
    特此公告。
                        北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
                                                 董事会
                                      2019 年 3 月 22 日
 备查文件：

（一） 北汽蓝谷九届四次董事会决议
（二） 北汽蓝谷独立董事事前认可意见
（三） 北汽蓝谷独立董事意见
（四） 北汽蓝谷董事会审计委员会的书面审核意见
（五） 北汽蓝谷九届三次监事会决议