证券代码：600733       证券简称：北汽蓝谷          公告编号：临 2020-041
债券代码：155731       债券简称：19 北新能
债券代码：155793       债券简称：19 新能 02

           北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
             九届十六次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或
“公司”）九届十六次董事会于 2020 年 6 月 11 日以邮件方式发出会
议通知，于 2020 年 6 月 17 日以通讯表决方式召开。会议由董事长
徐和谊召集并主持，应出席会议董事 10 名，实际出席会议董事 10
名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
     经出席会议董事对议案进行认真审议，形成如下决议：
     一、审议通过《关于指定副经理代行经理职责的议案》
     同意由副经理何章翔先生代行经理职责。
     表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     详见公司同日披露的《关于指定副经理代行经理职责的公告》
（公告编号：临 2020-042）。
     二、审议通过《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司符合
公开发行公司债券条件的议案》
     为保障子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公
司”）可持续发展，补充其经营所需流动资金，子公司拟公开发行公
司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行公司债券”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对
子公司公开发行公司债券的资格和现实条件进行了认真审核。董事
会认为子公司符合向专业投资者公开发行公司债券的各项规定要
求，同意子公司向专业投资者公开发行公司债券。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司公开
发行公司债券方案的议案》
    1、 票面金额及发行规模
    同意子公司本次发行公司债券的票面金额为人民币100元；子公
司本次发行公司债券的本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），
可在此额度内一次或分次向监管机构提出发行上市申请，具体申请
规模提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士在前述范围
内确定。
    2、 债券品种
    同意子公司本次发行公司债券的品种包括但不限于一般公司债
券、绿色专项公司债券等，需在向有关监管机构提出发行上市申请
时，确定当次债券品种。具体债券品种选择提请公司股东大会授权
子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时
的市场情况确定。
    3、 债券期限
    同意子公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成
和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权子公司董事会或其
授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    4、 债券利率及其确定方式、还本付息方式
    同意提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士与主承
销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定子公司本次发行公
司债券的票面利率及还本付息方式。
    5、 发行方式
    同意子公司本次发行公司债券面向专业投资者公开发行；在子
公司本次发行公司债券上市申请经交易所同意并在中国证监会注册
后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授
权子公司董事会或其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情
况确定。
    6、 担保安排
   同意提请股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规
定及市场情况确定子公司本次发行公司债券是否采用担保及具体担
保方式。
    7、 赎回条款或回售条款
    同意提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士，根据
相关规定及市场情况确定子公司本次发行公司债券是否设计赎回条
款或回售条款及相关条款具体内容。
    8、 募集资金用途
    同意子公司本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用
于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律、法规及规范性文件
允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司董事会或
其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
    9、 发行对象及向公司原股东配售安排
    同意子公司本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发
行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行公司债券采取网
下面向专业投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售。具体
配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权子
公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜
确定。
    10、 承销方式
    同意子公司本次发行公司债券由独家主承销商或联合主承销商
组织承销团，采取余额包销的方式承销。
    11、 上市安排
    同意子公司本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的
前提下，将择机向交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申
请，具体上市地点及上市交易相关安排提请股东大会授权子公司董
事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及具体事宜确定。
    12、 公司债券偿债保障措施
    同意提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士在本次
发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）与子公司本次发行公司债券相关的公司及子公司主要负责
人不得调离。
    13、 决议的有效期
    同意子公司本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个
月内有效。
    子公司本次发行公司债券方案以最终获得相关监管机构批准的
方案为准。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见公司同日披露的《关于子公司公开发行公司债券预案的公
告》（公告编号：临 2020-043）。
    四、审议通过《关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司
办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
    为有效协调子公司本次公开发行公司债券所涉各项事宜，董事
会同意提请股东大会在审议通过子公司本次公开发行公司债券方案
后，授权子公司董事会或其授权人士，根据有关法律法规的规定及
监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权办理其本次发行公司债券的全部事
项，包括但不限于：
    1、决定并聘请子公司本次发行公司债券相关的中介机构，办理
本次发行公司债券相关事宜；
    2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据子公
司经营情况和债券市场实际情况，决定子公司本次发行公司债券的
具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、配售安排、债券期
限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数
及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、
评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与
发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范
围内决定募集资金的具体使用等事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
    4、制定、批准、签署、修改与子公司本次发行公司债券有关的
各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行
相应补充或调整；
    5、在子公司本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券
的相关上市事宜；
    6、国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，
除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如
有）对子公司本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；
    7、全权负责办理与子公司本次发行公司债券有关的其他事项。
    在上述 1 至 7 项取得股东大会批准后由被授权人具体办理与子
公司本次发行公司债券有关的事宜。以上授权自股东大会审议通过
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2020 年 7 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议相关议案。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：临 2020-044）。
    特此公告。
                               北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
                                                         董事会
                                              2020 年 6 月 17 日