证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年九月
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（202298 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同
申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市
君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
反馈意见所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称
具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数
据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1 .......................................................................................................................................... 3
问题 2 ........................................................................................................................................ 25
问题 3 ........................................................................................................................................ 31
问题 4 ........................................................................................................................................ 34
问题 5 ........................................................................................................................................ 46
问题 6 ........................................................................................................................................ 52
问题 7 ........................................................................................................................................ 53
问题 8 ........................................................................................................................................ 58
问题 9 ........................................................................................................................................ 62
问题 10 ...................................................................................................................................... 68
问题 11 ...................................................................................................................................... 69
问题 12 ...................................................................................................................................... 75
问题 13 ...................................................................................................................................... 80
问题 14 ...................................................................................................................................... 90
问题 15 ...................................................................................................................................... 90
问题 16 ...................................................................................................................................... 92
2
问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 55 亿元，用于 ARCFOX 品
牌高端车型开发及网络建设项目等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目
前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投
入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）
本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金不超过人民币 550,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设
1 420,324.44 262,825.84
项目
2 5G智能网联系统提升项目 36,757.00 35,613.21
3 换电业务系统开发项目 117,424.60 86,560.95
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 739,506.04 550,000.00
本次募投项目的总投资额 739,506.04 万元，拟投入募集资金 550,000.00 万元，
其中除补充流动资金以外的 385,000.00 万元属于资本性支出。本次募投项目投资
数额安排明细具体如下：
（一）ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目
ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目投资总额为 420,324.44 万元，
具体内容包括三款 ARCFOX 品牌高端电动车型开发、数据中台建设及应用项目
及 ARCFOX 品牌营销网络建设。
1、ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
3
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 工程和费用名称 投资金额
金投入 支出
1 造型设计、对标和工程开发 153,218.84 86,465.26 是
2 整车和零部件试验验证 19,145.47 16,069.25 是
3 零部件模、夹、检、工装费 69,378.71 44,543.79 是
4 冲压、车身、涂装、总装工艺 63,471.59 52,518.25 是
其他费用 83,009.83 53,411.94 是
5
其中：工程样车 54,377.26 28,856.50 是
合计 388,224.44 253,008.48 -
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段
的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项
目经验，综合评估确定。
投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费
和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费
用。
①造型设计、对标和工程开发涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 效果图
2 造型数据
3 模型
4 样件费
5 HMI（人机交互界面）
6 对标费用
造型设计、对标和工程
7 咨询费用
开发
8 整车
9 总布置
10 底盘
11 电池
12 车身结构
13 内外饰
4
序号 工程和费用名称 具体内容
14 尺寸工程
15 整车性能
16 电子电器
17 车联网
18 控制系统集成
19 动力总成
20 新技术
21 策略开发
造型设计、对标和工程开发总投资金额为 153,218.84 万元。
②整车和零部件试验验证涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 整车试验费
2 整车试验劳务
3 整车工装夹具及辅料
4 整车试验备件
5 整车和零部件试验验证 整车辅助费用
6 零部件试验费用
7 零部件工装夹具及辅料
8 零部件试验样件
9 零部件辅助费用
整车和零部件试验验证总投资金额为 19,145.47 万元。
③零部件模、夹、检、工装费涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 车身
2 内外饰
3 底盘
零部件模、夹、检、工
4 电子电器
装费
5 电驱动
6 动力系统
7 支架类及其他
零部件模、夹、检、工装费总投资金额为 69,378.71 万元。
④冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发涵盖内容
5
序号 工程和费用名称 具体内容
1 同步工程开发
2 冲压工艺
3 冲压、车身、涂装、总 焊装工艺
4 装工艺设计与开发 涂装工艺
5 总装工艺
6 物流开发
冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发总投资金额为 63,471.59 万元。
⑤其他费用
序号 工程和费用名称 具体内容
1 FP样车（功能样车）
2 EP样车（设计阶段的工程样车）
3 其他费用 PPV样车（产品及工艺验证用样车）
4 工程样车试制的工装夹具
5 其他相关费用
注：其他相关费用还包括车型公告和认证费用、工艺过程设计和开发、质保试验费用、
与车型开发活动相关差旅费用和运营费等。
其他费用总投资金额为 83,009.83 万元。
2、数据中台建设及应用项目
数据中台建设及应用项目建设内容包括：数据中台建设和数据建模及运营。
数据中台建设包括用户触点及内容管理功能开发、IT 系统建设（含 CMS/多媒体
互动中心/APP 等）、数据采集及处理；数据建模及运营包括数据标签化建设、业
务数字化运营、算法模型及智能化运营。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 投资内容名称 投资金额
金投入 支出
1 用户平台建设 2,200.00 1,817.36 是
2 数据中台（CDP）建设 3,200.00 3,200.00 是
3 业务中台建设 1,700.00 1,700.00 是
4 智能运营 3,900.00 - 否
5 IT基础设施建设 1,000.00 1,000.00 是
6
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 投资内容名称 投资金额
金投入 支出
合计 12,000.00 7,717.36 -
（2）投资数额的测算依据和测算过程
数据中台建设及应用项目投资测算依据公司业务发展需求及相关投入市场
价格情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：
①用户平台建设
单位：万元
序
投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
号
按2年开发与
APP（安卓/IOS 迭代运维等
1 端适配主流手 委托开发 套 300.00 2 600.00 工作内容根
机） 据市场报价
测算
按2年开发与
迭代运维等
2 微信小程序 委托开发 套 112.50 2 225.00 工作内容根
据市场报价
测算
按2年开发与
M站（移动端网 迭代运维等
3 站）/PC站（PC 委托开发 套 75.00 2 150.00 工作内容根
端网站） 据市场报价
测算
按2年开发与
线下智能展厅/
迭代运维等
体验店/特约店
4 委托开发 套 122.50 10 1,225.00 工作内容根
数字化升级（含
据市场报价
智能硬件）
测算
合计 - - - - 2,200.00 -
②数据中台（CDP）建设
单位：万元
序号 投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
数据采集（全埋点/与其他业
务系统自动化接口/第三方 按照市场
1 委托开发 节点 400.00 3 1,200.00
大数据导入）/数据治理/数 报价测算
据可视化分析系统
2 用户画像系统 委托开发 套 350.00 1 350.00 按照市场
7
序号 投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
报价测算
按照市场
3 智能推荐系统 委托开发 节点 150.00 3 450.00
报价测算
按照市场
4 智能触达系统 委托开发 套 300.00 1 300.00
报价测算
智能客服系统（智能在线客
服、智能语音客服、智能
按照市场
5 视频客服、智能工单、IM 委托开发 套 900.00 1 900.00
报价测算
机器人、语音机器人、智
能语音质检）
合计 - - - - 3,200.00 -
③业务中台建设
单位：万元
序号 投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
按照市场报
1 内容管理系统 委托开发 套 120.00 1 120.00
价测算
按照市场报
2 商城管理系统 委托开发 套 180.00 1 180.00
价测算
按照市场报
3 活动管理系统 委托开发 套 120.00 1 120.00
价测算
按照市场报
4 运营管理系统 委托开发 套 80.00 1 80.00
价测算
经销商管理系统 按照市场报
5 委托开发 套 700.00 1 700.00
（DMS） 价测算
智能销售助手 按照市场报
6 委托开发 套 500.00 1 500.00
（SCRM） 价测算
合计 - - - - 1,700.00 -
④智能运营
单位：万元
序
投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
号
按照配置13名员
工，每年人工成
公司员工
人 25.00 13 650.00 本25万元/人，按
用户平台基础 进行运营
2 年 建设 期进 行
1 运营（内容/活
测算
动/商城运营）
2 年 建设 期用 户
委托制作
篇 1.00 300 300.00 平台专业内容策
内容
划制作
8
序
投资内容名称 投资方式 单位 单价 数量 投资金额 测算依据
号
委托执行 2 年 建设 期活 动
次 20.00 35 700.00
线下活动 执行
按 照配 置 5名 员
经销商（销售） 工，每年人工成
公司员工
2 业务数字化运 人 25.00 5 250.00 本25万元/人，按
进行运营
营 2 年 建设 期进 行
测算
按 照配 置 5名 员
工，每年人工成
公司员工
人 25.00 5 250.00 本25万元/人，按
智能化用户运 进行运营
3 2 年 建设 期进 行
营
测算
媒体资源 2 年 建设 期媒 体
家 350.00 5 1,750.00
采购 资源采购
合计 - - - - 3,900.00 -
⑤IT 基础设施建设
IT 基础设施建设具体投资内容包括采购服务器、存储设备、机房等，具体
投资构成明细如下：
单位：万元
序号 具体内容 投资方式 单价 数量 合计
1 服务器 对外采购 20.00 20 400.00
2 存储 对外采购 200.00 1 200.00
3 机房资源使用（UPS、空调、电力等） 对外采购 100.00 1 100.00
4 链路负载均衡设备 对外采购 20.00 2 40.00
5 应用负载均衡设备 对外采购 20.00 2 40.00
6 万兆交换机 对外采购 10.00 6 60.00
7 互联网带宽 对外采购 10.00 6 60.00
8 虚拟化许可 对外采购 2.00 50 100.00
合计 - - - 1,000.00
3、ARCFOX 品牌营销网络建设项目
ARCFOX 品牌营销网络建设项目拟按照 ARCFOX 品牌整体发展规划，在北
京、上海、广州、深圳建设 4 家大型直营体验店，4 家小型直营体验店，同时在
天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各建设一家小型直营体验店，基本覆盖主
要目标市场。为加大经销商渠道建设力度，至 2022 年公司拟累计为 75 家经销商
9
的 75 套魔方店在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 工程和费用名称 投资金额
金投入 支出
直营体验店
1 基础装修、家具工程 1,868.00 1,868.00 是
充电桩、智能设备、展厅数字化
2 232.00 232.00 是
设备
3 租金 14,250.00 - 否
小计 16,350.00 2,100.00 是
魔方店
1 魔方店 3,750.00 - 否
合计 20,100.00 2,100.00 -
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据公司业务发展需求及相关投入市场价格情况，测算依据
及测算过程的具体情况如下：
① 直营体验店
单位：万元
一类城市小型店、
序 一类城市大型店
投资内容名称 二类城市门店 投资金额 测算依据
号
单价 数量 单价 数量
按照市场报
1 基础装修 150.00 4 100.00 10 1,600.00
价测算
按照市场报
2 家具工程 32.00 4 14.00 10 268.00
价测算
充电桩、智能设 按照市场报
3 1.00 4 0.80 10 12.00
备 价测算
按照市场报
4 展厅数字化设备 30.00 4 10.00 10 220.00
价测算
按照市场报
175.00/ 价，5年运营
5 租金 350.00 4 4/6 14,250.00
125.00 期的租金合
计数测算
合计 - - - - 16,350.00 -
② 魔方店
10
单位：万元
序号 投资内容名称 室内店单价 室外店单价 数量（套） 投资金额 测算依据
按照市场
1 店面搭建 11.00 16.50 75 2,062.50
报价测算
按照市场
2 店面装修 7.00 11.50 75 1,387.50
报价测算
按照市场
3 人工/劳务费 2.00 2.00 75 300.00
报价测算
合计 20.00 30.00 - 3,750.00 -
注：每套魔方店均包含一间室内店和一间室外店。
（二）5G 智能网联系统提升项目
本项目投资总额为 36,757.00 万元，为车型产品开发项目。本项目基于
ARCFOX 品牌 N61AB 车型，以极致性能和智能科技为产品核心概念，采用 5G
和智能网联的先进技术，开发具备 L3-L4 级的自动驾驶功能、极致体验座舱交互、
丰富内容生态的高端智能电动车型 N61AB-C01。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 工程和费用名称 投资金额
金投入 支出
1 造型设计、对标和工程开发 19,774.00 19,627.87 是
2 整车和零部件试验验证 1,074.00 1,054.78 是
3 零部件模、夹、检、工装费 6,606.00 6,341.99 是
4 冲压、车身、涂装、总装工艺 2,276.00 2,276.00 是
其他费用 7,027.00 6,312.59 是
5
其中：工程样车 3,327.00 3,234.53 是
合计 36,757.00 35,613.21 -
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段
的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项
目经验，综合评估确定。
投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费
和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费
11
用。
①造型设计、对标和工程开发涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 造型数据
2 模型
3 造型设计费
4 对标费用
5 咨询费用
6 总布置
7 底盘
8 电池
造型设计、对标和工程
9 车身结构
开发
10 内外饰
11 尺寸工程
12 整车性能
13 电子电器
14 车联网
15 控制系统集成
16 动力总成
17 策略开发
造型设计、对标和工程开发总投资金额为 19,774.00 万元。
②整车和零部件试验验证涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 试验费
2 整车和零部件试验验证 工装夹具及辅料
3 辅助费用
整车和零部件试验验证总投资金额为 1,074.00 万元。
③零部件模、夹、检、工装费涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 车身
2 零部件模、夹、检、工 内外饰
3 装费 底盘
4 电子电器
12
序号 工程和费用名称 具体内容
5 电驱动
6 动力系统
7 支架类及其他
零部件模、夹、检、工装费总投资金额为 6,606.00 万元。
④冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 焊装工艺
2 冲压、车身、涂装、总 总装工艺
3 装工艺设计与开发 主检具模型
4 物流开发
冲压、车身、涂装、总装工艺总投资金额为 2,276.00 万元。
⑤其他费用
序号 工程和费用名称 具体内容
1 FP样车（功能样车）
2 EP样车（设计阶段的工程样车）
3 其他费用 PPV样车（产品及工艺验证用样车）
4 工程样车试制的工装夹具
5 其他相关费用
合计
注：其他相关费用还包括车型公告和认证费用、工艺过程设计和开发、质保试验费用、
与车型开发活动相关差旅费用和运营费等。
其他费用总投资金额为 7,027.00 万元。
（三）换电业务系统开发项目
本项目投资总额为 117,424.60 万元，旨在发展与布局换电板块业务，具体内
容包括开发兼容换电模式旗舰车型与建设高端智能换电站等配套设施，丰富公司
车型产品线的同时为市场提更多能源补给方案，提升公司整车销量。
1、高端换电车型开发项目
该项目拟开发的兼容换电模式的高端旗舰（B 级）纯电动车型 C71KB，定
位于中高端产品，该车型可实现新能源汽车智能化、模块化快速换电。
（1）具体投资数额安排明细
13
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 工程和费用名称 投资金额
金投入 支出
1 造型设计、对标和工程开发 28,868.00 26,857.62 是
2 整车和零部件试验验证 7,366.00 7,355.54 是
3 零部件模、夹、检、工装费 15,246.00 15,246.00 是
4 冲压、车身、涂装、总装工艺 15,994.00 15,994.00 是
其他费用 22,230.60 21,107.78 是
5
其中：工程样车 16,400.00 15,831.34 是
合计 89,704.60 86,560.95 -
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段
的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项
目经验，综合评估确定。
投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费
和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费
用。
①造型设计、对标和工程开发涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 造型数据
2 模型
3 效果图
4 样件费
5 工时费
6 造型设计、对标和工程 对标费用
7 开发 咨询费用
8 整车
9 总布置
10 底盘
11 车身结构
12 内外饰
14
序号 工程和费用名称 具体内容
13 尺寸工程
14 整车性能
15 电子电器
16 车联网
17 控制系统集成
18 动力总成
19 新技术
20 策略开发
造型设计、对标和工程开发总投资金额为 28,868.00 万元。
②整车和零部件试验验证涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 整车试验费
2 整车试验备件
3 整车试验劳务
4 整车和零部件试验验证 整车辅助费用
5 零部件试验费
6 零部件试验样件
7 零部件工装夹具及辅料
整车和零部件试验验证总投资金额为 7,366.00 万元。
③零部件模、夹、检、工装费涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 车身
2 内外饰
3 底盘
零部件模、夹、检、工
4 电子电器
装费
5 电驱动系统
6 动力系统
7 其他
零部件模、夹、检、工装费总投资金额为 15,246.00 万元。
④冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发涵盖内容
序号 工程和费用名称 具体内容
1 冲压、车身、涂装、总 同步工程开发
15
序号 工程和费用名称 具体内容
2 装工艺设计与开发 冲压工艺
3 焊装工艺
4 涂装工艺
5 总装工艺
6 物流开发
冲压、车身、涂装、总装工艺总投资金额为 15,994.00 万元。
⑤其他费用
序号 工程和费用名称 具体内容
1 FP样车（功能样车）
2 EP样车（设计阶段的工程样车）
3 其他费用 PPV样车（产品及工艺验证用样车）
4 工装夹具
5 其他相关费用
注：其他相关费用还包括车型公告和认证费用、工艺过程设计和开发、质保试验费用、
与车型开发活动相关差旅费用和运营费等。
其他费用总投资金额为 22,230.60 万元。
2、高端换电站建设项目
本项目拟在全国范围内与合作伙伴共同推广换电站建设，其中，公司计划
共投放自营换电站 82 座，目标市场为山东、河北、海南等省份，将同合作伙伴
投资建设的换电网点共同服务市场客户。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 工程和费用名称 投资金额
金投入 支出
1 换电站设备购置费 21,320.00 - 是
2 土地租赁费 1,640.00 - 否
3 电力改造 4,100.00 - 是
4 不可预见费 660.00 - 否
合计 27,720.00 - -
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额依据公司业务发展需求及相关投入市场价格情况，测算依据
16
及测算过程的具体情况如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 单价 数量 总价 占比
1 换电站设备购置费 260.00 82 21,320.00 76.91%
2 土地租赁费 20.00 82 1,640.00 5.92%
3 电力改造 50.00 82 4,100.00 14.79%
4 不可预见费 660.00 1 660.00 2.38%
合计 - - 27,720.00 100.00%
（四）补充流动资金
2017 年、2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 1,325,044.67 万元、
1,809,052.82 万元和 2,358,870.96 万元，最近 3 年的营业收入年复合增长率为
33.42%，业务增长较快。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，公司营
运资金分别为 1,159,814.06 万元和 1,907,443.94 万元，营运资金需求量较大。2020
年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 69.55%，资产负债率较高。为满足公
司业务发展所需经营资金，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，
公司拟将本次募集资金中的 165,000.00 万元用于补充流动资金。
公司本次非公开发行募集资金总额 550,000.00 万元，补充流动资金占本次募
集资金总额的比例为 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目
1、ARCFOX 品牌高端车型开发项目
本项目包括 N60AB 系列车型开发、N61AB 系列车型开发和 N50 车型开发
三个子项目。
（1）目前开发进度
项目开发可分四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8 阀点），是产品
型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，
为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发阶段（G8-G7 阀点），是在产
品战略明确并且可行性得到批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品
17
立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为
设计开发阶段（G7-G5 阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工
程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计
工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配
工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0 阀点），是完成产品本
身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产
品的批量生产制造。
N60AB 项目正处于产品及生产成熟阶段；N61AB 项目正处于产品及生产成
熟阶段；N50AB 项目正处于概念开发阶段。
（2）预计进度安排
N60AB 系列车型开发：N60 车型计划于 2020 年推出市场，衍生车型计划于
2021 年开发完成。
N61AB 系列车型开发：N61 车型计划于 2020 年开发完成，衍生车型计划于
2021 年开发完成。
N50 车型开发：计划于 2023 年开发完成。
（3）资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度计划如下：
单位：万元
项目名称 2020 年及以前 2021 年 2022 年 2023 年 合计
ARCFOX 品牌高端
312,156.44 63,360.00 12,400.00 308.00 388,224.44
电动车型开发项目
由于供应商通常给予公司一定的账款信用期、开发过程中的外部认证需要耗
费一定时间、关键零部件有一定的质保期，因此开发项目的付款进度通常晚于开
发进度。
2、数据中台建设及应用项目建设进度
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目尚在进行项目前期筹划工作。
（2）预计进度安排
本项目预计进度安排如下：
2021年 2022年
序号 投资内容名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
18
2021年 2022年
序号 投资内容名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 用户平台建设
2 数据中台（CDP）建设
3 业务中台建设
4 智能运营
5 IT基础设施建设
（3）资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度计划如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 合计
数据中台建设及应用项目 6,600.00 5,400.00 12,000.00
3、ARCFOX 品牌营销网络建设项目建设进度
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目尚在进行项目前期筹划工作。
（2）预计进度安排
本项目预计进度安排如下：
2021 年，在一类城市（北京、上海、广州、深圳）各建设一家大型直营体
验店和一家小型直营体验店。同时，在天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州各
建设一家小型直营体验店，基本覆盖主要目标市场。
为鼓励经销商加盟，为每个加盟经销商支持一大一小两个魔方店，计划到
2022 年共支持 75 家经销商。
（3）资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
ARCFOX 品 牌 营
2,650.00 7,900.00 3,300.00 3,300.00 2,950.00 20,100.00
销网络建设项目
4、是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 8 月 3 日经公司第九届董事会第十八次会议
审议通过，本项目投入情况具体如下：
单位：万元
19
其中：董事会 董事会后计划 拟使用本次募集资金
项目名称 项目投资总额
前投入金额 投入金额 投入的金额
ARCFOX 品牌高端
388,224.44 135,215.96 253,008.48 253,008.48
电动车型开发项目
数据中台建设及应
12,000.00 - 12,000.00 7,717.36
用项目
ARCFOX 品牌营销
20,100.00 - 20,100.00 2,100.00
网络建设项目
合计 420,324.44 135,215.96 285,108.48 262,825.84
截至董事会决议日前，ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目已经发生部分
投入，数据中台建设及应用项目、ARCFOX 品牌营销网络建设项目尚未发生投
入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在使用
募集资金置换董事会前投入的情形。
（二）5G 智能网联系统提升项目
1、目前开发进度
5G 智能网联系统提升项目开发的车型，正处于设计开发阶段。
2、预计进度安排
本项目计划于 2021 年开发完成。
3、资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 2020 年及以前 2021 年 2022 年 合计
5G 智能网联系统提升项目 23,982.00 12,724.00 50.00 36,756.00
4、是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 8 月 3 日经公司第九届董事会第十八次会议
审议通过，本项目投入情况具体如下：
单位：万元
其中：董事会 董事会后计划 拟使用本次募集资金
项目名称 项目投资总额
前投入金额 投入金额 投入的金额
5G 智能网联系统提
36,757.00 1,143.79 35,613.21 35,613.21
升项目
截至董事会决议日前，5G 智能网联系统提升项目已经发生部分投入，公司
拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在使用募集资金
置换董事会前投入的情形。
20
（三）换电业务系统开发项目
本项目包括高端换电车型开发项目和高端换电站建设项目两个子项目。
1、高端换电车型开发项目
（1）目前开发进度
高端换电车型开发的车型，正处于设计开发阶段。
（2）预计进度安排
本项目计划于 2022 年开发完成。
（3）资金预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 2020 年及以前 2021 年 2022 年 合计
高端换电车型开发项目 44,429.60 44,600.00 675.00 89,704.60
2、高端换电站建设项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目尚在进行项目前期筹划工作。
（2）预计进度安排
本项目拟在全国范围内与合作伙伴共同推广换电站建设，其中，公司计划
共投放自营换电站 82 座，目标市场为山东、河北、海南等省份，将同合作伙伴
投资建设的换电网点共同服务市场客户。
（3）资金预计使用进度
本项目拟于 2021 年以自有资金全额投入 27,720.00 万元。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 8 月 3 日经公司第九届董事会第十八次会议
审议通过，本项目投入情况具体如下：
单位：万元
其中：董事会 董事会后计划 拟使用本次募集资金
项目名称 项目投资总额
前投入金额 投入金额 投入的金额
高端换电车型开发
89,704.60 3,143.65 86,560.95 86,560.95
项目
高端换电站建设项
27,720.00 - 27,720.00 -
目
合计 117,424.60 3,143.65 114,280.95 86,560.95
21
截至董事会决议日前，拟使用募集资金的高端换电车型开发项目已经发生部
分投入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在
使用募集资金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次非公开发行募集资金拟用于 ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设
项目、5G 智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。
ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目的子项目 ARCFOX 品牌高端电
动车型开发项目、5G 智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目的子项目
高端换电车型开发项目为车型开发项目，开发成功后，将利用发行人现有的或在
建的生产基地进行生产，车型开发项目投资不包含生产基地建设，开发项目投资
金额和量产后的产能规划没有直接对应关系。
ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目的子项目数据中台建设及应用
项目及 ARCFOX 品牌营销网络建设、换电业务系统开发项目的子项目高端换电
站建设项目不会新增新能源汽车产能。
综上所述，本次非公开发行募投项目均不会直接新增新能源汽车产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。
（一）ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目、5G 智能网联系统提升项
目、高端换电车型开发项目
本次募投项目中的 ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设、5G 智能网联系
统提升、高端换电车型开发等项目将有利于公司提升品牌价值，提高公司经营管
理效率，扩展公司销售渠道，从而间接为公司带来经济效益，但并不直接形成产
品对外销售，因此不涉及项目效益测算。
（二）高端换电站建设项目
1、项目测算周期
本项目计算期为 9 年，其中建设期为 1 年，运营期 8 年，计算期第一年服务
量达到设计服务能力的 50%，第二年完全达到设计服务能力。
2、效益测算依据和测算过程
22
（1）销售收入测算过程和依据
本项目达产后换电站服务能力、换电服务单价、销售收入测算如下：
换电站 日均服务
车辆日均行驶 换电费单价 年均工 年销售收入
项目 数量 车辆数
里程（公里） （元/公里） 作天数 （万元）
（个） （辆）
换电费收入 82 105 360 0.35 300 32,545.80
本项目建成后的主要收入为换电服务费收入。由于换电站站点施工较为简单，
可以快速投入运营，因此，建设期按照 50%的设计服务能力，运营期内按照 100%
的设计产能对换电收入进行测算。
公司拟自营建设 82 个换电站站点，每个换电站的设计服务能力为 150 辆车/
天，公司基于谨慎性考虑，按照 105 辆车/天进行测算。
根据公司市场调研的数据，假设目标市场中每台运营车辆日均行驶 360 公里
（含运营里程和空载里程），全年工作 300 天。
公司参考市场上已有充换电站的收费标准，将换电费单价确定为 0.35 元/公
里。
（2）成本费用的测算过程和依据
本项目涉及成本费用主要包括电费、电池资产平台使用费、员工工资及福利
费、固定资产折旧费、土地租赁、维护费及其他期间费用。运营期（自计算期第
二年起）内年均总成本费用为 12,535 万元。具体构成如下：
①电费
本项目电力消耗由动力电池充电和换电站运营两个部分构成，在参考工业用
电单价基础上确定本项目电费成本。
②电池资产平台使用费
本项目通过向合作方租赁动力电池向客户提供换电服务，因此动力电池由第
三方资产平台持有，公司缴纳使用费。动力电池成本按照公司同类换电车型的电
池采购成本，并按照第三方资产平台赚取 4-6%的年化收益率以及电池使用寿命
为 6 年，测算电池资产平台使用费。
③工资及福利费
换电站运营期间，每个站场将配置 4 人值守，每 5 个站场配备 1 名城市经理，
并参考现有同类业务薪酬测算工资及福利费。
④折旧费和摊销费
23
固定资产折旧采用分类折旧法，折旧年限为 8 年，残值按固定资产原值的
3%计算。
⑤场地租赁费
参考市场价格，本项目场地租赁费统一按照 15 万元/站/年进行估算。
3、预计效益情况
本次募投项目中，公司以自有资金投资的高端换电站建设项目建成完全达产
后的主要经济效益指标如下：
指标名称 数值
年均营业收入（万元） 30,511.69
年均净利润（万元） 2,925.96
内部收益率（税后） 16.27%
静态投资回收期（年） 5.00
公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行
业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投入情况、
项目预计建设进度等；
2、复核了本次募投项目的效益测算过程；
3、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；
4、分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和可行性。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资金额经过了合理测算，项目投资总额 739,506.04 万
元，其中资本性支出 550,000.00 万元，拟使用募集资金投入的内容均属于资本性
支出；
2、发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划，
募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本次非公开发行募投项目中的车型开发项目完成后，将利用发行人现有
的或在建的生产基地进行生产，车型开发项目投资不包含生产基地建设，开发项
24
目投资金额和量产后的产能规划没有直接对应关系，均不会新增新能源汽车产能；
本次非公开发行募投项目中的数据中台建设及应用项目及 ARCFOX 品牌营销网
络建设、换电业务系统开发项目的子项目高端换电站建设项目不会新增新能源汽
车产能。
4、本次募投项目中的 ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设、5G 智能网
联系统提升、高端换电车型开发等项目不直接形成产品对外销售，因此不涉及
项目效益测算；高端换电站建设项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营
情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
问题 2、公司 2018 年末代垫款和其他往来款余额较高。请申请人说明报告
期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司
主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
25
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司对外投资主要为结构性存款、委托贷款、权益工具投资
以及长期股权投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司各项对外投资情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 其他非流动金融资产-权益工具投资 3,813.45
2 债权投资-委托贷款 5,432.07
3 其他流动资产-结构性存款 345,619.40
4 长期股权投资 51,405.85
小计 406,270.77
合并报表归属于母公司净资产 1,554,038.33
占比 26.14%
注：2017 年、2018 年以成本计量的权益工具投资按照原金融工具准则在可供出售金额
资产科目列报，2019 年 1 月 1 日起，因执行新金融工具准则，重分类至其他非流动金融资
产科目列报。
1、其他非流动金融资产-权益工具投资及可供出售金额资产
报告期至今，公司其他非流动金融资产-权益工具投资及可供出售金额资产
主要系围绕主营业务及产业链上下游展开的产业投资，具体情况如下：
（1）可供出售金额资产
2017 年末及 2018 年末，公司可供出售金融资产的具体情况如下：
26
单位：万元
序 账面余额 股权比
被投资单位 出资时间 主营业务 投资目的
号 2018.12.31 2017.12.31 例
北京兴亦兴区 域
2012 年 12 电动出租
1 电动小客车出 租 100.00 100.00 5% 推广新能源汽车
月 汽车经营
有限公司
围绕新能源业务
北京安鹏行远 新
2018 年 2 新能源产 展开产业投资，
2 能源产业投资 中 12,500.00 - 16.67%
月 业投资 如宁德时代、孚
心（有限合伙）
能科技
赣州市豪鹏科 技 2016 年 11 电池回收 布局电池梯次利
3 516.80 - 4.47%
有限公司 月 利用 用业务
新能源汽 增强新能源汽车
北汽蓝谷信息 技 2018 年 11
4 3,300.00 - 15.15% 车相关的 相关信息技术、
术有限公司 月
信息技术 大数据能力
（2）其他非流动金融资产-权益工具投资
2019 年末及 2020 年 6 月末，公司其他非流动金融资产-权益工具投资的具体
情况如下：
单位：万元
账面余额
序号 被投资单位
2020.6.30 2019.12.31
北京兴亦兴区域电动小客车出租有限
1 100.00 100.00
公司
北京安鹏行远新能源产业投资中心（有
2 3,713.45 3,713.45
限合伙）
报告期至今，公司可供出售金融资产、权益工具投资主要为公司投资的与公
司主营业务相关的企业或战略性投资，以上情形不属于财务性投资。
2、债权投资-委托贷款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司委托贷款余额 5,432.07 万元，借款人为北京西
门子汽车电驱动系统（常州）有限公司（以下简称“常州西门子”），是北汽新能
源、Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH（西门子电动汽车动力总
成系统控股有限公司）和 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH（西门子电
动汽车动力总成系统有限公司）共同设立参股公司，主要从事新能源汽车电机的
研发与制作，是北汽新能源的供应商。
2018 年 6 月，北汽新能源（作为委托人）、中国银行股份有限公司常州武进
支行（作为受托人）和常州西门子（作为借款人）签订《人民币委托贷款合同》
27
（编号：2018 年常中银武委字 LY001 号），本合同项下的借款金额为 5,200 万元，
借款期限为自借款人实际提款日起至 2022 年 12 月 31 日止，累计已提款本金金
额为 5,040 万元, 委托贷款余额（含利息）5,432.07 万元。
单位：万元
到期日/还
序号 借款人 贷款起始日 贷款金额 受托行
款日
1 2018/05/04 2022/12/31 2,800.00
2 2018/12/20 2022/12/31 800.00
3 2019/10/23 2022/12/31 400.00 中 国 银 行 股
北京西门子汽车电驱动系统 份有限公司
4 2019/12/09 2022/12/31 400.00
（常州）有限公司 常州武进支
5 2020/04/01 2022/12/31 240.00 行
6 2020/04/27 2022/12/31 200.00
7 2020/06/01 2022/12/31 200.00
合计 - - 5,040.00 -
上述委托贷款系北汽新能源为了支持供应商发展、解决供应商资金需求、保
证供应链稳定，与常州西门子股东 Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding
GmbH （ 西 门 子 电 动 汽 车 动 力 总 成 系 统 控 股 有 限 公 司 ） 和 Valeo Siemens
eAutomotive Germany GmbH（西门子电动汽车动力总成系统有限公司）同股比
向常州西门子提供的委托贷款，是公司开展主营业务所需要，具有合理商业背景，
不以获取利息收入为目的。委托贷款资金主要用于电机产品开发，属于常州西门
子主营业务。因此，上述委托贷款属于“拓展供应商渠道为目的的委托贷款”，
符合公司发展战略，不属于财务性投资。
3、其他流动资产-结构性存款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有结构性存款合计 345,619.40 万元。
公司上述持有的结构性存款主要系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高公司
资金使用效率而持有的保本型结构性存款。上述结构性存款安全性高、单项产品
期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
4、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有长期股权投资明细如下：
单位：万元
28
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 设立/投资目
项目 主营业务
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 的
麦格纳卫蓝新能源汽车技 新能源汽车设计研 提升研发能
1,628.87 1,943.33 - -
术（镇江）有限公司 发 力
北京汽车蓝谷营销服务有 提供营销服
2,001.97 - - - 营销服务
限公司 务
北京金渔阳区域电动小客 开拓新能源
- - 8.23 20.83 出租车运营
车出租有限公司 汽车市场
北京绿谷区域电动小客车 开拓新能源
- - - - 出租车运营
出租有限公司 汽车市场
京桔新能源汽车科技有限 开拓新能源
5,959.77 7,221.09 - - 汽车租赁
公司 汽车市场
增强关键零
北汽大洋电机科技有限公
2,361.36 2,472.82 2,410.86 2,285.06 电机生产与研发 部件研发能
司
力
增强关键零
北京西门子汽车电驱动系
- - - 1,290.35 电机生产与研发 部件研发能
统（常州）有限公司
力
增强关键零
国联汽车动力电池研究院 电池关键技术研究
3,602.22 3,671.98 4,638.75 - 部件研发能
有限责任公司 与试验发展
力
储备和提升
北京新能源汽车技术创新 前瞻技术开发、技
2,002.48 2,883.61 4,460.19 - 新能源汽车
中心有限公司 术推广
核心技术
储备和提升
北京智能车联产业创新中
670.90 688.11 621.56 555.01 技术开发 新能源汽车
心有限公司
核心技术
拓展海外研
北汽新能源硅谷研发公司 83.48 83.48 92.80 103.46 技术研发
发中心
储备和提升
北汽蓝谷信息技术有限公
4,475.82 4,709.00 - - 软件开发 新能源汽车
司
核心技术
电池生命全
赣州市豪鹏科技有限公司 293.68 296.05 - 512.23 电池回收利用
周期管理
北汽鹏龙（沧州）新能源 布局电池梯
1,720.35 1,786.10 - - 电池梯次利用
汽车服务股份有限公司 次利用业务
能源服务，换电站 布局能源板
蓝谷智慧（北京）能源科
2,501.83 2,821.33 2,789.88 929.25 研发与建设，储能 块，发展换电
技有限公司
与梯次利用 业务
北汽特来电（北京）新能 推广新能源
- - 1,058.29 1,133.01 充电桩建设与运营
源科技有限公司 汽车
北京奥动新能源投资有限 布局换电业
24,103.13 12,857.14 - - 换电站建设与运营
公司 务
中电建彭州建设管理有限 - - - 3,970.38 建设工程项目管 继承重组前
29
2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 设立/投资目
项目 主营业务
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 的
公司 理；市政工程、道 原上市公司
路工程等业务 的对外投资
合计 51,405.85 41,434.05 16,080.57 10,799.58 - -
报告期至今，公司长期股权投资均是围绕公司主营业务及新能源汽车上下游
产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，下游新能源汽车租赁和运营，
充电站和换电站等基础设施的建设和布局。上述投资增强了公司的产业链扩展能
力，不属于财务性投资。
5、公司拟实施的其他财务性投资情况
截至本反馈回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服
务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源
汽车企业，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
报告期至今，公司对外投资主要为一年以内的保本型结构性存款，为保证供
应链稳定、拓展供应商渠道为目的的委托贷款，围绕公司主营业务及产业链上下
游开展的权益性投资，投资目的系为了提高公司资金使用效率，或储备和提升新
能源汽车核心技术、增强公司的产业链扩展能力等，系开展主营业务所需要，不
属于财务性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，上述对外投资余额为 406,270.77 万元，公司合并报
表归属于母公司净资产为 1,554,038.33 万元，对外投资余额占公司合并报表归属
于母公司净资产比例为 26.14%。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 55 亿元，用于 ARCFOX 品牌高
端车型开发及网络建设项目、5G 智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项
目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产
品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，符
30
合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
查阅了公司的审计报告、定期报告、结构性存款明细及相关合同、委托贷款
协议、对外投资明细表，及发行人的相关说明等资料。
经核查，保荐机构认为，报告期至今，公司对外投资主要为一年以内的保本
型结构性存款，为保证供应链稳定、拓展供应商渠道为目的的委托贷款，围绕公
司主营业务及产业链上下游开展的权益性投资，符合公司发展战略，不属于财务
性投资；报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题 3、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影
响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情爆发后，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、
生产活动停滞等情况，使得国内汽车制造行业的产销量出现相应下滑，申请人的
采购、生产、销售和经营业绩都受到了一定程度的影响。随着疫情防控形势向好，
复工复产复商复市不断推进，市场需求持续释放，我国的经济运行呈现出复苏态
势，申请人的生产经营及业绩也有望得到改善。
1、采购方面
汽车产业的产业链条长、涉及零部件等物件供应商众多。在疫情严重阶段，
由于复工复产进度延缓，申请人的上游企业的生产活动受到影响，对申请人的供
应链稳定性造成了一定的影响。为保证公司生产活动的顺利进行，申请人加大供
应链资源保障工作力度，及时盘点供应商及现有物料，制定应对方案，并派驻人
31
员进驻部分生产企业现场，为公司如期实现复工复产提供资源保障。目前零部件
资源供应稳定。当前，国内的新冠肺炎疫情已得到有效控制，政府对生产企业复
工复产的支持力度较大，申请人上游供应商的生产活动已经恢复正常。未来，若
国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，预计新冠肺炎疫情对申请人采购活动的影响
可控。
2、生产方面
新冠肺炎疫情给申请人生产造成一定影响，但影响总体可控。公司在疫情防
控领导小组的统一指挥下，已顺利、全面完成复工复产工作。但受新冠肺炎疫情
的影响，出行等需求降低，公司现有经济型轿车产品受网约车等对公市场需求下
降影响市场需求不足。为维持产销的基本平衡，公司调减了该类产品的生产任务。
新冠肺炎疫情期间，申请人加强新产品 ARCFOX-αT 导入工作，以确保完成年
内投放市场计划。ARCFOX-αT 为申请人 A+级高端车型，投放市场有助于缓解
新冠肺炎疫情对原有产品需求冲击所带来的不利影响。随着国内新冠肺炎疫情逐
渐减弱，2020 年 7 月，纯电动汽车行业出现回暖迹象，纯电动汽车销量实现正
增长。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，随着各级政府对汽车行业支
持政策的落地，纯电动汽车市场需求恢复，以及公司新产品投放市场，申请人的
产量有望逐步提升。
3、销售方面
在疫情严重阶段，纯电动汽车市场需求下降明显，销量下降。疫情减弱后，
纯电动汽车行业销量降幅逐步收窄，并于 2020 年 7 月实现正增长。目前，消费
者看车行为已基本恢复，网约车使用率、订单以及司机上岗率不断提升。随着免
征购置税政策延续、各地新能源汽车消费刺激政策陆续出台，纯电动汽车行业销
量有望持续上升。随着市场逐步回暖，申请人采取措施积极恢复网约车市场份额、
加快库存消化、优化经销商考核体系、提升品牌渠道运营管理效率、强化促销力
度，逐步缓解疫情对公司销量造成的影响。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较
大反复，申请人销售活动受新冠肺炎疫情影响可控。
4、经营业绩方面
申请人 2020 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月营业收入、扣非前后归母净利润等财
务数据情况列示如下：
32
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
营业收入 311,208.47 1,031,798.43 -69.84%
归母净利润 -186,321.85 6,862.74 归母净利润转亏
扣非后归母净利润 -198,907.20 -12,341.00 不适用
注：2019 年 1-6 月财务数据系申请人完成 2019 年同一控制下企业合并事项后追溯调整
之后的数据。
由于新冠肺炎疫情的蔓延，全球经济下滑的风险加大，包括新能源汽车行业
在内的整个汽车行业受到了一定的冲击，加上新能源补贴政策退坡，申请人的经
营业绩受到了较大的影响。2020 年 1-6 月，申请人实现营业收入 311,208.47 万元，
较去年同期下降 69.84%；实现归母净利润-186,321.85 万元，实现扣非后归母净
利润-198,907.20 万元。但是，我国的新冠肺炎疫情防控在目前已取得了良好的效
果，我国经济长期向好的基本面没有改变，宏观经济各个领域正不断恢复，2020
年 4 月以来我国汽车行业的单月产销量同比增速已由负转正，2020 年 7 月以来
我国新能源汽车的单月产销量同比增速也已由负转正。此外，自新冠肺炎疫情发
生以来，申请人制定了一系列有效的防控措施，加快复工复产，系统部署推进降
成本增效，促进销售，尽可能减少新冠肺炎疫情带来的负面影响。随着疫情防控
形势持续向好、宏观经济的有序恢复、新能源汽车行业政策利好的不断释放，若
国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，预计新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营及
业绩所造成的不利影响有限。
二、对新冠肺炎疫情影响的风险提示
新冠肺炎疫情的相关风险已在《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷
新能源科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第九章 风险因
素及其他重要事项调查 一、风险因素 （五）经营风险 6、新冠肺炎疫情的风
险”中披露，具体如下：
“6、新冠肺炎疫情的风险
新冠肺炎疫情对我国经济造成了短期的冲击，对汽车行业产生了一定的不
利影响。自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，为有
效防范疫情，制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环
节保障公司生产经营的正常开展。各级政府对防控疫情蔓延所采取的隔离措施，
33
在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行为，也限制了人民群众的出行需求，导
致包括公司在内的汽车行业 2020 年上半年销售金额整体较上年同期出现较大幅
度下降。同时，防疫措施也延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，
导致公司的生产、研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在
一定的备货周期，因此在疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常
水平较防疫形势的好转存在一定的时滞。
如果未来新冠疫情发生不利变化，仍可能对发行人生产经营、市场开拓及
募投项目的实施造成不利影响。若疫情影响导致购车需求不振，公司未来业绩
可能受到一定不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时
交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。”
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、通过公开渠道了解新冠肺炎疫情的进展及各项针对性的疫情政策。
2、查阅申请人定期报告和相关公告。
3、查阅申请人制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保生产经营正常运
转所采取的具体疫情防控措施。
4、访谈申请人管理层，了解新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的具体影
响，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
经核查，保荐机构认为，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠
肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来新冠肺炎
疫情出现较大反复，仍可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面影响。
有关新冠肺炎疫情的风险相关内容已在申请材料中披露。
问题 4、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占
当期营业收入的比重较高，其中较大比例为新能源汽车补贴。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入
的比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放
宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司
情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收商业承兑汇票坏账准备
34
计提情况，如未计提请说明原因和合理性；（4）应收新能源汽车补贴是否已纳
入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，不计提坏账准备的原因及合理性，是否
符合行业惯例。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业
收入的比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否
存在放宽信用政策情形
（一）报告期内，应收账款和应收票据的变化具有合理性
报告期各期末，应收账款和应收票据账面余额合计分别为 1,541,416.41 万元、
2,530,468.58 万元、2,209,547.94 万元和 2,130,164.31 万元，2019 年末及 2020 年
6 月末，应收账款和应收票据账面余额的降幅分别为 12.68%和 3.59%。报告期各
期末，公司应收账款和应收票据变动的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 311,208.47 2,358,870.96 1,809,052.82 1,325,044.67
应收票据账
44,081.19 129,725.94 683,699.47 826,521.64
面余额
应收账款账
2,086,083.12 2,079,822.00 1,846,769.11 714,894.77
面余额
其中：应收
新能源汽车 1,561,103.37 1,540,338.07 1,103,189.60 401,004.01
补贴款
应收票据及
应收账款账 2,130,164.31 2,209,547.94 2,530,468.58 1,541,416.41
面余额合计
增幅 -3.59% -12.68% 64.17% 不适用
应收票据及
应收账款账
面余额合计 684.48% 93.67% 139.88% 116.33%
占营业收入
的比重
报告期各期末，应收账款和应收票据余额合计占当期营业收入的比重较高，
其中金额较大的主要为应收新能源汽车财政补贴款，占当期营业收入的比重较
高的主要原因系应收新能源汽车财政补贴款的回收周期较长，具体分析如下：
35
1、新能源汽车累计行驶里程限制
报告期内，公司对外销售的新能源乘用车客户中非个人用户占比较高，根
据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建[2016]958 号）和《关
于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），
非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。
2、审核公示期较长
公司应收新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴。中央财政补
贴申报由工信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公
示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴
款项，财政部将补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到公司。
北京市地方补贴由北京市经信委归口管理，经北京市环境交易所审核后，提交
北京市经信委进行复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付整车企业。
其他地方性补贴的审批流程与北京市情况基本一致。
由于上述补贴款的申领周期较长，导致公司应收账款逐年增加。
综上，报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收新能源汽车财政补贴款
不断增加，新能源汽车政府补贴的审批时间较长导致应收的新能源汽车财政补贴
款金额持续上升。
（二）申请人的信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策
情形
报告期内，公司营业收入主要包括新能源汽车整车销售业务及材料销售业务
等。在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取
款到发货的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资
金成本较高，一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公
司根据大客户的自身特点给予一定的信用账期。在材料销售方面，该业务主要系
公司向北京汽车销售动力模块、三电系统及相关零部件，应收材料款的结算账期
为两个月；上述销售价款内包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补
贴款后即向公司支付，并于三个月支付完毕。公司的应收账款主要为新能源汽车
财政补贴款。公司不存在放宽信用政策的情形。公司信用政策与通过公开渠道可
查询到的同行业公司的比较情况如下：
36
证券简称 信用政策
在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源
乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户
群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输
比亚迪
公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，
为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根
据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期
注：资料来源于比亚迪公开公告
经对比，公司对主要类型客户的信用政策而与同行业可比公司相比无重大差
异。综上所述，公司应收票据及应收账款余额合计较高，符合商业逻辑，具有合
理性。信用政策与同行业可以公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司坏账准备整体计提情况
报告期内，公司分别按信用风险特征组合和单项计提对应收账款余额计提坏
账准备。
2017 年至 2018 年，公司信用风险特征组合主要分为整车及材料销售款组合
和新能源汽车补贴款组合。对于整车及材料销售款组合，公司按照账龄法计提坏
账准备；对于新能源汽车补贴款组合，公司不计提坏账准备。
自 2019 年 1 月 1 日起，根据新金融工具准则，公司依据信用风险特征对应
收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，公司根据整车及材料销售款
组合和新能源汽车补贴款组合各自历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，确定预期信用损失率，对整车及材料销售款组合和新能源汽车
补贴款组合分别计提坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率
单项金额重大并单独计提坏账准备
251,308.15 23,201.01 9.23%
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备
1,834,774.97 23,004.15 1.25%
的应收账款
其中：整车及材料销售款组合 244,174.07 22,100.37 9.05%
37
新能源汽车补贴组合 1,561,103.37 32.51 0.002%
单项金额不重大但单独计提坏账准
- - -
备的应收账款
合计 2,086,083.12 46,205.16 2.21%
2019年12月31日
类别
账面余额 坏账准备 预期信用损失率
单项金额重大并单独计提坏账准备
251,308.15 23,201.01 9.23%
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备
1,828,513.85 17,999.11 0.98%
的应收账款
其中：整车及材料销售款组合 288,175.78 17,967.14 6.23%
新能源汽车补贴组合 1,540,338.07 31.97 0.002%
单项金额不重大但单独计提坏账准
- - -
备的应收账款
合计 2,079,822.00 41,200.12 1.98%
2018年12月31日
类别
账面余额 坏账准备 坏账准备计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备
- - -
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备
1,845,089.80 43,317.07 2.35%
的应收账款
其中：整车及材料销售款组合 741,900.20 43,317.07 5.84%
新能源汽车补贴组合 1,103,189.60 - -
单项金额不重大但单独计提坏账准
1,679.31 1,679.31 100.00%
备的应收账款
合计 1,846,769.11 44,996.37 2.44%
2017年12月31日
类别
账面余额 坏账准备 坏账准备计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备
13,500.00 - -
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备
699,715.46 4,231.92 0.60%
的应收账款
其中：整车及材料销售款组合 298,711.45 4,231.92 1.42%
新能源汽车补贴组合 401,004.01 - -
单项金额不重大但单独计提坏账准
1,679.31 1,603.68 95.50%
备的应收账款
合计 714,894.77 5,835.61 0.82%
（二）整车及材料销售款组合坏账准备的情况
38
报告期内，对于整车及材料销售款组合的应收账款，公司按账龄结构计提坏
账准备的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 153,325.81 62.79% 1,465.32 0.96%
1-2 年 57,570.26 23.58% 5,222.77 9.07%
2-3 年 21,485.68 8.80% 6,497.27 30.24%
3-4 年 11,792.33 4.83% 8,915.00 75.60%
4-5 年 - - - -
合计 244,174.07 100.00% 22,100.37 9.05%
2019年12月31日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账准备计提比例
1年以内 244,740.89 84.93% 2,310.89 0.94%
1-2年 12,707.61 4.41% 2,368.04 18.63%
2-3年 23,047.98 8.00% 7,466.81 32.40%
3-4年 7,679.26 2.66% 5,821.36 75.81%
4-5年 0.04 0.00% 0.04 100.00%
合计 288,175.78 100.00% 17,967.14 6.23%
2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 542,880.27 73.17% 4,672.38 0.86%
1-2 年 111,563.16 15.04% 11,040.84 9.90%
2-3 年 80,622.70 10.87% 24,186.81 30.00%
3-4 年 6,834.07 0.92% 3,417.04 50.00%
合计 741,900.20 100.00% 43,317.07 5.84%
2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 276,619.67 92.60% 2,012.93 0.73%
1-2 年 22,079.39 7.39% 2,207.94 10.00%
2-3 年 1.90 0.00% 0.57 30.00%
3-4 年 10.48 0.00% 10.48 100.00%
合计 298,711.45 100.00% 4,231.92 1.42%
新金融工具准则实施前，公司按照账龄分析法确定的坏账准备计提比例处于
同行业平均水平。同行业可比上市公司按照账龄分析法确定坏账准备计提比例的
政策如下：
39
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
比亚迪 - - 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
广汽集团 0-1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
0-6 个月比例为零
长安汽车 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
6-12 月比例 5.00%
北汽蓝谷 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：上汽集团和长城汽车未单独披露账龄结构组合相关的坏账准备计提政策。
新金融工具准则实施后，公司按照账龄结构确定的预期信用损失率处于同行
业平均水平。同行业可比上市公司按照账龄结构计提坏账准备的预期信用损失率
如下：
期间 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长安汽车 0.80% 7.54% 31.23% 42.66% 45.52% 97.33%
2019 年度 上汽集团 1.13% 20.97% 54.88% 54.88%
北汽蓝谷 0.94% 18.63% 32.40% 75.81% 100.00%
长安汽车 1.11% 7.04% 33.80% 43.31% 46.89% 99.70%
2020 年
上汽集团 1.01% 22.20% 58.99% 88.51%
1-6 月
北汽蓝谷 0.96% 9.07% 30.24% 75.60%
注：比亚迪、广汽集团和长城汽车未单独披露账龄结构组合相关的坏账准备计提政策。
综上，报告期内，公司对于整车及材料销售款组合的应收账款坏账准备按照
账龄及预期信用损失情况，充分计提了坏账准备。
（三）不同账龄应收账款的坏账准备计提结果与同行业公司比较情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 1,123,907.93 1,228,727.88 1,298,522.28 680,703.20
1至2年 361,577.50 614,448.26 449,121.94 32,499.88
2至3年 489,095.23 221,022.86 90,611.50 1,681.21
3至4年 111,464.46 15,622.95 8,513.38 -
4至5年 37.96 0.04 - -
5 年以上 0.04 - - 10.48
合计 2,086,083.12 2,079,822.00 1,846,769.11 714,894.77
报告期各期末，公司不同账龄的应收账款的坏账准备计提结果与新能源汽车
40
销量较大的上市公司比亚迪对比如下：
期间 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
比亚迪 - - 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
2017 年度
北汽蓝谷 0.30% 6.79% 95.42% - - -
比亚迪 0.74% 1.53% 4.39% 8.78% 22.64% 100.00%
2018 年度
北汽蓝谷 0.36% 2.46% 26.69% 59.86% - -
比亚迪 0.79% 1.11% 3.07% 9.42% 33.71% 100.00%
2019 年度
北汽蓝谷 0.19% 2.92% 6.83% 37.26% 100.00% -
2020 年 比亚迪 0.73% 1.06% 2.49% 9.42% 33.71% 100.00%
1-6 月 北汽蓝谷 0.15% 3.49% 4.69% 8.04% 100.00% 100.00%
注：比亚迪数据来源其年报和半年报公开数据，并选取其披露的新能源业务应收账款坏
账计提情况与公司进行比较
上表可见，公司整体较比亚迪执行了较为严谨的坏账准备计提政策，应收账
款坏账准备计提充分。
（四）应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款及坏账核销情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 2,086,083.12 2,079,822.00 1,846,769.11 714,894.77
截至 2020 年 8 月 31
5,412.19 201,044.79 868,271.13 549,287.77
日回款金额
回款比例 0.26% 9.67% 47.02% 76.83%
当期核销金额 - - - -
核销比例 - - - -
截至 2020 年 8 月 31 日，报告期各期末的期后回款比例分别为 76.83%、47.02%、
9.67%和 0.26%，2019 年末应收账款回款比例较低主要是受应收新能源汽车补贴
款的回款比例较低影响所致，主要系非个人用户购买的新能源汽车须在行驶里程
达到 2 万公里（作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内
车辆等除外）方能申请新能源汽车补贴款。公司应收账款期后回款符合行业实际
情况。报告期内，公司不存在应收账款核销的情况。
综上所述，结合账龄分布、同行业公司比较情况、期后回款及坏账核销情况，
41
公司应收账款坏账准备计提充分。
三、应收商业承兑汇票坏账准备计提情况，如未计提请说明原因和合理性
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票账面余额分别为 726,599.16 万元、
494,337.40 万元、106,479.08 万元和 0 元。报告期内应收商业承兑汇票坏账准备
计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
商业承兑汇
- 106,479.08 494,337.40 726,599.16
票余额
应收商业承
兑汇票坏账 - 2,385.13 - -
准备
坏账准备计
- 2.24% - -
提比例
报告期内，公司结算收取的商业承兑汇票主要系资金实力较强的公司出具，
其履行支付合同现金流量义务的能力较强，且票据期限较短，均在出票后 3-6 个
月内到期，管理层评价该类别款项具备较低的信用风险。
2017 年及 2018 年公司未计提坏账准备的情况符合行业惯例，汽车行业应收
票据金额较大的上市公司坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
应收票据金额
证券简称 是否计提坏账准备
2018 年 2017 年
比亚迪 - 697,300.30 否
上汽集团 2,096,043.74 2,964,174.20 否
广汽集团 475,683.18 246,974.40 否
长安汽车 - 4,907,510.86 否
长城汽车 2,056,162.58 2,915,648.11 否
公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，针对应收商业承兑汇票按
照整个存续期预期信用损失计量应收商业承兑汇票坏账准备。
单位：万元
项目 坏账准备金额
2018 年 12 月 31 日 -
42
项目 坏账准备金额
首次执行新金融工具准则的调整金额 605.18
2019 年 1 月 1 日 605.18
2019 年度计提 1,779.95
2019 年 12 月 31 日 2,385.13
综上，2017 年及 2018 年公司未计提坏账准备的情况符合当时行业惯例，2019
年公司已按照企业会计准则规定对应收商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计
提情况与公司资产质量实际状况相符。
四、应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，
不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（一）新能源汽车补贴名单
公司生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目
录”的纯电动汽车。截至2020年6月末，公司主要在售车型的补贴名单如下：
序号 主要车型 续航里程（公里）
1 EU5 416
2 EU7 451
3 EX3 501
4 EX5 415
5 EC3 301
6 EC5 415
7 LITE 301
（二）应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况
报告期内，公司应收新能源汽车补贴款的账龄及回款情况如下：
单位：万元
2020年1-6月/ 2019年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020年6月30日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 943,160.34 983,932.03 757,271.57 391,015.21
1至2年 158,625.57 435,687.47 335,929.23 9,988.80
2至3年 359,684.93 112,774.88 9,988.80 -
3至4年 99,632.53 7,943.69 - -
4至5年 - - - -
合计 1,561,103.37 1,540,338.07 1,103,189.60 401,004.01
43
2020年1-6月/ 2019年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020年6月30日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
截至 2020 年 8 月
31 日的期后回款 - 21,569.01 493,282.23 278,495.38
金额
期后回款占比情
0.00% 1.40% 44.71% 69.45%
况
截至 2020 年 8 月 31 日，最近三年末，公司应收新能源汽车补贴款的期后回
款比例分别为 69.45%、44.71%和 1.40%。2019 年末应收新能源汽车补贴款的回
款比例较低，主要系非个人用户购买的新能源汽车须在行驶里程达到 2 万公里
（作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等除外）
方能申请新能源汽车补贴款所致。具体原因分析如下：
2018 年，根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
（财建[2018]18 号），对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、
党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他
类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后
将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付。
报告期内，公司对外销售的新能源乘用车主要为非个人用户，故申请补贴的
时点必须满足 3 万/2 万公里的累计里程要求，故应收新能源汽车财政补贴款的账
龄时间较长。报告期内，应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情
况。
（三）同行业公司应收新能源汽车补贴计提坏账准备的情况
同行业公司新能源汽车补贴款的坏账政策如下：
证券简称 新能源汽车政府补贴款的坏账政策
比亚迪 2 年以内不计提，2 年以上分别为：10%、30%、50%、100%
江淮汽车 不计提坏账准备
金龙汽车 不计提坏账准备
中通客车 不计提坏账准备
安凯客车 不计提坏账准备
亚星客车 不计提坏账准备
2017 年、2018 年不计提坏账准备，2019 年 1 月 1 日起根据历史信用
北汽蓝谷 损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
注：上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车的新能源汽车补贴款未在公开信息中明
44
确。
比亚迪针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款均按照“政府补
贴款”制定了特殊的风险组合，针对政府补贴款 2 年以内不计提坏账准备，江淮
汽车、金龙汽车、中通客车、安凯客车及亚星客车均未对新能源汽车政府补贴款
计提坏账准备。自 2019 年 1 月 1 日起，公司对新能源政府补贴按照预期信用损
失率计提了坏账准备。
因此，自 2019 年 1 月 1 日起，公司对新能源政府补贴款按照预期信用损失
率计提了坏账准备，具有合理性，整体判断发生信用损失的风险较小，与同行业
上市公司的判断基本一致，符合行业惯例。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得发行人应收账款按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项
目、业务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款、应收票
据余额较高的情况及其合理性。
2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行
人核销的应收账款情况。
3、核查报告期内发行人应收账款、新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，
了解应收账款回款周期较长的主要原因。
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司
应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内应收账款余额较大主要系新能源财政补贴款回款周期较
长所致，符合商业逻辑，具有合理性；信用政策与同行业相比不存在较大差异，
不存在放宽信用政策情形。
2、发行人应收账款坏账准备的计提充分，报告期内，公司不存在应收账款
坏账核销情况。
3、应收商业承兑汇票坏账准备计提合理，符合行业惯例。
4、公司生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车
型目录”的纯电动汽车，应收补贴款的账龄较长主要系新能源政府补贴款回款
45
周期较长所致；应收新能源汽车财政补贴款的期后回款情况符合行业特点，应
收新能源汽车财政补贴款坏账准备计提具有合理性，与同行业上市公司的判断
基本一致，符合行业惯例。
问题 5、申请人最近一年一期末存货余额大幅增加，主要以库存商品大幅增
加为主。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原
因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司库存商品余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存商品账
610,766.66 567,614.57 19,448.97 60,803.09
面余额
减：存货跌
73,139.52 13,263.17 2,768.02 1,061.51
价准备
库存商品账
537,627.14 554,351.40 16,680.95 59,741.57
面价值
1、2019 年末库存商品余额大幅增加的原因及合理性
2019 年末，公司库存商品账面余额较 2018 年末增加 548,165.60 万元，库
存商品账面价值较 2018 年末增加 537,670.45 万元，主要系 2019 年新能源汽车
政府补贴退坡、新能源汽车市场需求波动较大及公司生产计划刚性较大所致。
2019 年 3 月，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推
广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）后，新能源汽车 2019 年中
央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡超过 60%，并且在此后的 3 个月过渡期后
（即 2019 年 6 月 25 日），全面取消地方补贴，导致新能源汽车市场销量整体
下降。2015 年至 2018 年新能源汽车销量年均增长率为 74%，2019 年上半年依
然保持同比增长 51%的增长态势，但是 2019 年下半年新能源汽车市场销量同比
46
下降 31%，系整个新能源汽车行业十年来的首次下滑，导致公司新能源汽车销
量下降。同时，由于整车生产所需零部件的专用化程度较高，且公司需向供应
商提前锁定订货需求，使得生产计划调整滞后于新能源汽车市场变化。
2、2020 年 6 月末库存商品账面余额大幅增加的原因及合理性
2020 年 6 月末，公司库存商品账面余额较 2019 年末增加 43,152.09 万元，
主要系新型冠状病毒肺炎疫情影响所致。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，春节
假期延长，企业复工复产步伐偏慢，国内新能源汽车上半年销量仅为 39.3 万辆，
同比下滑 37.4%，其中，中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯
电动车销量下滑明显，导致公司许多非个人用户订单无法实现，库存消化较为
缓慢。
因此，最近一年一期末公司库存商品余额较高具备合理性。
（二）申请人的库存商品余额波动与同行业可比公司趋势相符
公司是 A 股唯一一家新能源汽车整车上市公司。选取以下包含新能源汽车
业务的同行业 A 股上市公司进行比较，公司库存商品的余额变动与以下同行业
公司库存商品的波动趋势一致。同行业公司库存商品余额的波动情况如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31
证券简称
账面余额 变动幅度 账面余额 变动幅度 账面余额
比亚迪 1,363,390.80 32.89% 1,025,962.50 18.17% 864,279.10
上汽集团 4,651,889.13 1.61% 4,578,279.65 -8.90% 5,025,642.61
广汽集团 428,294.42 -14.89% 503,215.74 5.22% 478,271.69
长城汽车 226,029.83 -42.91% 395,912.32 134.71% 168,683.42
长安汽车 275,819.59 40.84% 195,838.92 51.52% 129,250.91
可比公司
变动幅度 3.51% 40.14%
平均值
公司 610,766.66 7.60% 567,614.57 2818.48% 19,448.97
（三）不存在库存长期积压情况
报告期内，公司存货主要由库存商品组成，最近一年末及最近一期末，库存
商品的库龄主要在一年以内。2019 年末和 2020 年 6 月末，公司库龄在一年以内
的库存商品占比分别为 100.00%和 82.41%，不存在库存长期积压的情况。2020
年 6 月末，库存商品中一年以上的产品金额合计为 10.75 亿元，占比为 17.59%，
47
主要系受新型冠状病毒肺炎疫情影响使得 2020 年 1-6 月库存消化速度较慢所致。
库存商品库龄的具体情况如下：
单位：万元
报告期 类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
EC 系列 563.23 73,230.57 43,380.98 117,174.77
EU 系列 97,761.74 279,143.97 24,106.05 401,011.76
2020 年 6 月 3 EX 系列 8,291.45 44,168.78 39,954.90 92,415.14
0日 其他 138.84 8.95 17.21 164.99
合计 106,755.26 396,552.26 107,459.14 610,766.66
占比 17.48% 64.93% 17.59% 100.00%
EC 系列 115,923.53 15,041.77 - 130,965.30
EU 系列 323,042.92 42.30 - 323,085.22
2019 年 12 月 3 EX 系列 106,598.78 - - 106,598.78
1日 其他 6,965.27 - - 6,965.27
合计 552,530.50 15,084.07 - 567,614.57
占比 97.34% 2.66% - 100.00%
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）存货库龄情况
截至 2020 年 6 月末，公司存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 7,347.77 22.11 7,325.65 1.34%
在产品 1,988.44 0.00 1,988.44 0.36%
库存商品 610,766.66 73,139.52 537,627.14 98.00%
周转材料 646.50 - 646.50 0.12%
委托加工材料 1,028.86 - 1,028.86 0.19%
合计 621,778.23 73,161.63 548,616.60 100.00%
其中，库存商品的账面价值占存货的比例为 98.00%，为存货主要构成部分。
2019 年末及 2020 年 6 月末，公司库存商品的库龄在一年以内的比例分别为 100.00%
和 82.41%，库存商品库龄主要集中在一年以内。公司已依据可变现净值法计提
48
了相应的存货跌价准备。
（二）存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货中在产品和库存商品的余额分别为 82,913.49 万元、
51,223.51 万元、568,004.53 万元和 612,755.11 万元，占比分别为 89.21%、76.72%、
96.52%和 98.55%。
单位：万元
期后一年（或截至 2020 年 8 月 31 日）销 期后销售或
报告期 期末余额
售或结转金额 结转率
2019 年 12 月 31 日 568,004.53 102,042.97 17.97%
2018 年 12 月 31 日 51,223.51 33,699.12 65.79%
2017 年 12 月 31 日 82,913.49 82,913.49 100.00%
注：2019 年末存货中在产品和库存商品余额期后销售或结转金额系指截至 2020 年 8 月
31 日的销售或结转金额。
2019 年期末库存商品在 2020 年 1-8 月销售或结转的金额为 102,042.97 万元，
期后销售或结转率为 17.97%，低于 2017 年末和 2018 年末的期后销售率 100.00%
和 65.79%，主要系 2020 年受新型冠状病毒肺炎疫情影响使得公司新能源汽车销
量下滑所致。
（三）报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策列示如下：
序号 证券简称 存货跌价计提政策
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存
货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面
价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以
1 比亚迪
恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，产成品按单个存货项
目计提，原材料、在产品及周转材料按类别计提
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
2 上汽集团
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；
49
序号 证券简称 存货跌价计提政策
其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明
资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
3 广汽集团
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；
4 长城汽车
对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；
其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存
货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面
价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以
5 长安汽车
恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计
提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
6 北汽蓝谷
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净
50
序号 证券简称 存货跌价计提政策
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产
负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准
备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货
跌价准备在原已计提的金额内转回
经对比分析，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司一致。
2019 年末及 2020 年 6 月末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与同行
业可比上市公司比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
证券简称
库存商品 跌价准备 计提比例 库存商品 跌价准备 计提比例
比亚迪 1,363,390.80 15,994.20 1.17% 1,025,962.50 18,527.80 1.81%
上汽集团 4,651,889.13 178,064.22 3.83% 4,578,279.65 181,958.20 3.97%
广汽集团 428,294.42 5,521.69 1.29% 503,215.74 6,755.47 1.34%
长城汽车 226,029.83 22,666.24 10.03% 395,912.32 16,713.07 4.22%
长安汽车 275,819.59 15,654.80 5.68% 195,838.92 8,395.62 4.29%
可比公司平均值 1,389,084.75 47,580.23 3.43% 1,339,841.83 46,470.03 3.47%
北汽蓝谷 610,766.66 73,139.52 11.98% 567,614.57 13,263.17 2.34%
2019 年 12 月 31 日的存货跌价准备的计提比例略低于同行业可比公司，主
要系公司 2019 年期末库存主要是 EU 系列等畅销车型，导致综合计提比例偏低；
2020 年 6 月 30 日的库存商品存货跌价计提比例明显高于同行业可比公司平均值。
因此，公司最近一年一期末的存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人采购、生产及销售的主要模式，存货
流转过程；
2、取得并核查了发行人存货明细表、库龄表，并查阅了发行人主要销售合
同及库存商品的期后销售情况；
3、核查了同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策。
经核查，保荐机构认为：
51
2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人库存商品的变动与经营情况相符，具有
合理性，不存在库存长期积压的情况，库存商品余额波动与同行业可比公司趋势
相符。2019 年末期后销售比率较低主要系受新型冠状病毒影响销量所致，存货
跌价准备计提政策与同行业可比上市公司存货低价准备计提情况无重大差异，
2019 年末及 2020 年 6 月末公司存货跌价准备计提充分。
问题 6、申请人 2019 年末预付账款余额大幅增加。请申请人结合交易对手
方及是否为关联方情况补充说明 2019 年末预付账款大幅增加的原因、合理性，
是否符合行业惯例，是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019 年末预付账款大幅增加的原因、合理性
报告期各期末，公司的预付账款分别 13,448.23 万元、9,140.48 万元、66,895.27
万元和 32,103.95 万元。2019 年末预付账款增加 22,963.47 万元，主要原因为公
司给和中普方、北京亦庄盛元投资开发有限公司和合肥国轩高科动力能源有限公
司分别预付 29,583.46 万元、10,986.61 万元和 7,371.64 万元，其中和中普方为公
司关联方，北京亦庄盛元投资开发有限公司和合肥国轩高科动力能源有限公司非
公司的关联方。上述 3 个项目预付账款的合理性的具体情况如下：
1、预付和中普方货款的合理性
为了获得宁德时代优质电池电芯供应资源，经北汽新能源、和中普方、宁德
时代友好协商，三方于 2018 年 12 月共同签署《深化战略合作协议》，协议约定
2019 年初北汽新能源与和中普方共同支付宁德时代一定金额的电芯预付款，其
中北京新能源承担 70%，和中普方承担 30%，具体执行方案为北汽新能源将战
略协议约定预付款的 70%预付款支付给和中普方，和中普方将全部预付款支付给
宁德时代。所有预付款在后续电池采购业务中分别冲抵应付货款。截至 2019 年
末，公司预付给和中普方的货款为 29,583.46 万元。
2、预付北京亦庄盛元投资开发有限公司租金的合理性
为满足北京经济技术开区发展规划建设“战略性新兴产业基地及制造业转型
升级示范区”需求，进一步提升公司整体制造能力和工艺水平，保障公司产品品
质，公司与北京经济开发区管委会下属北京亦庄盛元投资开发有限公司合作推进
52
北京高端智能生态工厂建设项目，由北京亦庄盛元投资开发有限公司根据公司需
求建设定制厂房，并在约定期间内由公司按照市场化原则优先租赁使用。公司预
付给北京亦庄盛元投资开发有限公司的款项为根据合同约定提供的部分定制厂
房建设预付租金。
3、预付合肥国轩高科动力能源有限公司货款的合理性
2019 年 8 月公司向合肥国轩高科动力能源有限公司发出 5,400 件电池采购需
求订单，由于前述电池数量需求较大并交付时间周期短，为保证电池供应正常，
经过双方谈判，公司同意预付合肥国轩高科动力能源有限公司一定比例的货款。
综上，公司预付账款主要系按合同约定支付的货款、租金等，为正常生产经
营资金往来，具有真实的业务背景，符合行业惯例，不存在关联方资金占用及侵
占上市公司利益的情况。
二、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得并核查发行人 2019 年末预付账款明细，大额预付款项的采购合同
或协议资料，向公司财务部门了解大额预付账款的履行情况，分析预付账款是
否具备商业实质。
2、取得并核查 2020 年 1-6 月存货入库情况，抽查和中普方及合肥国轩高
科动力能源有限公司 2020 年初至今的大额入库单。
3、对公司大额预付款交易对手方的工商信息进行查询，判断与公司是否存
在关联关系，核实是否存在关联方占用公司资金的情形。
4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司采购及预付账
款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人 2019 年预付账款余额较高主要系公司为按
合同约定支付的货款、租金等，为正常的生产经营资金往来，具有真实的业务
背景，符合商业惯例，不存在关联方资金占用及侵占上市公司利益的情况。
问题 7、申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人列示开发支出明
细，并补充说明报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-
无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公
53
司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开发支出明细
报告期各期末，公司开发支出分别为 93,460.20 万元、135,938.23 万元、
164,756.36 万元和 217,199.62 万元，占资产总额的比重分别为 2.85%、2.97%、
2.79%和 4.14%。
报告期各期末，公司开发支出的具体构成情况如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ARCFOX 系列 154,396.27 71.08% 126,097.72 76.54% 64,155.60 47.19% 21,958.10 23.49%
EC3 系列 3,533.98 1.63% 1,035.94 0.63% 3,457.78 2.54% 6,177.02 6.61%
EC5 系列 743.71 0.34% 0.90 0.00% 2,711.34 1.99% 13,931.94 14.91%
EU 系列 17,993.07 8.28% 11,041.71 6.70% 15,243.29 11.21% 21,057.10 22.53%
EX 系列 6,864.32 3.16% 3,465.92 2.10% 34,600.94 25.45% 14,887.02 15.93%
LITE 194.81 0.09% - - 11,572.33 8.51% 5,033.47 5.39%
技术类 11,811.98 5.44% 8,349.42 5.07% 2,940.60 2.16% 644.31 0.69%
其他 21,661.49 9.97% 14,764.74 8.96% 1,256.34 0.92% 9,771.24 10.45%
合计 217,199.62 100.00% 164,756.36 100.00% 135,938.23 100.00% 93,460.20 100.00%
报告期内，公司开发支出余额持续增加，主要系公司不断加大 ARCFOX 系
列等 B 级（含 A+）纯电动车的研发投入所致。
ACRFOX 系列主要定位于自主品牌的高端市场，2017 年度和 2018 年度，
ACRFOX 系列的研发投入主要为 N60、N61 两个车型研发项目，2019 年度
ACRFOX 系列的研发投入持续增长，主要系 2019 年公司加大了 N60、N61 车型
的衍生车型以及 N50 车型的研发投入。由于 N60、N61 等车型的研发周期在 34-36
个月之间，导致报告期内 ACRFOX 系列纯电动车的研发投入逐年增加。
2020 年 6 月末，EU 系列开发支出余额较高主要系公司持续加强 EU 系列研
发投入，不断推出 EU 系列改款车型开发所致。
报告期内，其他类研发投入主要系公司三电系统等核心零部件集成技术的研
发项目，随着公司产品线的丰富，研发投入逐年增加。
54
二、研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关
支出资本化的条件
（一）公司研发支出资本化的时点
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，
形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达
到预定用途之日转为无形资产。
具体研发项目的资本化条件：
1、开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；
2、如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；
3、将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出
售该资产。公司研发项目通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，
进入开发阶段。开发阶段支出同时满足下列条件时，予以资本化：（1）开发产
品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；（2）如为技术开发，则该技
术计划应用于量产车型或预期产生专利；（3）将有足够的财力、配套的供应商
体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。
公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶
段为战略开发阶段（G9-G8 阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这
个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；
第二阶段为概念开发阶段（G8-G7 阀点），是在产品战略明确并且可行性得到
55
批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条
件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5
阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同
步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的
第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第
四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0 阀点），是完成产品本身的设计有效性
验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产
制造。
G8 阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过
可行性分析，方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件
完成项目的开发。G1 阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统
的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发
项目资本化结束的时点。
（二）公司研发支出资本化的时点符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将
有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与《企业会计
准则第 6 号-无形资产》的规定一致。
三、相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理谨慎
同行业可比公司相关会计政策如下：
证券简称 开发阶段有关支出资本化的条件
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无
比亚迪
形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
56
证券简称 开发阶段有关支出资本化的条件
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于
发生时计入当期损益
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
上汽集团 在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于
发生时计入当期损益
可证明完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性、具有完
成该无形资产并使用或出售的意图及使用或出售该项资产的能力、该无形资
广汽集团
产产生经济利益的方式、有足够技术、资源完成开发及有能力可靠计量时资
本化，否则于发生时计入当期损益
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
长城汽车 在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于
发生时计入当期损益
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
长安汽车 在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于
发生时计入当期损益
由上表可见，公司相关会计处理与同行业可比公司一致，研发支出资本化的
会计处理谨慎。
四、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解及评价与开发支出资本化相关的内部控制、相关会计政策和会计估
计；
2、获取项目可行性研究报告、立项报告等文件，核查开发支出是否符合资
本化条件；
57
3、核查同行业上市公司研发支出资本化的会计政策。
经核查，保荐机构认为，公司研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号-
无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司一
致，会计处理谨慎。
经核查，申报会计师认为，公司研发支出资本化符合《企业会计准则第 6
号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公
司一致，会计处理谨慎。
问题 8、申请人最近三年一期末在建工程余额较大。请申请人补充说明最近
三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查最近三
年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
创新科技中心工程改造 - - - 6,290.02
莱西基地技改项目 - - - 2,183.00
采育基地技改项目 - - - 189.26
常州基地一期项目 436.05 530.20 6,853.81 22,206.90
C 类车零部件设备 13,091.91 13,042.57 13,597.45 7,305.70
验证中心建设项目 16,719.56 16,939.00 24,092.22 12,101.04
信息化建设项目 2,158.58 1,470.04 454.32 560.74
蓝谷动力建设项目 2,017.27 2,023.36 430.61 -
黄骅基地技改项目 58,257.89 57,275.18 37,826.53 -
麦格纳基地技改项目 78,260.82 69,568.50 - -
其他 8,661.73 9,044.50 7,434.60 6,030.26
合计 179,603.81 169,893.36 90,689.53 56,866.92
最近三年一期末在建工程余额较大的原因主要分析如下：
2018 年末，公司在建工程账面价值较 2017 年末增加 33,822.61 万元，增幅
为 59.48%，主要系 2018 年开始投入建设黄骅基地技改项目所致。黄骅基地技改
58
项目为子公司北汽新能源 2018 年购买北汽集团持有的位于河北省黄骅市的生产
基地，公司对其进行技术改造，以满足公司快速建设可量产经济型纯电动车的生
产基地，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，发挥整车产业链的优势。
2019 年末，公司在建工程账面价值较 2018 年末增加 79,203.83 万元，增幅
为 87.34%，主要系 2019 年进行麦格纳基地技改项目所致；麦格纳基地技改项目
为公司 2019 年收购蓝谷麦格纳控股权后，通过引入国际一流的制造工艺标准和
流程体系，对蓝谷麦格纳的生产基地进行技术改造，保证公司新研发的全新车型
产品的生产制造工艺要求，满足公司新能源高端车型的生产基地的建设布局。
2020 年 6 月末，公司在建工程账面价值较 2019 年末增加 9,710.45 万元，增
幅为 5.72%，变动幅度较小。
二、最近三年一期申请人在建工程转固及时准确
（一）在建工程转固的会计政策依据
公司各项在建工程达到预定可使用状态时转入无形资产或固定资产核算。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企业会计准则第 4 号—固定
资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造
的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对
已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本
将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
（二）公司在建工程结转固定资产的标准
设备类固定资产：设备到货后，由资产归口管理部门负责组织使用部门，会
同采购部门，根据合同、技术协议、供应商发货单等对所购固定资产的品种、规
格、数量、质量、技术要求及其他内容进行验收；专业性能较强的设备，复杂的
大型生产设备、高科技精密仪器等重大固定资产的验收由相关专家、技术部门参
与，并进行运行测试，测试运行通过后，确认该设备达到预定可使用状态。
工程类项目：基建工程完工后，由归口部门组织施工单位、监理单位、设计
院等部门进行单项工程竣工验收；在水电暖通消防安装及装修施工完成后，由公
司相关专业技术人员、监理单位进行联合验收，达到国家工程竣工标准后，确认
59
基建工程达到预定可使用状态。
（三）公司主要在建工程转固情况
报告期内，公司主要在建工程转固情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额
常州基地一期项目 530.20 585.47 679.62 - 436.05
C 类车零部件设备 13,042.57 321.71 272.38 - 13,091.91
验证中心建设项目 16,939.00 1,994.92 2,214.36 - 16,719.56
信息化建设项目 1,470.04 1,776.74 1,088.20 - 2,158.58
蓝谷动力建设项目 2,023.36 621.46 627.56 - 2,017.27
黄骅基地技改项目 57,275.18 1,270.50 230.11 57.68 58,257.89
麦格纳基地技改项目 69,568.50 9,324.32 632.00 - 78,260.82
2019 年度
项目名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额
常州基地一期项目 6,853.81 4,888.69 11,212.30 - 530.20
C 类车零部件设备 13,597.45 6,582.16 7,137.04 - 13,042.57
验证中心建设项目 24,092.22 16,551.67 23,704.88 - 16,939.00
信息化建设项目 454.32 1,702.57 686.85 - 1,470.04
莱西基地二期建设项目 - 59,602.78 59,602.78 - -
蓝谷动力建设项目 430.61 3,722.35 2,129.60 - 2,023.36
黄骅基地技改项目 37,826.53 20,381.49 932.83 - 57,275.18
麦格纳基地技改项目 - 69,568.50 - - 69,568.50
2018 年度
项目名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额
常州基地一期项目 22,206.90 6,474.36 21,827.46 - 6,853.81
创新科技中心工程改造 6,290.02 2,135.95 8,425.97 - -
60
莱西基地技改项目 2,183.00 1,102.85 3,285.85 - -
C 类车零部件设备 7,305.70 7,920.72 1,628.97 - 13,597.45
采育基地技改项目 189.26 - 189.26 - -
验证中心建设项目 12,101.04 12,548.51 557.33 - 24,092.22
信息化建设项目 560.74 867.32 973.73 - 454.32
蓝谷动力建设项目 - 430.61 - - 430.61
黄骅基地技改项目 - 118,761.80 80,935.27 - 37,826.53
2017 年度
项目名称 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额
常州基地一期项目 22,195.14 11,354.47 11,262.30 80.40 22,206.90
创新科技中心工程改造 265.20 6,024.82 - - 6,290.02
莱西基地技改项目 1,867.02 3,944.04 3,628.07 - 2,183.00
C 级车零部件技改项目 3,635.09 6,236.10 2,565.49 - 7,305.70
采育基地技改项目 764.94 - 575.68 - 189.26
验证中心建设项目 1,366.72 11,363.62 629.30 - 12,101.04
信息化建设项目 676.81 529.59 645.66 - 560.74
麦格纳基地技改项目主要为对原有设备改良以适应新车型量产，预算总额为
8.33 亿元，截至 2020 年 6 月末，项目仍处于施工阶段，待新车型正式量产后结
转固定资产。
验证中心建设项目包括研发设备购置和验证中心工程改造建设，预算总额为
6.80 亿元。其中，设备类在建工程经单台调试、测试运行通过等验收，达到预定
可以使用后，逐一办理结转固定资产；工程类在建工程自 2018 年开始动工，经
施工装修改造后，2019 年主体工程下半年完工，截至 2019 年末，工程类在建工
程金额合计 10,047.87 万元，经施工单位、监理单位、设计院等部门进行单项工
程竣工验收后，于 2019 年底达到预定可使用状态并转固。
黄骅基地技改项目主要包括厂房、办公楼和生产设备的改造施工和技术提升，
61
预算总额为 5.87 亿元。截至 2020 年 6 月末，办公楼主体完工，正在进行装修和
生产线调试阶段。
报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营情况，
制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工
程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时转固。综上，公司对于在
建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策。
2、核查主要工程施工项目相关文件，包括可行性研究报告、建设合同、采
购合同、审批文件、资金支付凭证、竣工验收报告、安装验收单等资料。
3、核查项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准确。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各项在建工程按照完工情况及安
装调试情况，根据发行人相关的会计政策，及时转入固定资产，符合企业会计
准则相关规定。
经核查，申报会计师认为，发行人报告期内各项在建工程按照完工情况及
安装调试情况，根据发行人相关的会计政策，及时转入固定资产，符合企业会
计准则相关规定。
问题 9、申请人最近一年一期政府补助金额较高，占净利润比重较大。最近
三年一期扣非后持续亏损，经营性现金流净额持续为负。请申请人补充说明： 1）
政府补助是否具有可持续性，经营业绩对政府补助是否存在重大依赖；（2）最
近三年一期扣非后持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（3）最近三
年一期经营性现金流净额持续为负的原因，是否存在流动性风险和持续经营能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
政府补助主要分为与日常活动相关和与日常活动无关两种类型，与日常活动
相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补
62
助，计入营业外收支。报告期内，公司收到政府补助的类型主要为与公司日常经
营活动相关的新能源汽车产业扶持和创新资金等。
一、政府补助具有可持续性，政府补助对经营业绩具有重大影响
新能源汽车作为国家战略性新兴产业，国家及地方各级政府将持续支持和鼓
励新能源汽车行业的发展。作为国内领先的新能源汽车企业，公司对产业基地投
资及纯电动汽车核心技术的研发投入较多，因此国家财政资金对北汽新能源的政
府补助项目较多。截至 2020 年 6 月末，公司来自于政府补助的递延收益情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
基地建设补助 63,117.13
纯电动汽车技术研发补助 12,488.21
纯电动汽车课题项目补助 2,787.72
北京市工程实验室设备补助 1,726.00
自动驾驶技术研发补助 108.06
燃料电池汽车技术研发补助 180.52
其他 302.16
合计 80,709.81
上述计入递延收益的政府补助，将在对应资产使用寿命内按照合理的方法分
期结转收益，长期持续影响北汽新能源未来经营业绩。
报告期各期，计入当期损益的政府补助对公司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计入其他收益-与资产相关的政府补助 2,825.16 5,570.66 7,622.93 3,283.54
计入其他收益-与收益相关的政府补助 4,091.77 105,794.91 102,800.93 400.24
计入营业外收入-与企业日常活动无关
- - 98.22 12,570.86
的政府补助
计入当期损益的政府补助合计 6,916.93 111,365.57 110,522.08 16,254.64
归属于母公司净利润 -186,321.85 9,201.01 7,328.99 -1,602.23
政府补助占归母净利润的比例 -3.71% 1210.36% 1508.01% -1014.50%
63
报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23 万元、7,328.99 万元、
9,201.01 万元和-186,321.85 万元，计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利
润比例分别为-1014.50%、1508.01%、1210.36%和-3.71%，占比较大，政府补助
对公司经营业绩存在重大影响。
二、最近三年一期扣非后持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）最近三年一期扣非后持续亏损的原因
公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
近三年一期扣
非后归母净利 -198,907.20 -87,359.75 -72,935.51 -729.65
润
随着我国新能源汽车市场的逐步发展，公司新能源汽车销售收入增长较为
快速。但新能源汽车作为一个新兴行业，目前新能源汽车市场正处于前期发展
阶段，主要目标是进行市场培育及推广，公司早期的产品结构均为经济性入门
级车型，公司产品定价较低，不能覆盖全部成本费用。随着近年来政府补贴逐
步退坡以及 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对新能源汽车市场的冲击，使得公司
亏损规模扩大。具体分析如下：
1、新能源汽车政府补贴逐年退坡
2016 年 12 月，财政部、科技部、工信部、国家发改委发布的《关于调整
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）提高推荐车型
目录门槛，2017 年中央财政补贴标准较 2016 年各车型退坡 20%，同时规定了
设置中央财政和地方财政补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总
和）不得超过中央财政补贴额的 50%，中央财政补贴加地方财政补贴总体相当
于退坡 40%。
2018 年 2 月，财政部、工信部、科技部、发展改革委发布的《关于调整完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），进一步提
高技术门槛要求，纯电动乘用车和专用车补贴金额降幅巨大，尤其 150km-200km
纯电动乘用车退坡幅度过大，退坡幅度约为 58%。
2019 年 3 月，财政部、工信部、科技部、发展改革委发布的《关于进一步
64
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号），明确新
能源电动汽车 2019 年中央财政补贴标准在 2018 年基础上平均退坡超过 60%，
并且在此后的 3 个月过渡期后（即 2019 年 6 月 25 日），全面取消地方财政补
贴。
2020 年 4 月，财政部、工信部、科技部、发展改革委发布的《关于完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86 号），明确原则上
2020-2022 年财政补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。其中 2020
年公共交通及特定领域政府财政补贴标准不退坡，2021-2022 年分别在上一年基
础上退坡 10%和 20%。
2、新型冠状病毒肺炎疫情
2020 年 1-6 月，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司新能源汽车销量下降，
同时，公司加大促销力度、计提部分存货跌价准备，使得收入不能覆盖成本和
期间费用，导致 2020 年 1-6 月扣除非经常损益后利润亏损规模扩大。
公司已充分论证政府补贴退坡对经营业绩的影响，将积极采取降本增效、
优化产品结构等方式提升公司经营业绩，降低政府补贴退坡及新型冠状病毒肺
炎疫情的影响。目前，公司通过对现有产品更新换代、提升性能、技术创新、
提升产品质量水平、打造高端品牌等方式优化产品结构，增强产品竞争力，提
升盈利能力。
（二）同行业可比公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
公司作为 A 股唯一一家新能源汽车整车上市公司，公司主要产品为新能源
汽车，而同行业 A 股上市公司除新能源汽车外，还包括传统燃油车业务、汽车
零部件业务，利润贡献点多于公司，不完全可比。报告期内，同行业主要 A 股
上市公司的最近三年一期扣非后净利润的变动趋势与公司保持一致。经查询，目
前已在境外上市的国内造车新势力盈利状况与公司最近三年一期扣非后的盈利
状况相同。
同行业主要 A 股上市公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
证券简称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
65
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
证券简称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
比亚迪 91,622.70 23.75% 23,050.60 -60.64% 58,559.50 -80.39% 298,692.30
上汽集团 717,608.08 -42.57% 2,158,111.52 -33.41% 3,240,901.33 -1.54% 3,291,575.52
广汽集团 202,422.53 -38.04% 384,052.05 -60.82% 980,310.60 -4.72% 1,028,926.49
长城汽车 80,245.23 -35.34% 398,675.10 2.52% 388,877.21 -9.53% 429,819.69
长安汽车 -261,688.83 10.13% -476,244.66 -50.47% -316,507.03 -155.37% 571,611.46
波动幅度平均值 -16.41% -40.56% -50.31%
北汽蓝谷 -198,907.20 -23.75% -87,359.75 -19.78% -72,935.51 -9895.96% -729.65
注：上述数据来源于 Wind 资讯。
三、最近三年一期经营性现金流净额持续为负的原因，是否存在流动性风
险和持续经营能力
（一）最近三年一期经营性现金流净额持续为负的原因
报告期内，公司经营活动净现金流分别为-449,470.30 万元、-351,434.47 万
元、-637,797.01 万元和-667,348.06 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 478,968.10 1,126,763.27 812,389.10 1,056,364.08
收到的税费返还 38,328.92 34,711.53 15,183.27 -
收到其他与经营活动有关的现金 20,978.44 131,151.12 136,545.78 56,579.32
经营活动现金流入小计 538,275.46 1,292,625.92 964,118.15 1,112,943.40
购买商品、接受劳务支付的现金 1,078,841.87 1,645,632.33 1,128,643.55 1,358,042.30
支付给职工以及为职工支付的现
83,455.36 118,361.70 79,319.45 110,532.20
金
支付的各项税费 23,631.41 62,665.08 38,126.62 29,901.28
支付其他与经营活动有关的现金 19,694.88 103,763.81 69,463.00 63,937.92
经营活动现金流出小计 1,205,623.52 1,930,422.93 1,315,552.63 1,562,413.70
经营活动产生的现金流量净额 -667,348.06 -637,797.01 -351,434.47 -449,470.30
报告期内，受业务规模扩大及新能源汽车补贴的回款时间较长等因素导致公
司经营活动产生的现金流量净额持续为负。公司业务规模扩大，使得公司应收新
能源政府补贴款的规模持续增加，付现成本随之增加，但由于新能源政府补贴款
66
的回款周期较长，与公司供应商采购支出、员工工资等付现成本产生时间差，导
致经营活动现金流入不足以覆盖现金流出。
（二）是否存在流动性风险和持续经营能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有银行授信额度 3,850,000 万元，已经使用
1,818,700 万元；未受限资金和可支配票据金额合计为 926,005.26 万元，2020 年
7-9 月需要支付的利息、预计到期借款、预计到期应付账款合计 525,852.88 万元，
期末资金足以支付短期应付债务，不存在流动性风险。
随着新能源汽车政府补贴款的逐步收回，并加强库存产品的消化措施，公司
经营活动现金流将会逐步回正，因此，公司具有持续经营能力。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查发行人在报告期内收到大额政府补助文件以及与资产相关补助未执
行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该
笔补助资金是否与企业日常活动相关。
2、核查发行人收到与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建
设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期
间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确。
3、核查发行人收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获
取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人部分政府补助项目具有可持续性，相关会计处理符合会计准则规
定，发行人政府补助对公司净利润影响较大，若未来政府补助政策发生重大变化
或公司不符合相关政府补助的条件，发行人未来将存在政府补助金额下滑的风险。
2、最近三年一期扣非后持续亏损主要系电池成本较高、新能源汽车政府补
贴款逐年退坡及新型冠状病毒肺炎疫情所致；与同行业可比公司扣除非经常性损
益后净利润的波动趋势保持一致，符合新能源汽车行业现状。
3、最近三年一期经营性现金流净额持续为负主要系业务规模扩大、付现成
本增加，新能源汽车补贴的回款时间较长与付现成本支付出现时间差所致，报告
期内，公司不存在流动性风险，具有持续经营能力。
67
问题 10、申请人存在证券虚假陈述诉讼案。请申请人结合上述诉讼进展说
明预计负债计提情况，是否充分计提。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、证券虚假陈述诉讼案的概况
2018 年重大资产重组前，上市公司前身成都前锋电子股份有限公司（以下
简称“前锋股份”）因未依法披露重大诉讼、重大担保，收到中国证券会《行政
处罚决定书》（川【2016】1 号）并陆续引发股东诉讼，要求前锋股份赔偿因虚
假陈述对其造成的损失（以下简称“证券虚假陈述诉讼案”）。公司 2018 年重
大资产重组时，相关各方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，根据协
议规定，上述证券虚假陈述诉讼案属于重组置出资产范围，置出资产发生的所有
赔偿均由北汽集团承担和解决，因此，预计负债相关会计处理对公司损益及净资
产不产生影响。截止 2020 年 6 月末，证券虚假陈述诉讼案已审结并已支付的金
额为 3,528.03 万元，尚未审结的案件涉案金额为 3,463.41 万元。
二、公司证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提情况及其充分性
（一）企业会计准则关于预计负债的相关规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》关于预计负债的相关规定如下：
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行
初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，
最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第六条 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、
68
不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定
最佳估计数。
第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿
金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当
超过预计负债的账面价值。”
（二）公司证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提标准及其充分性
由于证券虚假陈述诉讼案的相关诉讼在一审时，相关的金额未能可靠准确计
量，公司对于证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提标准为按照收到法院一审判决
或调解书的金额进行计提。由于证券虚假陈述诉讼案的所有赔偿均由北汽集团承
担和解决，公司不承担任何责任，相关会计处理对公司损益及净资产不产生影响。
公司预计负债计提的相关会计分录如下：
借：其他应收款
贷：预计负债
报告期内，公司严格按照收到法院一审判决或法院调解书后的赔偿金额计提
预计负债。截至 2020 年 6 月 30 日，公司预计负债的贷方累计发生额为 4,723.18
万元。公司已经充分计提证券虚假陈述诉讼案的相关预计负债金额。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人提供的诉讼相关文书、资料和清单，包括但不限于
《民事起诉状》、《民事判决书》及《民事调解书》。
2、核查资产置换及发行股份购买资产协议。
3、核查公司预计负债账务处理是否及时、正确。
经核查，保荐机构认为：
公司已经按照收到法院民事判决书或法院民事调解书充分计提了预计负债，
相关会计处理对公司损益及净资产不产生影响。
问题 11、北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车
系统股份有限公司本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查上
69
述发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十
四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确
意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人
律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请保荐机构和申请人律师核查本次
发行相关事项是否符合《上市公司收购管理办法》并履行了相应程序。（4）请
保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核
查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出
具承诺并公开披露
截至本回复报告出具日，北汽集团直接持有公司 1,033,221,469 股股份，占
公司总股本的 29.57%；北汽广州持有公司 218,433,267 股股份，占公司总股本的
6.25%；渤海汽车持有公司 105,269,045 股股份，占公司总股本的 3.01%。公司本
次非公开发行定价基准日为发行期首日，因此目前尚未确定定价基准日的具体日
期，自首次审议本次非公开发行方案之日（即 2020 年 8 月 3 日）前六个月至关
于不减持上市公司股票的承诺函出具之日，北汽集团、北汽广州、渤海汽车及其
控制的关联方不存在减持公司股票的情况，且在本次发行后六个月不存在减持计
划。
北汽集团、北汽广州及渤海汽车已出具相关承诺，具体如下：
（一）北汽集团
北汽集团出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的承诺》：“一、自北
汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至本承
70
诺出具日期间内，本集团控制的关联方中仅渤海汽车系统股份有限公司（以下简
称“渤海汽车”）及北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）持有
北汽蓝谷股份，不存在本集团控制的其他关联方持有北汽蓝谷股份的情形；
二、北汽广州及渤海汽车已分别出具《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的
声明与承诺》。 北汽广州出具承诺如下：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票
董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至本承诺出具之日，本公司不存在
减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发
行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转
增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
渤海汽车出具承诺如下：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议
日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关
联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承
诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份
（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
三、除渤海汽车及北汽广州外，自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议
日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至本承诺出具之日，本集团及本集团控制的其
他关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形，同时自本承诺出具之日起至北汽蓝谷
非公开发行股票后 6 个月内，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽
蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计
划。”
（二）北汽广州
北汽广州合出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》： 1、
自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至
本承诺出具之日，本公司不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司自本承诺
出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份
（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（三）渤海汽车
渤海汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、
自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前 6 个月至
71
本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股
票后 6 个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股
本等权益分派产生的股票）的计划。”
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北
汽广州、渤海汽车在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数
量的 29.57%，认购金额不超过 162,658.05 万元；北汽广州拟认购股票数量不低
于本次非公开发行股票实际发行数量的 6.25%，认购金额不超过 34,387.53 万元；
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认
购金额不超过 16,572.31 万元。北汽集团、北汽广州及渤海汽车认购资金均为合
法合规的自有资金，且均出具了相关承诺，具体如下：
北汽集团出具《北京汽车集团有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有
限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本集团用于认购北汽蓝
谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或间接使用北汽蓝谷及其关联方（本集团除外）资金用于本次认购的情
形；2、就本集团认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在北汽蓝谷直接或通过其
利益相关方向本集团提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本集团
认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本集团直接或通过利益关联方向其他认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
北汽广州出具《北汽（广州）汽车有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北
汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（北京汽车股份有限公司及其下属子
公司除外）资金用于本次认购的情形；2、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股
票，不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
72
诺收益安排的情形；3、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本公司
直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情
形。”
渤海汽车出具《渤海汽车系统股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北
汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的
情形；2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、不存在本公司直接或通过利益关联方
向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是否符合《上市公司
收购管理办法》并履行了相应程序
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日修订）第六十三条规定
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；
……”
北汽蓝谷董事会提请非关联股东于 2020 年第三次临时股东大会审议批准
《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准要约收
购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将其作为特别决议议案。2020
年 8 月 19 日北汽蓝谷召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，同
时北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车亦出具承诺本次认购北汽蓝谷
发行的股份将自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此本次非公开申报文件
和信息披露符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
73
四、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见
北汽蓝谷已与北京汽车、北汽广州、渤海汽车分别签订了附条件生效的股份
认购协议，协议“第九条、违约责任”明确了违约承担方式，具体约定如下：
“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
9.4 如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则
本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
9.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，
甲方无需就此向乙方承担违约责任。”
附条件生效的股份认购协议明确了违约承担方式，违约责任条款能够切实保
护上市公司利益和上市公司股东利益。
五、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查了北汽集团、北汽广州及渤海汽车出具的相关承诺；
2、核查了北汽集团、北汽广州及渤海汽车出具的《关于认购北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》；
3、核查了北汽蓝谷 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案及相
74
关决议资料，核查了北汽集团、北汽广州、渤海汽车出具的关于认购北汽蓝谷本
次非公开发行的股份 36 个月内不得转让的承诺；
4、核查了北汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署的附条件生
效的股份认购协议。
经核查，保荐机构认为：北汽集团、北汽广州及渤海汽车及其控制的关联方
自北汽蓝谷此次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划，认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。北汽蓝谷此次
非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，并履行了相应程序。
北汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州及渤海汽车签署了附条件生效的股份认购协
议，协议明确约定了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和
上市公司股东利益。
经核查，发行人律师认为：北汽集团、北汽广州及渤海汽车及其控制的关联
方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况
或减持计划，认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。北汽蓝谷此
次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》相关规定，并履行了相应程序。北
汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州及渤海汽车签署了附条件生效的股份认购协议，
协议明确约定了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市
公司股东利益。
问题 12、按照申请文件，本次发行募集资金投资项目在现有土地上实施，
请申请人说明现有土地及房产的情况，项目是否符合土地的规划用途。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）在现有土
地上实施，请申请人说明现有土地及房产的情况
（一）本次募投项目实施地点
本次募投项目的实施地点如下：
75
序号 项目名称 子项目 实施地点
北京市亦庄经济开发区东环中
ARCFOX 品 牌 高 端
路 5 号和丹徒区上党镇北汽大
电动车型开发项目
道1号
数据中台建设及应用 北京市亦庄经济开发区东环中
项目 路5号
ARCFOX 品牌高端车型开发
1 拟分阶段在北京、上海、广州、
及网络建设项目
深圳、天津、重庆、成都、杭
ARCFOX 品 牌 营 销 州、镇江、苏州等城市建设
网络建设项目 ARCFOX 品牌直营店，并累计
为 75 家经销商的 75 套魔方店
提供支持
北京市亦庄经济开发区东环中
2 5G 智能网联系统提升项目 - 路 5 号和丹徒区上党镇北汽大
道1号
北京市亦庄经济开发区东环中
高端换电车型开发项
路 5 号和北京经济技术开发区
目
路南区 N43M1 地块
3 换电业务系统开发项目 拟在全国范围内建设换电站，
公司本次计划投放自营换电站
高端换电站建设项目
82 座，目标市场为山东、河北、
海南等省份
4 补充流动资金 - -
（二）发行人本次募投项目涉及现有土地和房产的情况
发行人本次募投项目由发行人子公司北汽新能源具体实施，实施地点涉及的
现有土地和房屋为北汽新能源所有和有权使用的土地房产，具体情况如下：
1．涉及土地情况
序 取得
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期 所有权人 用途
号 方式
京（2017）开不动 北京经济技术开发
1 产权第 0027947 区东环中路 5 号 1 60,531.20 2050.07.31 北汽新能源 出让 工业
号 幢等 7 幢楼
京（2017）开不动 北京经济技术开发
工业用
2 产权第 0027948 区东环中路 5 号楼 49,321.70 2050.07.31 北汽新能源 出让
地
号 11 幢等 6 幢楼
苏（2018）镇江市 镇江智能汽车
丹徒区上党镇北汽 出让/ 工业用
3 不动产权第 402,543.00 2066.05.05 产业投资发展
大道 1 号 其它 地/其它
0103363 号 有限公司
苏（2018）镇江市 镇江智能汽车
丹徒区上党镇北汽 出让/ 工业用
4 不动产权第 969,383.00 2064.09.04 产业投资发展
大道 1 号 其它 地/其它
0103362 号 有限公司
76
序 取得
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期 所有权人 用途
号 方式
京（2019）开不动 北京经济技术开发 北京亦庄盛元
2019.03.26- 工业用
5 产权第 0007039 区路南区 N43M1 地 181,625.80 投资开发有限 出让
2039.03.25 地
号 块 公司
2.涉及房产情况
序 房屋建筑面
权证号 坐落 不动产单元号 所有权人 用途
号 积（m2）
110115、050002、
京（2017）开 北京经济技术开
GB00330、
1 不动产权第 发区东环中路 5 59,277.00 北汽新能源 工业
F00080001 等 11
0027947 号 号 1 幢等 7 幢楼
套房
北京经济技术开 110115、050002、
京（2017）开
发区东环中路 5 GB00329、 风雨走廊、自行车库等 6
2 不动产权第 75,213.28 北汽新能源
号楼 11 幢等 6 幢 F00150001 等 6 种用途
0027948 号
楼 套
苏（2018）镇 321112 镇江智能汽
江市不动产 丹徒区上党镇北 038205 车产业投资
3 590.40 设计用途为发运中心
权第 0103363 汽大道 1 号 GB00009 发展有限公
号 F9990001 司
苏（2018）镇 镇江智能汽
321112 038204 共 12 幢，为冲压车间、焊
江市不动产 丹徒区上党镇北 车产业投资
4 GB0004 205,887.62 装车间、涂装车间、总装
权第 0103362 汽大道 1 号 发展有限公
F99990001 车间等 12 种用途
号 司
其中，位于丹徒区上党镇北汽大道 1 号和北京经济技术开发区路南区 N43M1
地块的土地房产系由发行人子公司蓝谷麦格纳和北汽新能源承租，具体情况如下：
北汽（镇江）汽车有限公司（2019 年 8 月 20 日公司名称变更为蓝谷麦格纳）
作为承租方与镇江智能汽车产业投资发展有限公司（以下简称“镇江智能产投”）
作为出租方签署《房屋租赁协议》，约定镇江智能产投将位于江苏省镇江市丹徒
区上党镇北汽大道 1 号的房屋，包含其所占土地的土地使用权、其上建筑物和构
筑物（以下合称“房屋”）租赁给北汽（镇江）汽车有限公司，租赁期限自 2018
年 12 月 29 日开始之日起 20 年，租赁用途为生产、研发及办公需要。
北汽新能源与北京亦庄盛元投资开发有限公司（以下简称“盛元投资”）就
本项目签署《北汽新能源高端智能生态工厂定制厂房合作框架协议》，约定盛元
投资出资建设厂房（包括联合厂房、污水站、消防设施、动力站房等公用设施），
厂房建成后，盛元投资将土地、定制厂房及配套设备设施租赁给北汽新能源使用，
租赁期限暂定 10 年。
77
（三）本次募投项目具体用地说明
1. ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目
（1）ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目
ARCFOX 品牌高端电动车型开发项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发
区东环中路 5 号实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、三电设
计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第 0027947 号和京（2017）开不
动产权第 0027948 号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工
业用途，该项目符合土地规划用途。
该项目由北汽新能源在镇江生产基地（江苏省镇江市丹徒区北汽大道 1 号）
实施工艺过程设计和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点已取得苏（2018）
镇江市不动产权第 0103363 号和苏（2018）镇江市不动产权第 0103362 号《不动
产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规
划用途。
（2）数据中台建设及应用项目
数据中台建设及应用项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路
5 号，实施设计开发及后期应用工作，该实施地点已取得京（2017）开不动产权
第 0027947 号和京（2017）开不动产权第 0027948 号《不动产权证》，根据《不
动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
（3）ARCFOX 品牌营销网络建设项目
ARCFOX 品牌营销网络建设项目由北汽新能源分阶段在北京、上海、广州、
深圳、天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州等城市建设 ARCFOX 品牌直营店，
并累计为 75 家经销商的 75 套魔方店提供支持，该项目不涉及在发行人现有的土
地及房产实施，主要通过承租第三方房产来实施。
2. 5G 智能网联系统提升项目
该项目为车型产品开发项目，由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中
路 5 号的北汽新能源总部实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、
三电设计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第 0027947 号和京（2017）
开不动产权第 0027948 号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途
为工业用途，该项目符合土地规划用途。
78
该项目由北汽新能源在江苏省镇江市丹徒区北汽大道 1 号实施工艺过程设
计和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点已取得苏（2018）镇江市不动产
权第 0103363 号和苏（2018）镇江市不动产权第 0103362 号《不动产权证》，根
据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
3. 换电业务系统开发项目
（1）高端换电车型开发项目
高端换电车型开发项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路 5
号的北汽新能源总部实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、三
电设计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第 0027947 号和京（2017）
开不动产权第 0027948 号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途
为工业用途，该项目符合土地规划用途。
高端换电车型拟由北汽新能源在北京高端智能生态工厂实施工艺过程设计
和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点目前已取得京（2019）开不动产权
第 0007039 号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，
该项目符合土地规划用途。
（2）高端换电站建设项目
本项目计划在山东、河北、海南等省份先期投放 82 座高端换电站，不涉及
在发行人现有的土地及房产实施，主要通过承租第三方房产来实施。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅了发行人及其控股子公司拥有的土地及房产的权属证书；
2、实地查验并调取发行人及其控股子公司拥有的土地及房产的档案资料；
3、书面查阅了发行人及其控股子公司关于项目用地的规划文件及建设手续
等相关文件；
4、书面查阅了发行人控股子公司关于项目用地签署的租赁协议等相关文件；
5、取得并查阅发行人及相关土地权属人关于募投项目用地的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目主要在北汽新能源拥有的位于北京市
亦庄经济开发区东环中路 5 号（《不动产权证》为京（2017）开不动产权第 0027947
号和京（2017）开不动产权第 0027948 号）的土地房产和发行人子公司蓝谷麦格
79
纳、北汽新能源承租的位于江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道 1 号（《不动产
权证》为苏（2018）镇江市不动产权第 0103363 号和苏（2018）镇江市不动产权
第 0103362 号）的土地房产以及位于北京经济技术开发区路南区 N43M1 地块
（《不动产权证》为京（2019）开不动产权第 0007039 号）的土地上实施，符合
项目用地规划用途。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目主要在北汽新能源拥有的位于北京
市亦庄经济开发区东环中路 5 号（《不动产权证》为京（2017）开不动产权第
0027947 号和京（2017）开不动产权第 0027948 号）的土地房产和发行人子公司
蓝谷麦格纳、北汽新能源承租的位于江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道 1 号
（《不动产权证》为苏（2018）镇江市不动产权第 0103363 号和苏（2018）镇江
市不动产权第 0103362 号）的土地房产以及位于北京经济技术开发区路南区
N43M1 地块（《不动产权证》为京（2019）开不动产权第 0007039 号）的土地
上实施，符合项目用地规划用途。
问题 13、请申请人进一步说明目前与公司控股股东及其控制的企业不存在
同业竞争的理由是否充分，本次募集资金投资项目是否新增同业竞争。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况说明
报告期内，北汽集团及其控制的主要企业中，北京汽车、江西昌河汽车有限
责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司曾经的全资
子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及传统燃油乘用车和纯电动新能源乘用车
业务。针对上述业务的竞争情况，具体分析如下：
1、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质
性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽
车产业发展的战略取向。我国从 2009 年开始进行新能源汽车的示范推广工作，
近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个
80
新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不
断加码我国新能源汽车行业，2016 年，国务院印发《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业
快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色
低碳产业成为支柱产业。除上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研
发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系，例
如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出，“加快推
动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设，提升互联互通水平和使
用效率，鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。
由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源
汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽蓝谷生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统
燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等
部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由三电系统和电动专
用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。
三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作
为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽
车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电
池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
因此，北汽蓝谷生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在
重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在
差异，因此主要供应商也存在不同。
（4）销售渠道存在差异
北汽蓝谷生产的汽车具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务
往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，
81
与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽
车销售网络，全面搭建了“线上+线下”于一体的立体销售网络，线上与京东、
天猫、汽车之家、第一电动等电商平台、垂直网站展开跨业务合作，线下与庞大、
万邦等经销商巨头联合建设了覆盖了华北、华东、南和华中四大主销区域的销售
网络，形成国内领先的市场营销能力
综上所述，由于在国家政策、产品核心组成部分、核心供应商及销售渠道存
在明显差异，因此北汽蓝谷新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用
车业务不构成实质性同业竞争。
2、北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务目前不构
成实质性竞争关系
（1）北京汽车
目前，北汽新能源除了在自有新平台上开发、生产新能源汽车之外，基于成
本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，存在与北京汽车合作生产以北京汽车
传统车型为基础开发的新能源汽车（合作车型）的情况。
①合作车型的生产销售情况
北汽新能源与北京汽车合作，北汽新能源负责核心的三电系统及相关零部件
的研发及产品供应，具体包括三电系统中驱动电动机、电控系统核心技术研发和
制造，电池统一采购及其软硬件开发与测试体系搭建。北京汽车提供底盘、车身、
电子电器等其他整车相模块技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽
车将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销
售。
②必要性和合理性
开发符合市场需求的车型，需要配套汽车平台的技术和部分生产线。北京汽
车原传统能源车平台的技术和部分生产线可以满足北汽新能源部分新能源车型
的开发需求，如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资
金；同时汽车平台技术更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性
不强。通过合作研发新车型较完全自主研发可较大节省研发成本，同时能够较大
程度缩短研发周期，具有较高的经济效益。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制
82
定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源
营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动
汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合
作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车
销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照
对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
③北汽新能源掌握新能源汽车生产销售的核心环节
i.掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场
领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），
该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术
国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技
术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0 标准的自主软件开
发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可
靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS 电池系统控制策略开发及
PACK 应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，
并搭载整车，电池相关技术持续提升。
ii.掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型
整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过“4S
店+二级网络+城市展厅”进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在
线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作
进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
iii.掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车
型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下
达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了
83
分两步实施的平台规划，2016-2018 年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，
2018-2020 年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，
通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车 3 大平台打造平台化战略。
iv.掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、
策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成
技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完
成合作车型改造及全新车型的设计。
④合作模式不会导致实质性竞争关系
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订
单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护
自身利益，总体上不存在销售合作车型损害自有新平台车型销量的情况。
i. 车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品
结构，车型级别、价位均有差异，满足不同客户不同需求，总体上不存在直接竞
争关系。
ii 专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、
整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调
研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，
北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负
责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其
他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北
京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一
对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
iii.北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源
自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
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侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（2）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要从事乘用车生产
和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV。现阶
段旗下在售的有少量电动物流车。江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存
在实质性同业竞争。
此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续
盈利能力。
（3）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一
带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台，
业务定位主要面向境外市场。北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车
辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车、纯电动 SUV、纯电动
轿车等。2020 年 4 月，北京汽车通过股权转让方式成为北汽云南瑞丽汽车有限
公司控股股东，直接及间接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 42.91%股权。
截至本反馈意见回复出具日，北汽云南瑞丽汽车有限公司在境内涉及少量新能源
乘用车业务，为北京汽车与北汽新能源现有合作车型业务，生产及销售模式与北
京汽车与北汽新能源合作模式相同。因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新
能源不存在实质性同业竞争。
（4）北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车报告期内曾经的全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及新能
源乘用车业务。2018 年 11 月 23 日，福田汽车在北京产权交易所公开挂牌转让
北京宝沃汽车有限公司 67%股权。2018 年 12 月 28 日，福田汽车接到北京产权
交易所《交易签约通知书》，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司成为公司
受让方。截至本反馈意见出具日，福田汽车持有北京宝沃汽车股份有限公司
24.7935%股份，福田汽车不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
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车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、
股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
新能源乘用车的情况。
二、公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺并严格遵守
（一）承诺情况
2018 年 1 月，公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺，具体如下：
“1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化
利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在
生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能
源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相
关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡
期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的
与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新
能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整
合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺
86
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控
制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和
服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完
成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞
争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合
有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解
决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等
企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件
收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺
函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公
司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）承诺实际履行情况
截至本反馈回复出具日，承诺函中的披露企业北汽（镇江）汽车有限公司和
北京宝沃汽车有限公司存在以下变化：
1、北汽（镇江）汽车有限公司股权变更及更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限
公司
北汽集团及上市公司九届十二次董事会、2019 年第四次临时股东大会审议
同意上市公司间接持股 90.2%的下属子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人
民币 220,982,428.24 元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司
（2019 年 12 月 26 日更名为蓝谷麦格纳）的 36%股权、以人民币 92,076,011.77
87
元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的蓝谷麦格纳的 15%股权。北京
天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》（天兴评报字
（2019）第 0928 号），该资产评估报告已履行完毕国有资产评估备案程序。
2019 年 12 月 18 日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与卫蓝
新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》。
2019 年 12 月 26 日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称
由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，取得镇江市
丹徒区市场监督管理核发的《营业执照》。
上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽
车有限公司 51%股权，上市公司间接拥有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 46.00%
权益，并控制北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，北汽集团通过上市公司间接拥有北
汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 17.87%权益。
2、北京宝沃汽车有限公司股权、股本变更且更名为北京宝沃汽车股份有限
公司
北汽集团关于避免同业竞争的承诺函出具后，北京宝沃汽车有限公司发生股
权和股本变动以及公司名称变更，具体如下：
长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司增资北京宝沃汽车有限公司，神州
优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公
司持有的北京宝沃汽车有限公司的全部股权，北京宝沃汽车有限公司变更为北京
宝沃汽车股份有限公司。
截至目前，北京宝沃汽车股份有限公司的股本为 66,549.8125 万元，北汽集
团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司持有北京宝沃汽车股份有限公司
24.7935%股份，北汽集团不再控制北京宝沃汽车股份有限公司，北京宝沃汽车股
份有限公司也不再属于上述承诺中的披露企业。
综上所述，截至本反馈回复出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。除
承诺函中所述情形及北汽（镇江）汽车有限公司更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限
公司和北京宝沃汽车有限公司变更为北京宝沃汽车股份有限公司且本公司不控
制北京宝沃汽车股份有限公司外，北汽集团及所控制企业不存在其他生产纯电动
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车的情况，也不存在披露企业从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生
产、销售和服务的情况（披露企业的合资品牌除外）。
三、募投项目的实施不新增同业竞争
本次募集资金将主要用于 ARCFOX 品牌高端车型开发及网络建设项目、5G
智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金，符合国家相关
的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，本次募
投项目的实施不会新增同业竞争。
四、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面核查北汽集团合并报表范围内企业的经营范围和报告期内北汽集团
的审计报告；
2、书面核查报告期内北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞
丽汽车有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司股东北汽福田汽车股份有限公司的
审计报告和业务合同；
3、书面查阅北汽集团于发行人重大资产重组时出具关于避免同业竞争的承
诺函和出具的关于前述承诺履行情况的说明。
经核查，保荐机构认为，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的传统乘
用车业务不构成实质性同业竞争，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的新
能源乘用车业务目前不构成实质性竞争关系，本次募集资金投资项目不会新增同
业竞争。北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股
权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新
能源乘用车的情况。北汽集团及其所属企业目前涉及新能源乘用车业务不会对公
司产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的传统
乘用车业务不构成实质性同业竞争，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的
新能源乘用车业务目前不构成实质性竞争关系，本次募集资金投资项目不会新增
同业竞争。北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、
股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
89
新能源乘用车的情况。北汽集团及其所属企业目前涉及新能源乘用车业务不会对
公司产生重大不利影响。
问题 14、《尽职调查报告》称“发行人不存在需要披露的为其他单位提供
债务担保形成的或有负债”。请申请人说明公司是否存在目前尚未了结的为合并
报表范围外的公司提供的担保。如是，请说明是否履行了必要的程序和信息披露
义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐
机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会
或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法
律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公
司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度
报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一
并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
一、目前是否存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形
截至本回复出具日，公司不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担
保的情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
2、对发行人财务部门工作人员进行访谈并取得发行人关于对外担保出具的
书面确认文件。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具之日，发行人不存在目前尚未了结
的为合并报表范围外的公司提供的担保。
经核查，发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人不存在目前尚未了
结的为合并报表范围外的公司提供的担保。
问题 15、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人
90
说明上述业务的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
回复：
一、申请人子公司经营范围中包含房地产业务的情形及清理情况
经全面梳理，控股子公司深圳卫蓝工商登记的经营范围中含有“房地产开发”
字样。深圳卫蓝自设立以来，主要从事新能源汽车的销售和新能源动力模块系统
零部件及汽车零部件的批发，未实际从事房地产开发业务，深圳卫蓝已出具《承
诺函》，具体如下：
“本公司自设立至今，尚未从事房地产相关业务且尚未计划从事房地产相关
业务，后续将经营范围中“房地产开发”字样通过工商变更登记予以删除。特此
承诺。”
深圳卫蓝于 2020 年 9 月 27 日向深圳市市场监督管理局提交章程变更（备案）
申请，并于 2020 年 9 月 29 日获得深圳市市场监督管理局核准，其中章程中涉及
经营范围已由“一般经营项目：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部
件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营
销策划；汽车租赁；从事广告业务；房地产开发；货物及技术进出口”变更为“一
般经营项目：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的
批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；
从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
除上述情形外，公司其他子公司经营范围中不包括房地产方面的业务。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅发行人控股子公司的工商档案、最新的《营业执照》和《公司
章程》；
2、书面查阅发行人子公司自设立至今的审计报告和财务报表和业务合同；
3、对发行人及其子公司主要负责人关于是否开展房地产业务进行访谈并取
得发行人及其子公司关于是否开展房地产业务的书面确认文件和后续关于修改
91
经营范围工商变更登记资料；
4、取得并核查深圳卫蓝出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为，除深圳卫蓝外，发行人其他子公司经营范围中不包
括房地产方面的业务。深圳卫蓝自设立以来未实际从事房地产开发业务，其章程
变更（备案）申请已于 2020 年 9 月 29 日获得深圳市市场监督管理局核准，经核
准变更后的经营范围为“一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力模
块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨
询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经核查，发行人律师认为，除深圳卫蓝外，发行人其他子公司经营范围中不
包括房地产方面的业务。深圳卫蓝自设立以来未实际从事房地产开发业务，其章
程变更（备案）申请已于 2020 年 9 月 29 日获得深圳市市场监督管理局核准，经
核准变更后的经营范围为“一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力
模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息
咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
问题 16、请律师对《法律意见书》、《律师工作报告》中对“二十、 重大
诉讼、仲裁或行政处罚”出具确定的法律意见。
回复：
经发行人所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未建立全国
统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），发行人律师已在《补充法律
意见书（一）》中，对“重大诉讼、仲裁或行政处罚”出具确定的法律意见如下：
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除了《补充法律意见书（一）》
正文第二部分“十、（二）”之部分所述的发行人控股股东重大未决诉讼外，发
行人及其控股子公司、发行人控股股东和实际控制人以及发行人董事长、总经理
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
92
（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年 月 日
93
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
94
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
95
