北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
2021 年 6 月 25 日
北京
文件目录
会议议程 ............................................... 3
议案 1：关于变更公司注册资本的议案 ...................... 4
议案 2：关于修订《公司章程》部分条款的议案 .............. 5
议案 3：关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案 ...... 6
议案 4.00：关于选举董事的议案 .......................... 10
议案 4.01：关于选举代康伟女士为公司董事的议案 .......... 11
议案 4.02：关于选举胡勇先生为公司董事的议案 ............ 13
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会议议程
1、股东大会类型和届次：2021 年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2021 年 6 月 25 日 13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 25 日
至 2021 年 6 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、参会人员：2021 年 6 月 18 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
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议案 1：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，北汽蓝谷新能源科
技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司注册资本进行变更。
经 2020 年 8 月 19 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]312 号）核准，公司实施非公开发行
股票募集资金。2021 年 5 月 20 日，公司已经办理完毕本次非公开发行股
票的股份登记。公司股份总数由实施本次非公开发行股票之前的
3,493,659,337 股增加至实施本次非公开发行股票之后的 4,287,310,130
股，公司注册资本由 3,493,659,337 元变更为 4,287,310,130 元。
具体情况详见公司于 2021 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》
（公告编号：临 2021-041）。
公司将于股东大会审议通过本议案后，根据政府主管机关相关规定
办理相应工商变更登记事宜。
议案已经公司九届二十七次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司注册资本由本次非公开发行股票之前的 3,493,659,337 元
变更为本次非公开发行股票之后的 4,287,310,130 元。
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董事会
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议案 2：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已实施
完成非公开发行股票工作，公司股份总数由本次非公开发行股票之前的
3,493,659,337 股增加至本次非公开发行股票之后的 4,287,310,130 股，
公司注册资本由 3,493,659,337 元变更为 4,287,310,130 元。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，现对《公司章程》
相关条款进行相应修订，修订前后对比情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,493,659,337 元。 4,287,310,130 元。
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
3,493,659,337 股，全部为普通股。 4,287,310,130 股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司章程》已于 2021 年 6 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容请登陆上海证券交易所网站
查阅。
公司将于股东大会审议通过本议案后，根据政府主管机关相关规定
办理相应工商变更登记及备案事宜。
议案已经公司九届二十七次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意对《公司章程》部分条款的修订。
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议案 3：
关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
现就《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》报告
如下：
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润-6,482,440,212.17 元，加上上年结转的未分
配 利 润 -189,043,888.82 元 ， 2020 年 年 末 未 分 配 利 润 为 -
6,671,484,100.99 元。公司实收股本为 3,493,659,337.00 股，未弥补亏
损达到公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相
关规定，未弥补亏损达公司实收股本总额的三分之一时，需要提交股东大
会审议。
二、导致亏损的主要原因
（一）受新冠肺炎疫情等因素影响，公司产销量未达预期，尤其是占
比较高的对公销量受疫情影响严重，导致收入和毛利大幅下降，使现有毛
利无法覆盖固有成本费用，因此对公司业绩影响金额约为 37 亿元；
（二）随着市场竞争的加剧，公司增大产品结构调整和更新换代力度
的同时对现有车型加大促销，经测算，存货可变现净值低于成本，存在减
值迹象，因此根据公司会计政策，对期末库存计提了较大金额的跌价准
备，对公司业绩影响金额约为 8 亿元；
（三）公司 2020 年收到的政府补助对比 2019 年大幅下降，对公司
业绩影响金额约为 10 亿元；
（四）为了实现产品向高端化转型，公司研发投入持续增加，无形资
产摊销金额和新品牌车型的推广费用等增加金额约为 6 亿元；加上融资
规模增大导致财务费用增加金额约为 3 亿元，上述两项合计对公司业绩
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影响金额约为 9 亿元。
三、应对措施
1、推动高端品牌 ARCFOX 能力建设
公司将全面践行品牌向上策略，重点打造 ARCFOX 品牌，从营销网络
能力建设、品牌运营提升、售后服务体系保障、产品力提升等方面，持续
强化品牌竞争力。（1）营销网络能力构建。公司将加速营销数字化转型，
构建线上+线下一体化的营销模式。线上打通用户平台、数据中台、业务
中台体系的数据接口，建立合作达人和车辆用户的精细化运营体系，精准
识别与推送营销活动；线下构建直销+分销双驱动的商业模式，围绕目标
城市全力推进城市体验中心、工厂直营店和经销商店铺的开发运营。此
外，面向个人开展全民合伙人计划，鼓励以老带新推荐购车，面向组织开
发 VIP 组织客户。（2）品牌运营提升。公司将借助冬奥测试赛、试驾之
旅、车展等充分展示车辆性能，同时依托线上媒体、广告投放、社交平台，
深度挖掘 ARCFOX 第二款全新车型 αS 的设计 DNA、以及首个搭载华为激
光雷达和全栈智能解决方案的新车型的黑科技卖点，塑造 ARCFOX 品牌智
能科技首屈一指的品牌形象。（3）售后服务体系保障。公司将强化以用户
为中心的服务保障能力建设,积极推进向主动型、数字化、智能化的服务
模式转变,加快推进维修、能源两张基础服务网络建设，直属服务通过上
门取送车、道路救援、技术实施、24 小时值守、代步车提供、专属桩安
装、应急充电、APP 一键服务等 8 个触点覆盖用户生活，从而打造渠道多
元化、服务直属化、场景数字化的极致服务体验。（4）产品力提升。公司
将以用户体验为核心的差异化产品策略为出发，持续推进用户体验场景、
用户感知价值、用户车型偏好、差异化用户需求的研究分析，从而支持后
续产品的开发及上市工作，着力提升特定场景下的用户感知价值，丰富产
品谱系，满足用户全周期需求。
2、推进公司治理体系能力提升
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公司将持续深化企业变革，围绕组织机构、人员活力、激励体系等管
理要素，破除深层次体制机制障碍，推进企业治理体系能力提升。
3、经营主要任务
（1）强化终端销能。公司将持续推进渠道融合，以“打造标杆”方式
激发渠道潜力，推进双品授权和打造标杆店铺；国民车要立足战区，加速
市场下沉和薄弱市场开发，完善国民 E 店和二网的网络布局，同时通过
数字化营销转型、圈层营销，提升集客能力。
（2）强化风险管控。投资管控要全面复盘，明确投资原则及投资理
念，针对现有投资项目去劣存优。资产管控要细致盘点，充分挖掘资产利
用的增值空间，充分提升资产收益。财务风控要重点关注现金流安全，系
统压减两金占用额度，同时多渠道开拓融资空间，优化资产结构。
（3）促进系统降本增效。主营业务要强化盈利能力，从产品实现全
过程入手，严控开发成本。全员降本意识深化，要围绕价值链全环节+产
品实现全过程+公司日常经营，深挖降本空间；积极寻找开源业务，借助
公司优质资产及设备，开拓更多收益。
（4）强化研发体系能力。公司将持续推进年度新品及改款车型开发，
着力确保 ARCFOX 车型开发工作。关键核心技术掌控方面，要加强智能网
联、三电系统核心技术开发，智能网联加快一机多屏智能座舱控制器产品
量产；电池开发方面，要推进 BE21 平台标准电池包及固态电池开发；动
力系统要重点开发 EP10 中平台动力总成；控制系统方面，要开展集中式
电子电气架构开发工作，同时推进 OTA(空中下载技术)升级能力建设。
（5）强化质量管控体系。公司将加强新车阶段现行质量活动，从产
品设计阶段严控产品质量；量产车质量保证，将构筑市场质量问题迅速应
对体制，及时响应市场质量问题；质量管理体系能力建设，将强化专业化
质量内审员队伍的建设及质量文化的推动落地，培育质量各领域专业人
才，引领公司质量活动开展。
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（6）强化分品牌运营。ARCFOX 品牌作为公司倾全力打造的高端品牌，
要尽快健全体系能力，确保新品按时保质上市，加强产品生产保障及质量
管控，同时强化营销服务能力建设，最终通过着力打造科技、品质、新合
资模式，站稳行业头部位置。BEIJING 品牌要深耕新能源中高端市场，依
托共享平台产品着力打造大众化的智能型汽车，通过完善强化营销服务
能力和对公领域的合作，充分挖掘市场机会。国民车品牌要深耕经济国民
车市场，着力降低产品成本，打造高性价比降本车型，积极抢占二三线城
市及乡村小微车型市场。
（7）强化资源整合能力。公司将围绕新能源产业发展和智能网联生
态，聚焦关键技术和关键资源的掌控，持续推进与宁德时代、华为、麦格
纳等战略合作伙伴的既有合作项目，通过与产业链优质资源的合资合作，
推动企业在服务生态、大数据应用、智慧出行等产业生态方面构建竞争力
优势。
议案已经公司九届二十七次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润-6,482,440,212.17 元，加上上年结转的未分
配 利 润 -189,043,888.82 元 ， 2020 年 年 末 未 分 配 利 润 为 -
6,671,484,100.99 元。公司实收股本为 3,493,659,337.00 股，未弥补亏
损达到公司实收股本总额的三分之一。
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议案 4.00：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会收到董事冯昊成先生递交的辞职信，其因工作安排调整
原因向董事会提出辞去公司九届董事会董事职务，并自愿继续履行董事
职责并承担董事责任至公司完成新任董事补选之日。辞职后，冯昊成先生
不再担任公司任何职务。根据《公司法》等相关规定，冯昊成先生辞职不
会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常
运作，不会影响公司正常生产经营。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，由公司股东北京汽车集
团有限公司和北京工业发展投资管理有限公司推荐，经公司董事会提名
委员会审核，公司九届二十七次董事会审议通过了《关于选举董事的议
案》，同意提名代康伟女士、胡勇先生为公司九届董事会非独立董事候选
人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与九届董事会一致。
现提交股东大会审议。
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议案 4.01：
关于选举代康伟女士为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提名代康伟女士为九届董事会非独立董事候选人，自股
东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
代康伟女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资
格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十七次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举代康伟女士为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过
之日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
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附件：
董事候选人简历
代康伟女士，女，1983 年 6 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久
居留权。毕业于北京理工大学机械工程专业，研究生学历、工学博士学位。
2008 年 4 月至 2021 年 5 月，历任北汽福田研究院新能源技术中心软件开
发工程师、新能源系统开发所开发管理部副部长；北京新能源汽车股份有
限公司工程研究院系统集成与标定科工程师、系统集成与标定科科长、技
术中心主任助理、策略开发部副部长、策略开发部部长、院长助理、院党
委委员、副院长。2021 年 3 月至今，任北京新能源汽车股份有限公司蓝
谷动力系统分公司总经理。2021 年 4 月至今，担任北京新能源汽车股份
有限公司党委副书记、董事、总经理。
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议案 4.02：
关于选举胡勇先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提名胡勇先生为九届董事会非独立董事候选人，自股东
大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
胡勇先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，
不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处
罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十七次董事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举胡勇先生为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过之
日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
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附件：
董事候选人简历
胡勇先生，男，1982 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于北京第二外国语学院，研究生学历、硕士学位。2008 年至
2011 年，任毕马威华振会计师事务所助理经理；2011 年至 2015 年任天
津裕丰股权投资管理有限公司风险合规部高级经理；2015 年至 2018 年
任深圳京信嘉隆投资管理有限公司风险合规管理部总经理；2018 年至今
任北京工业发展投资管理有限公司资产管理部副经理。
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