北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
2022 年 8 月 31 日
北京
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目 录
会议议程 ......................................................................................................................... 3
议案 1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案.................. 错误!未定义书签。
议案 2：关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案 ....................................... 5
议案 3：关于《公司非公开发行股票预案》的议案................................................ 10
议案 4：关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ... 11
议案 5：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ....................................... 12
议案 6：关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
的议案 ........................................................................................................................... 22
议案 7：关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
的议案 ........................................................................................................................... 23
议案 8：关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案 ..... 24
议案 9：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 ........... 25
议案 10：关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补回报措施的承诺的议案 ................................................................... 26
议案 11：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 28
议案 12：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案 ............................................................................................................................... 29
议案 13：关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的议案……………………………………………………………………...32
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会议议程
1、 股东大会类型和届次：2022 年第一次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 8 月 31 日 14 点 00 分
召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 31 日
至 2022 年 8 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 参会人员：2022 年 8 月 25 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
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议案 1：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划，为筹集公司投资项目资金及流动资金，公司拟采取
向特定对象非公开发行股票的方式募集所需资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，需对本公司相关情况进行自查。
公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股票的条件进行了逐项自
查。根据公司的自查结果，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非
公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、
法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 2：
关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施 2022 年度非公开发行股票方案。
现提交本议案，请审议。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公
司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北
京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本
次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过 24,105.17 万元。其
余股份由其他发行对象以现金方式认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
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股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
除北京汽车、渤海汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体
发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管
部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净
资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发
行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会
及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车为公司的关联方不参与本次发行询价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发
行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发
行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5．发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 1,286,193,039 股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会
的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后
的公司总股本进行调整。
6．限售期
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
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得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定
期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 800,000.00 万元（含本数）。本
次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 投资比例
1 面向场景化产品的滑板平台开发项目 200,000.00 170,352.86 85.18%
2 整车产品升级开发项目 268,264.00 251,391.14 93.71%
3 研发与核心能力建设项目 167,328.00 138,256.00 82.63%
4 补充流动资金 240,000.00 240,000.00 100.00%
合计 875,592.00 800,000.00 91.37%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
8．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的全体股东按照股份比例共享。
10．本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案。
本议案尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准，并经中国证监
会核准后方可实施。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 3：
关于《公司非公开发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《非公开发行股
票预案》，详见公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》
《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 4：
关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略的需要，公司本次非公开发行股票募集资金拟投资面向场
景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项
目和补充流动资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易
所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 5：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次非公开发行股票构成
关联交易。现提交本议案，请审议。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过 1,286,193,039 股
（含本数），募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”），北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）
拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 35.99%，认购金额不
超过 287,888.29 万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟
认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超
过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
公司与北京汽车、渤海汽车签署《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购
协议》”）。北京汽车、渤海汽车在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,274,778,438 股股份，占
公司总股本的 29.73%，通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司 268,054,522
股股份，占公司总股本的 6.25%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司
129,182,912 股股份，占公司总股本的 3.01%，合计持股比例为 39.00%，对公司
实施控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次发行对象中，
北京汽车、渤海汽车为公司控股股东控制的关联方，因此，北京汽车、渤海汽车
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认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会上回避表决。本次交易尚需经过中国证监会的批复。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京汽车股份有限公司基本情况
公司名称：北京汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈巍
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
注册资本：801,533.818200 万元人民币
成立时间：2010-09-20
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、渤海汽车系统股份有限公司基本情况
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人:谢伟
注册地址：滨州市渤海二十一路 569 号
注册资本：95,051.551800 万元人民币
成立时间：1999-12-31
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经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,274,778,438 股股份，占
公司总股本的 29.73%，通过北汽广州间接持有公司 268,054,522 股股份，占公司
总股本的 6.25%，通过渤海汽车间接持有公司 129,182,912 股股份，占公司总股
本的 3.01%，合计持股比例为 39.00%。因此，公司的控股股东为北汽集团。公司
的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）最近一年的经审计的财务数据
1、北京汽车最近一年的经审计的财务数据
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18,084,437.70
负债合计 10,595,730.20
所有者权益总额 7,488,707.50
其中：归属于母公司所有者权益总额 5,258,275.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 17,591,568.70
营业利润 2,396,014.30
净利润 1,515,147.90
归属于母公司所有者的净利润 385,817.50
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动现金流量净额 1,290,297.50
投资活动现金流量净额 -777,051.80
筹资活动现金流量净额 -1,214,100.10
现金及现金等价物净增加额 -700,854.40
注：2021 年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
2、渤海汽车系统股份有限公司
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 824,626.78
负债合计 298,261.81
所有者权益总额 526,364.97
其中：归属于母公司所有者权益总额 503,107.38
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 441,486.01
营业利润 -9,826.46
利润总额 -9,723.97
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项目 2021 年度
净利润 -8,717.14
归属于母公司所有者的净利润 -9,010.71
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动现金流量净额 13,699.39
投资活动现金流量净额 -18,595.47
筹资活动现金流量净额 -101,603.15
现金及现金等价物净增加额 -112,667.58
注：2021 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本
次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过 24,105.17 万元。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2022 年 7 月 15 日，公司与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2022 年 7 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生
效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
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基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的 80%，且
不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价
格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准或同意注册批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格
优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情
形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认
购，北京汽车认购价款总额均不超过人民币 287,888.29 万元、渤海汽车认购价
款总额均不超过人民币 24,105.17 万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进
行相应调整。
2、认购数量
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，
认购金额不超过 24,105.17 万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，
本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整
本次乙方认购的股票数量，但调整后北京汽车需支付的认购金额不超过人民币
287,888.29 万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民币 24,105.17 万元。
3、认购方式
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乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）限售期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个
月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按
照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
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4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或同意注册
本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据
中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲
方无需就此向乙方承担违约责任。
（五）协议的成立和生效
1、公司与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方
法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方于《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交
易所有限公司确认或同意；
（5）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（6）中国证监会核准或同意注册本次发行。
2、公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方
法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）中国证监会核准或同意注册本次发行。
五、关联交易定价及原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的
每股净资产值。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后，由董事会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则协商确定。北京汽车、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，
但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净
资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车以现金方式认购公
司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展
前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能
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力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
1,286,193,039 股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，
北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次非公开
发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重
大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交
易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车股份有限公司、渤海汽车
系统股份有限公司认购公司本次非公开发行的股票。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 6：
关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本
的30%（含本数）。其中，北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟认
购本次非公开发行的股票，公司拟与北京汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有
限公司与北京汽车股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详
见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》
披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交
易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北京汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车股
份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 7：
关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本
的 30%（含本数）。其中，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟
认购本次非公开发行的股票，公司拟与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》，详见公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上
海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票
涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系
统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 8：
关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2022〕3 号）和《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政
策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，详见公司于 2022 年 7 月 16 日在
上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 9：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并制定了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施》，测算了对公司主要财务指标摊薄影响
的前提条件及本次发行对公司主要财务指标的影响，详见公司于2022年7月16日在上
海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公
告》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 10：
关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东北京汽车集团有限责任公司和公司董事、高级管理人员对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补回报措施切实履行做出以下承诺：
一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、
（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。
二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的
承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补回报措施的承诺。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 11：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划拟实施非公开发行股票方案。根据《上市公司证券发行管
理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前
次募集资金使用情况报告》，该报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券
交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 12：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请
公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次非公开发行
股票的有关具体事宜。
议案已经公司十届四次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请
公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次非公开发行
股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次非公开发行股票相关事宜对公司董事会
进行如下授权：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决
议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定
本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募
集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案
有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请
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参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券
监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行
过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关
的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用
金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行
价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修
订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股
票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开
发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
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11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、
办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请
股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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议案 13：
关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。北京汽车股份有限公司
（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认
购公司本次非公开发行的股份并承诺在三年内不转让公司本次向其发行的新股。
议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京汽车、渤海汽车如因认购本次发行
的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京汽
车、渤海汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 31 日
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