证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号：2018－025
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
九届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届五次董事会于 2018 年 9 月 25 日在
公司会议室召开，应参加表决的董事 9 人，董事张普霞女士因工作原因无法出席会
议，书面委托董事王振勃先生参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事 9 人，
公司监事和经管会成员列席会议，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
会议由董事长张丕杰先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
1、关于修改公司章程的议案
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及公司的实际运营需要，公司为
充分保护中小投资者权益，完善公司治理结构，拟对现行《公司章程》中关于中小
股东单独计票、征集投票权、上市公司分红政策、董事会构成等 35 项事项的规定进
行调整和完善。具体修改内容如下：
一、修改目录
1）、原章程：第六章 经理及其他高级管理人员
修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员
2）、增加：第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
3）、原章程：第八章 财务会计制度、利润分配和审计
修改为：第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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后续目录序号顺延。
二、修改公司注册资本
原章程：第六条 公司注册资本为人民币 423,046,800 元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 507,656,160 元。
三、修改经理为总经理：
原章程：第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
四、原章程：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
五、原章程：第十九条 公司股份总数为 211,523,400 股,公司的股本结构为:普
通股 211,523,400 股。
修改为：第十九条 公司股份总数为 507,656,160 股,公司的股本结构为:普通股
507,656,160 股。
六、原章程：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公告中指
定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将通过上海证券交易所交易
系统向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
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以网络投票方式出席股东大会的股东，股东身份由上海证券交易所信息网络有
限公司确认。
修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公告中指定的
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司将根据相关法律、行政法规和中国证监会规定提供的网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式在网络投票时间内行使表决权。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
以网络投票方式出席股东大会的股东，股东身份由上海证券交易所信息网络有
限公司确认。
七、原章程：第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为:第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
八、原章程：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
九、原章程：第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数以会议登记为准。
修改为：第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。
十、原章程：第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
十一、原章程：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
十二、原章程：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
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要业务的管理交予该人负责的合同。
十三、原章程：第九十六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2，公司不
设有职工代表担任的董事。
修改为：第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2，公司不设
有职工代表担任的董事。
十四、原章程：第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长
1 人。
修改为：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。
十五、原章程：第一百零七条
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为： (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、原章程：第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
十七、原章程：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为:第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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十八、原章程：第一百一十五条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
修改为：第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议
召开七日以前书面通知全体董事和监事。
十九、原章程：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书
面或电讯方式；通知时限为:会议召开的十日前。
修改为：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面或
电子邮件方式；通知时限为:会议召开的七日前。
二十、原章程：第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
修改为：第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票和举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
二十一、原章程：第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理 4 名,由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
二十二、原章程：第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
修改为：第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
二十三、原章程：第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议。
修改为：第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；总经理和其他高级管
理人员列席董事会会议。
二十四、原章程：第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实
施。
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修改为：第一百三十条 总经理应制订总经理办公会议事规则,报董事会批准后
实施。
二十五、原章程：第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议
召开的条件、程序和参加的人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
修改为：第一百三十一条 总经理办公会议事规则包括下列内容:(一)总经理会
议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
二十六、原章程：第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
修改为：第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
二十七、原章程：第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经
理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
公司副经理的聘任和解聘由经理提名，董事会决定聘任或解聘，副经理协助经
理工作，并对经理负责，在其分管的业务范围内行使职权。
修改为：第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
公司副总经理的聘任和解聘由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，副总经理
协助总经理工作，并对总经理负责，在其分管的业务范围内行使职权。
二十八、原章程：第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
二十九、原章程：第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
修改为：第一百四十六条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
三十、原章程：第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设
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立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
修改为：第一百五十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、
团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
三十一、原章程：第一百六十三条 （一）利润分配原则：
2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》
规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
修改为：第一百六十三条 （一）利润分配原则：
2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》
规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
三十二、原章程：第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (二)以邮件方
式送出；
修改为：第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (二)以电子邮件方式送
出；
三十三、原章程：第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电讯
方式进行。
修改为：第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件方式
进行。
三十四、原章程：第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电讯
方式进行。
修改为：第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件方式
进行。
三十五、原章程：第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。
修改为：第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的,自发送当日
起为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
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提请股东大会授权董事会办理公司注册资本的变更手续。”
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于修改股东大会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于修改董事会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于修改审计委员会规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于修改战略委员会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、关于修改薪酬与绩效委员会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于制定提名委员会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于制定总经理办公会议事规则的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于更换公司董事的议案
由于工作的原因，江辉先生向公司九届董事会辞去公司董事职务，公司董事会
推荐张志新先生为公司九届董事候选人。
张志新先生，1968 年出生，中共党员，硕士研究生学历。历任吉林省政府办公
厅副处长，中国光大银行长春分行支行副行长，吉林省国有资产经营管理有限责任
公司副总经理，吉林省亚东投资管理有限公司党委书记、执行董事、总经理。现任
富奥汽车零部件股份有限公司副董事长，吉林省国有资本运营有限责任公司党委书
记、董事长，吉林省亚东国有资本投资有限公司董事长、吉林省天亿投资有限公司
执行董事。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、关于转让富维丰纺 40%股权的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、召开 2018 年第二次临时股东大会议案
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2018 年 9 月 25 日
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