证券代码：600742                 证券简称：一汽富维                编号： 2019－004

                   长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
                         九届十二次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十二次董事会于 2019 年 3 月 27 日，在
长春一汽行政事务中心三楼北会议室召开，应到会董事 7 人，董事王玉明先生因工作原
因无法出席会议，书面委托董事陈培玉先生参加会议并行使表决权，独立董事曲刚先生
因工作原因无法出席会议，书面委托独立董事孙立荣女士参加会议并行使表决权，实际
参加表决的董事 7 人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    会议由董事长张丕杰先生主持，逐项审议并通过了以下议案：
    1、《2018 年年度董事会报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、《2018 年年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、《2018 年年度报告和摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、《2018 年年度利润分配预案》
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总额 507,656,160 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.00 元（含税），应分配红利 304,593,696.00 元，剩余未分配利润结转
下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、《2019 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、《2018 年日常关联交易完成情况》

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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案为关联交易，2 位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提
交 2018 年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
    8、《2019 年年度日常关联交易计划》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案为关联交易，2 位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提
交 2018 年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
    9、《2018 年内控自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、《2018 年年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、《2018 年审计委员会履职情况报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、《三年事业计划（2019-2021）》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、《授权总经理办理筹资及委贷业务的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、《关于给富维本特勒委托贷款的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、《关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》
    由于公司规模增加，企业由 2017 年末 5 户增至 2018 年末 10 户，另外新增户数都
位于长春以外，导致会计师事务所的差旅等费用增加，根据致同会计师事务所诉求，经
公司审核及测算，建议将致同会计师事务所对公司 2018 年度的财务审计报酬由原人民
币 25 万元调至人民币 35 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、《关于变更独立董事薪酬的议案》
    公司独立董事薪酬多年未进行调整，根据上市公司独立董事薪酬市场的调查，结合
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本地区和公司实际情况，建议独立董事薪酬由原来的 5 万元/年（含税），调整到 10 万元
/年（含税）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、《聘任公司总经理的议案》
    根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪
酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工
作，根据市场化选聘的结果，董事长提名陈培玉先生担任公司总经理，任期与公司九届
董事会相同。
    简历：
    陈培玉，男，汉族，1965 年 6 月出生， 1988 年 7 月参加工作，中共党员，经济学
博士，高级工程师。
    历任一汽长春轻型发动机厂总装车间技术员、代理支部书记、总装车间党支部副书
记、总装车间副主任兼支部书记、铸造车间主任、生产科科长、值班主任、副总工程师；
一汽山东汽车改装车厂厂长助理、副厂长；天津丰田汽车发动机有限公司副总经理、常
务副总经理；天津一汽夏利汽车股份有限公司副总经理；长春一汽富维汽车零部件股份
有限公司副总经理兼江森公司总经理；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、
党委副书记。现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、党委书记。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、《聘任公司副总经理的议案》
    根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪
酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工
作，根据市场化选聘的结果，总经理提名江辉先生担任公司副总经理，任期与公司九届
董事会相同。
    简历：
    江辉，男，1963 年 7 月出生， 1987 年 6 月参加工作，中共党员，研究生学历、工
学硕士，高级工程师。
    历任一汽汽研所整车试验室试验员、底盘设计二室设计师、主任助理、副主任、主
任、一级主查兼轻型车部副部长、轻型车部部长；一汽技术中心商用车部部长、主任助
理；一汽解放公司总经理助理兼规划部部长、党委副书记兼纪委书记兼工会负责人、党
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委副书记兼纪委书记兼工会主席；一汽-大众汽车有限公司采购总监；长春一汽富维汽
车零部件股份有限公司副总经理。
    现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理兼富维安道拓饰件总经理、党
委书记。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪
酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工
作，根据市场化选聘的结果，总经理提名于森先生担任公司副总经理，任期与公司九届
董事会相同。
    于森，男，汉族，1969 年 1 月出生，1992 年 3 月参加工作，中共党员，研究生学
历，管理学硕士，高级工程师。
    历任一汽车轮厂技术科工艺员、一汽车轮有限公司技术科副科长、车轮车间主任；
富奥公司车轮分公司车轮车间主任兼党支部书记；长春一汽四环汽车股份有限公司车轮
分公司生产安全部常务副部长、总经理助理、副总经理；长春一汽富维汽车零部件股份
有限公司车轮分公司副总经理；天津一汽丰田汽车有限公司泰达工厂第二制造部副部
长、总装部副部长、副工厂长；天津一汽丰田汽车有限公司副总经理兼泰达工厂副工厂
长；天津一汽丰田汽车有限公司副总经理。
    现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、《高级管理人员薪酬绩效管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、《工资总额管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《第一期股票期权
激励计划（草案）》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的
激励对象回避表决。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    22、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
    为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的
激励对象回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    23、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事
项：
    ①授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相
应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审
议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其
他事宜；
    ⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行
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权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象
已行权获得的收益予以收回等事宜；
    ⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事
会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
    授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的
激励对象回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    24、《新慧科技公司增加股东的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    25、《召开 2018 年年度股东大会议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会


            2019 年 3 月 27 日




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