证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2019-009
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予 2,492.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 50,765.616 万股 4.91%。其中首次授予 2,292.00 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 4.51%；预留 200.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 0.39%，
预留部分占本次授予权益总额的 8.03%，每份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
法定代表人 张丕杰
股票代码 600742
股票简称 一汽富维
注册资本 507,656,160.00 元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996 年 8 月 26 日
注册地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号
办公地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号
统一社会信用代码 91220101606092819L
公司业务范围包括汽车座椅、仪表板、门板、座椅骨架、
保险杠、格栅、后视镜、汽车滤清器、汽车照明装置、
汽车冲压产品、车轮总成、汽车电子等汽车零部件的设
计、研发、制造和销售等,是中国第一汽车集团有限公司
经营范围
内一汽解放、一汽轿车、一汽-大众、一汽客车、一汽丰
田、吉林汽车等整车企业的核心供应商,也是奔驰、宝马、
沃尔沃、济南重汽等国内外多家知名整车企业的重要合
作伙伴。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 13,607,583,197.97 12,732,777,213.43 11,992,482,217.42
归属于上市公司股东的净 494,693,629.17 467,711,105.26 427,268,838.04
利润
归属于上市公司股东的扣 473,134,767.46 438,240,262.82 422,135,187.44
除非经常性损益的净利润
2018年末 2017年末 2016年末
归属于上市公司股东的净 4,849,299,934.09 4,557,730,547.73 4,290,366,840.24
资产
总资产 9,355,831,347.51 8,839,376,669.58 8,359,945,832.30
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.97 0.92 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.92 0.84
扣除非经常性损益后的基 0.93 0.86 0.83
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.52 10.57 10.35
（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 张丕杰 董事长
2 王玉明 副董事长
2
3 张志新 副董事长
4 陈培玉 董事、总经理
5 孙立荣 独立董事
6 沈颂东 独立董事
7 曲刚 独立董事
8 李森 监事会主席
9 李雨平 职工代表监事
10 张须杰 监事
11 江辉 副总经理
12 于森 副总经理
13 李文东 董事会秘书
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性、责任感和使命感，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。
本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予 2,492.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 50,765.616 万股 4.91%。其中首次授予 2,292.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 4.51%；预留 200.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 0.39%，预留部分
占本次授予权益总额的 8.03%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
3
司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心管理
人员，总人数共计 162 人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权以及在本激励计划的有效期内与公司
或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
4
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本次授予股票 占目前股本总额
姓名 职位
数量 期权数量的比例 的比例
陈培玉 董事、总经理 25.50 1.02% 0.05%
江辉 副总经理 25.50 1.02% 0.05%
于森 副总经理 25.50 1.02% 0.05%
李文东 董事会秘书 22.50 0.90% 0.04%
核心管理人员(共 158 人） 2,193.00 88.00% 4.32%
预留 200.00 8.03% 0.39%
合计 2,492.00 100.00% 4.91%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过
公司总股本的 1%。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 13.04 元/股，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 13.04 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.04 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 10.75 元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
5
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为 12 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
（二）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权按照本计划
的行权安排行权。
1、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权
至首次授予日起24个月内的最后一个交易 33%
第一个行权期
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权
至首次授予日起36个月内的最后一个交易 33%
第二个行权期
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
首次授予的股票期权
至首次授予日起48个月内的最后一个交易 34%
第三个行权期
日当日止
2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占
6
获授期权数量
比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权
预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 33%
第一个行权期
日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权
预留授予日起36个月内的最后一个交易日当 33%
第二个行权期
日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权
预留授予日起48个月内的最后一个交易日当 34%
第三个行权期
日止
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权安排 获授期权数量
比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权
预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
第一个行权期
日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期权
预留授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
第二个行权期
日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述
行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
八、获授权益或行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
7
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩
水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。
4、个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2018
年个人绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
8
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基本每股收益不低
首次授予的股票期权
于 1.05 元<按照 50,765.616 万股计算>，2019 年存货周转率不低
第一个行权期
于 13。
2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基本每股收益不低
首次授予的股票期权
于 1.15 元<按照 50,765.616 万股计算>，2020 年存货周转率不低
第二个行权期
于 13。
2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基本每股收益不低
首次授予的股票期权
于 1.27 元<按照 50,765.616 万股计算>，2021 年存货周转率不低
第三个行权期
于 13。
（2）预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票期权行权业绩条
9
件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基本每股收益不低
预留授予的股票期权
于 1.05 元<按照 50,765.616 万股计算>，2019 年存货周转率不低
第一个行权期
于 13。
2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基本每股收益不低
预留授予的股票期权
于 1.15 元<按照 50,765.616 万股计算>，2020 年存货周转率不低
第二个行权期
于 13。
2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基本每股收益不低
预留授予的股票期权
于 1.27 元<按照 50,765.616 万股计算>，2021 年存货周转率不低
第三个行权期
于 13。
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票期权行权业绩条
件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基本每股收益不低
预留授予的股票期权
于 1.15 元<按照 50,765.616 万股计算>，2020 年存货周转率不低
第一个行权期
于 13。
2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基本每股收益不低
预留授予的股票期权
于 1.27 元<按照 50,765.616 万股计算>，2021 年存货周转率不低
第二个行权期
于 13。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预
测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年
实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。考核评价表适
10
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评价表
评价标准 A B C D E
标准系数 1 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行
权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入、基本每股收益、存货周转率三个指标作为公司层面的业
绩考核指标。上述三个指标分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除
公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激
励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
11
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期
权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为 12 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
12
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
13
十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
14
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
股票期权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听
15
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明；
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
8、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办
理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符；
5、本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划规定的，公
司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交
易日；
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约
定双方的权利义务关系；
7、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程
序，经上交所确认后，按照登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
16
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
17
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
18
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司与激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司的实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股
票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上
市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
19
4、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更且职级未向下调整，但仍在公司内，或在公司
下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本
计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更且职级向下调整，但仍在公司内，
或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，激励对象获授的股票期权由董事
会根据职级变化做相应调整；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票
期权的人员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不
得行权，并由公司注销。
（2）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
⑤因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名
等）
⑥激励对象发生《管理办法》第八条规定的激励对象不得被授予股票期权的
情形。
（3）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
①因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对
象订立的劳动合同、聘用合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
③因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
④与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按
20
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
行权条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
5、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的2,292.00万
份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值
为5,607.53万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
21
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公
允价值，并于2019年3月28日用该模型对首次授予的2,292.00万份股票期权进行预
测算。
1、标的股价：13.04 元/股（假设授予日公司收盘价为 13.04 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个行权日的期
限）
3、波动率分别为 33.2798%、32.3037%、42.6490%（采用公司个股最近 1 年、
2 年、3 年的波动率）
4、无风险利率：2.4669 %、2.6035%、2.7216%（分别采用国债 1 年期、2 年
期、3 年期利率）
5、股息率：3.2404%、2.9521%、2.5804%（取公司近 1 年、2 年、3 年股息
率）
假设公司 2019 年 5 月初首次授予股票期权，则 2019 年-2022 年期权成本摊
销情况见下表：
首次授予数 股份支付费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
量（万份） 合计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,292.00 5,607.53 1,976.53 2,144.75 1,183.59 302.67
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《第一期股票期权激励计划（草案）》；
（二）《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
22
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
23
