长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2018 年年度股东大会材料
2018 年年度股东大会召开时间：2019 年 4 月 25 日
目 录
一、2018 年年度股东大会会议须知2
二、2018 年年度股东大会会议议程4
三、议题：
1、《2018 年年度董事会报告》 6
2、《2018 年年度监事会报告》16
3、《2018 年年度报告和摘要》22
4、《2018 年年度利润分配预案》33
5、《2018 年年度财务决算报告》34
6、《2019 年年度财务预算报告》37
7、《2018 年日常关联交易完成情况》39
8、《2019 年日常关联交易计划的议案》43
9、《2018 年年度独立董事述职报告》48
10、2018 年审计委员会履职情况报》55
11、 关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》60
12、 关于变更独立董事薪酬的议案》60
13、《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》61
14、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》106
15、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》112
1
2018 年年股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部
件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股
东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制
度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股
总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位
股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时
出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权
益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公
司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决
权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股
东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发
言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有
多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的
顺序安排发言。
2
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，
股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的
问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东
的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由
一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在
表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
3
2018 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议开始时间：2019 年 4 月 25 日 13 点 30 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。
三、会议主持人：董事长张丕杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持
股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
1)《2018 年年度董事会报告》
2)《2018 年年度监事会报告》
3)《2018 年年度报告和摘要》
4)《2018 年年度利润分配预案》
5)《2018 年年度财务决算报告》
6)《2019 年年度财务预算报告》
7)《2018 年日常关联交易完成情况》
8)《2019 年日常关联交易计划的议案》
4
9)《2018 年年度独立董事述职报告》
10)《2018 年审计委员会履职情况报告》
11)《关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》
12)《关于变更独立董事薪酬的议案》
13)《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》
14)《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
15)《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结
果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议
案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
5
议题 1、《2018 年年度董事会报告》
2018 年度，董事会根据国家政策，制定了 “双百”工作方案，
对公司董事会进行改组，为下一步工作奠定了坚实基础。同时董事会
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关规定，积极有效地行使职权，董事会认真执行
股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，公司经营取得了良
好的结果。
第一部分 2018 年度工作总结
2018 年，在汽车市场整体下滑的情况下，积极抢抓市场机遇，
有序开展各项工作，取得了可喜的经营业绩，实现营业收入
1,360,758.32 万元，同比增加 6.87%，实现利润总额 68,535.68 万元，
同比增加 10.04%。
一、2018 年度公司经营情况回顾 （合并数据）
（一）资产负债情况
单位：万元
序号 项 目 2018 年 2017 年 增减（%）
1 流动资产 478,297.64 474,597.05 0.78
2 资产总计 935,583.13 883,937.67 5.84
3 流动负债 361,942.90 338,747.14 6.85
4 负债总计 383,491.05 367,032.32 4.48
5 所有者权益合计 552,092.08 516,905.35 6.81
6
（二）利润情况
单位：万元
序号 项 目 2018 年 2017 年 增减（%）
1 营业收入 1,360,758.32 1,273,277.72 6.87
2 营业成本 1,261,562.73 1,188,623.83 6.14
3 管理费用 49,768.72 44,501.61 11.84
4 财务费用 -448.72 293.14 -253.07
5 利润总额 68,535.68 62,282.09 10.04
6 净利润 60,855.66 58,082.82 4.77
（三）现金流量情况
单位：万元
序 增减
项 目 2018 年 2017 年
号 （%）
1 经营活动产生的现金净流量 29,776.05 41,614.46 -28.45
2 投资活动产生的现金净流量 -15,283.80 -28,402.14 46.19
3 筹资活动产生的现金净流量 -48,781.22 -31,738.17 -53.70
4 现金及现金等价物净增加额 -34,329.94 -18,547.82 85.09
二、董事会 2018 年度日常工作
2018 年，董事会共召开十二次会议，董事会以法律、法规为指
导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，
进一步健全了法人治理结构。董事亲自出席或委托其它董事出席会议，
能够认真履行职责，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信
7
息披露等工作发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法
权益等方面发挥了重要作用，董事会做出的各项决议均得到执行。
(一)董事会会议情况
8 届 24 次董事会审议通过如下议案：
1、关于成立一汽富维本特勒汽车零部件（天津）有限公司的议案
的议案
2、关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案
3、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
8 届 25 次董事会审议通过如下议案：
1、2017 年度董事会报告
2、2017 年总经理工作报告
3、2017 年年度报告及摘要
4、2017 年年度利润分配预案
5、2017 年财务决算报告
6、2018 年年度财务预算报告
7、2017 年日常关联交易完成情况
8、2018 年日常关联交易计划
9、关于聘请会计师事务所的议案
10、一汽富维 2017 年度内部控制评价报告
11、2017 年年度独立董事述职报告
12、2017 年审计委员会履职情况报告
13、富维公司三年中期事业计划 2018-2020
8
14、关于 2017 年执行新会计准则的议案
15、关于董事会换届的议案
16、关于公司组织架构变更的议案
17、关于转让富维丰纺 40%股权项目评估基准日变更的议案
18、授权总经理办理筹资业务的议案
19、召开 2017 年年度股东大会议案
8 届 26 次董事会审议通过如下议案：
1、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
9 届 1 次董事会审议通过如下议案：
1、选举公司董事长、副董事长；
2、成立专业委员会
3、聘任公司总经理
4、聘任公司副总经理
5、聘任公司董事会秘书、委任证券事务代表
9 届 2 次董事会审议通过如下议案：
1、审议《关于富维本特勒新增产能项目投资的议案》；
2、审议《关于处置汽贸城房屋的议案》。
9 届 3 次董事会审议通过如下议案：
1、审议《关于转让富维伟世通 1%股权的议案》
9 届 4 次董事会审议通过如下议案：
1、2018 年上半年总经理业务报告；
2、2018 年半年度报告正文及摘要；
9
3、关于转让富维丰纺 40%股权的议案
9 届 5 次董事会审议通过如下议案：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于修改股东大会议事规则的议案；
3、关于修改董事会议事规则的议案；
4、关于修改审计委员会议事规则的议案；
5、关于修改战略委员会议事规则的议案；
6、关于修改薪酬与绩效委员会议事规则的议案；
7、关于制定提名委员会议事规则的议案；
8、关于制定总经理办公会议事规则的议案；
9、关于更换公司董事的议案；
10、关于转让富维丰纺 40%股权的议案；
11、关于召开 2018 年第二次临时股东大会议案；
9 届 6 次董事会审议通过如下议案：
1、关于选举副董事长的议案；
2、关于改选审计委员会的议案；
3、关于改选战略委员会的议案；
4、关于改选薪酬与绩效委员会的议案；
5、关于成立提名委员会的议案；
9 届 7 次董事会审议通过如下议案：
1、会议审议《2018 年第三季度报告及正文》
9 届 8 次董事会审议通过如下议案：
10
1、审议关于公司“双百行动”工作方案的议案
2、审议关于控股股东及实际控制人发生变更的议案
9 届 9 次董事会审议通过如下议案：
1、审议关于投资成立吉林省新慧汽车零部件科技有限公司的议案
(二)股东大会及投资者关系
2018 年，在董事会召集下，全年召开股东大会 3 次，均采用了
现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提
供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按
照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情
况如下：
2018 年第一次临时股东大会审议通过如下议案：
1、《关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案》
2017 年年度股东大会审议通过如下议案：
1、2017 年度董事会报告
2、2017 年度监事会报告
3、2017 年年度报告和摘要
4、2017 年度利润分配预案
5、2017 年度财务决算报告
6、2018 年度财务预算报
7、2017 年度日常关联交易计划的议案
8、2018 年度日常关联交易的议案
9、2017 年度独立董事述职报告
11
10、关于聘请会计师事务所的议案
11、2017 年执行新会计准则的议案
12、董事会换届的议案
13、监事会换届的议案
2018 年第二次临时股东大会审议通过如下议案：
1、关于修改公司章程的议案
2、关于修改股东大会议事规则的议案
3、关于修改董事会议事规则的议案
4、关于修改监事会议事规则的议案
5、关于更换公司董事的议案
6、关于更换公司监事的议案
二、完善公司制度，提高了公司经营管理和规范运作水平
2018 年修订了公司章程、董事会议事规则、修订了公司内部控
制、风险控制体系和各专业委员会议事规则度，为充分发挥各委员会
的职能和规范运作，提供了组织保障。
三、继续向纵深推进“十三五”战略规划。
2018 年 “十三五”战略规划稳步推进，规划的战略定位、发展
方向、发展目标、思路和重点更加明确，更加具有可执行性。
四、财务管控能力得到进一步提升
公司通过充分调动全体员工降成本的积极性，通过严格控制成本
和非生产性支出，成本的增速低于销售收入增速，促进公司的管理水
平再上新台阶，取得了可喜成绩。
12
五、“双百行动”工作取得了突破进展
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判
断，公司认定公司已由中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽
集团”）为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。
具体改革工作事项中“股权多元化和混合所有制改革”与“健全
激励约束机制”的计划完成时间为 2018 年 12 月 30 日，目前公司的
各项工作处于过渡期，为了保障公司在过渡时期内稳定经营和发展，
故将上述两项工作计划向后推迟。
六、信息披露
围绕公司战略推进和经营，主动信息披露和告知意识，及时、准
确、完整、合规地披露公司信息。与机构投资者、证券分析师及中小
投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度。
第二部分 2019 年度经营目标
2019 年公司董事会经研究，确定 2019 年公司经营目标：营业总
收入 1,403,525 万元，同比 3.14%；营业总成本 1,378,056 万元，同
比 3.06 %。为完成经营目标，重点作好以下几方面工作：
一、进一步完善法人治理结构
13
公司改革后，将继续完善法人治理结构，建立高效决策机制，并
充分发挥四个专业委员会“规划、薪酬、审计、提名”作用，提升董
事会运作效率和质量。
二、进一步推进股权多元化
按照“双百行动”工作方案，进一步深入推进股权多元化，结
合公司规划目标，积极寻找与公司有契合度战略投资者，公司“十三
五”规划目标的实现。
三、进一步完善市场化经营机制
全面推行经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利和
义务，对董事会负责。推行市场化用工制度，建立流动用工机制。按
照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，
建立成熟的职业经理人制度和员工市场化聘用制度。
四、进一步建立和健全激励约束机制
2019 年，公司将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善一
整套激励约束机制、绩效考核制度，并实施第一期股权激励计划，激
励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，在最大程度上发挥激励作用，
确保公司战略和经营目标的实现。
五、进一步做好投资者关系管理工作，树立和维护企业良好形
象
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关
规定，继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水
平，与投资者保持良好的沟通交流，进一步提高信息披露质量，向投
14
资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，树立和维
护公司良好的市场形象。
2019 年任务十分艰巨，董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，
继续秉持对全体股东负责的原则，以提高企业的竞争能力、改革创新，
开拓进取，争取实现全体股东和公司利益最大化。
15
议题 2、《2018 年年度监事会报告》
公司监事会在 2018 年度认真履行了《公司章程》赋予的职责，
积极努力地开展监督工作，较好地完成了监事会的各项职能。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共计召开八次会议：
（一）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届十九次监事会
于 2018 年 2 月 13 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 3 人，实
际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定，合法有效。审议通过了：《关于长春一汽富维华威模具有限公司
解散和清算的议案》。
（二）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届二十次监事会
于 2018 年 3 月 27 日在长春市一汽行政事务中心（74 栋）二楼第六
会议室会议室召开，应到会监事 3 人,实际到会监事 2 人，监事袁波
因工作原因无法出席会议，书面委托监事高倩参加会议并行使表决
权。。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了：
1、公司 2017 年监事会报告
2、2017 年年报和摘要
按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的 2017 年年度
报告进行了审核，认为：
(1)公司编制的 2017 年年度报告和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；
16
(2)2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了 2017 年度的
经营管理和财务状况；
(3)在出具本意见之前，未发现参与 2017 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
3、《2017 年度利润分配预案》
2017 年度分配预案：2017 年年初未分配利润 2,791,449,499.84
元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为 467,711,105.26
元，减去按母公司当期实现的净利润的 10%提取法定盈余公积金
36,916,364.31 元，减去报告期已分配的现金 211,523,400.00 元，
可供股东分配的利润为 3,010,720,840.79 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日的股本总额 423,046,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）,每 10 股送 2 股（含
税），应分配红利 296,132,760.00 元，剩余未分配利润结转下一会计
年度。
公司 2017 年现金分红比例占本年可供分配利润的 45.23%，满足
公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资
者。
4、《2017 年度财务决算》
5、《2018 年度财务预算报告》
6、《公司 2017 年度日常关联交易计划和完成情况》
17
7、《2018 年度日常关联交易计划金额》的议案
8、《公司聘请会计师事务所的议案》
9、《2017 年公司内部控制自我评价报告》
10、审议公司监事换届议案
11、审议《关于 2017 年执行新会计准则》的议案
（三）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届二十一次监事
会于 2018 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 3 人,
实际参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定，合法有效。会议审议通过了： 公司第一季度报告全文及正文》。
监事会对《2017 年第一季度报告及其摘要》进行了认真审核，
具体意见如下： 1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定； 2、报告的内容和格式符合中国证
监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，
没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届一次监事会于
2018 年 5 月 4 日在公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人。此
次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议
通过了《选举公司监事会主席》的议案。
（五）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届二次监事会定
于 2018 年 8 月 22 日下午 2:30 时在长春市一汽行政事务中心（74 栋）
二楼第六会议室召开，应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人。
18
此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审
议通过了：《2018 年半年度报告正文及摘要》
（六）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届三次监事会定
于 2018 年 9 月 25 日下午在公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 3
人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了
1、审议《修改监事会议事规则的议案》
2、审议《关于更换公司监事的议案》
（七）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届四次监事会于
2018 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 3 人,实际
参加表决监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
会议审议通过了：
1、《2018 年第三季度报告及正文》
2、关于审议富维华威解散和清算项目审计及评估结果的议案
3、关于购买富维华威清算资产的议案
（八）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届五次监事会于
2018 年 11 月 15 日以通讯表决的方式召开，应参加表决的监事 3 人，
实际参加表决的监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定，合法有效。
会议审议以下内容：
1、审议关于公司“双百行动”工作方案的议案
19
2、审议关于控股股东及实际控制人发生变更的议案
二、报告期内公司监事会监督工作情况
公司监事会在报告期内，严格依照有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，忠
实的履行有关职责。监事会对本报告期内公司工作的独立意见为：
1、2018 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了
各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司
按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完
善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，未发
现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为
公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；瑞华会计师
事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告：真实反映了公司
的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无使用募集资金情况。
4、报告期内，公司无收购、出售资产的行为，也未发现董事、
高级管理人员或掌握公司内幕信息人员进行内幕交易，无损害部分股
东利益或造成公司资产流失的行为。
5、本报告期内，公司关联交易行为遵循公平、公正、公开的原
则，定价采用市场公允价格，无损害上市公司及小股东利益。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
20
制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，
结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，
并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制
体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公
司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内
部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控
制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内
部控制制度的情形发生。
7、监事会对公司建立和实施公司内幕信息知情人登记管理制度
的情况及意见：
监事会认为：报告期内，公司建立了《公司内幕信息知情人登
记管理制度》，并在实际工作中认真按照《公司内幕信息知情人登记
管理制度》规定加强公司未公开信息的使用、保密工作。
2019 年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促
进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执
行机构的协调运作；关心大、小股东、公司经营团队之间的和谐关系；
关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和
存在的问题。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，
忠实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益。
21
3、《2018 年年度报告和摘要》
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成
果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网
站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报
告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
未出席董事职 未出席董事姓 未出席董事的原因
被委托人姓名
务 名 说明
董事 王玉明 工作原因 陈培玉
独立董事 曲 刚 工作原因 孙立荣
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总额 507,656,160 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），应分配红利
304,593,696.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年
度不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票上市交 变更前股票
股票种类 股票简称 股票代码
易所 简称
22
上海证券交
A股 一汽富维 600742 一汽四环
易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 李文东 刘荔
吉林省长春市汽车
吉林省长春市汽车产业
办公地址 产业开发区东风南
开发区东风南街1399号
街1399号
电话 0431-85765685 0431-85765755
电子信箱 fw_fw@faw.com.cn fw_fw@faw.com.cn
2 报告期公司主要业务简介
公司从事的主要业务及经营模式
汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配
件、汽车、小轿车；仓储、劳务服务、设备及场地租赁；技术服务；
汽车保险杠、相关汽车零部件及塑料制品的开发、制造、售后服务；
汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、
格栅总成及扰流板的开发、制造和销售；开发、制造、销售汽车的电
镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成；设计、测试、开发、
生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件，出口销售相关产品，
进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利；
企业管理服务、汽车配件技术研发服务。
本公司及各子公司主要从事：汽车车轮开发、制造、售后服务；仓储、
劳务、设备及场地租赁；汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、
前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售；开
发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总
成；设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器
23
件，出口销售相关产品，进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、
零部件、技术和专利；汽车修理；制造非标设备；模具加工；污水处
理；物业管理。
(二)主要经营模式为：
主要经营模式为：“设计+生产+销售”型模式。
(三)行业情况
汽车产销增速低于预期
2018 年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预
计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税
优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美
贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。目
前，我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经
迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。2018 年，汽车产销分别完
成 2780.9 万辆和 2808.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和
2.8%。
乘用车产销低于行业总体
2018 年，乘用车产销分别完成 2352.9 万辆和 2371 万辆，比上
年同期分别下降 5.2%和 4.1%，占汽车产销比重分别达到 84.6%和
84.4%，分别低于上年 0.9 和 1.2 个百分点。乘用车四类车型产销情
况看，轿车产销比上年同期分别下降 4%和 2.7%；SUV 产销比上年同
期分别下降 3.2%和 2.5%；MPV 产销比上年同期分别下降为 17.9%和
16.2%；交叉型乘用车产销比上年同期分别下降 20.8%和 17.3%。
24
商用车产销同比增长，增速回落
2018 年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。受货
车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到 428
万辆和 437.1 万辆，比上年同期分别增长 1.7%和 5.1%，增速分别回
落 12.1 个百分点和 8.9 个百分点。分车型产销情况看，客车产销量
分别完成 48.9 万辆和 48.5 万辆，比上年同期分别下降 7%和 8%；货
车产销量分别完成 379.1 万辆和 388.6 万辆，比上年同期分别增长
2.9%和 6.9%，其中重型货车产销分别达到 111.2 万辆和 114.8 万辆，
销售再创历史新高。半挂牵引车产销比上年同期分别下降 19.6%和
17.2%。
新能源汽车同比高速增长
2018 年，新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比
上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成
98.6 万辆和 98.4 万辆，比上年同期分别增长 47.9%和 50.8%；插电
式混合动力汽车产销分别完成 28.3 万辆和 27.1 万辆，比上年同期分
别增长 122%和 118%；燃料电池汽车产销均完成 1527 辆。新能源分类
别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2 万辆和 78.8 万辆，比上年
同期分别增长 65.5%和 68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成
27.8 万辆和 26.5 万辆，比上年同期分别增长 143.3%和 139.6%。纯
电动商用车产销分别完成 19.4 万辆和 19.6 万辆，产销量比上年同期
分别增长 3%和 6.3%；插电式混合动力商用车产销均完成 0.6 万辆，
比上年同期均下降 58%。
25
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比
2018年 2017年 上年增 2016年
减(%)
总资产 9,355,831,347.51 8,839,376,669.58 5.84 8,359,945,832.30
营业收入 13,607,583,197.97 12,732,777,213.43 6.87 11,992,482,217.42
归属于上
市公司股
494,693,629.17 467,711,105.26 5.77 427,268,838.04
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
473,134,767.46 438,240,262.82 7.96 422,135,187.44
非经常性
损益的净
利润
归属于上
市公司股
4,849,299,934.09 4,557,730,547.73 6.40 4,290,366,840.24
东的净资
产
经营活动
产生的现
297,760,478.92 416,144,614.20 -28.45 880,946,324.46
金流量净
额
基本每股
收益（元 0.97 0.92 5.43 0.84
／股）
稀释每股
收益（元 0.97 0.92 5.43 0.84
／股）
加权平均 减少
净资产收 10.52 10.57 0.05个 10.35
益率（%） 百分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份）
26
营业收入 3,513,959,919.3 3,387,819,93 3,710,090,77
2,995,712,568.20
7 2.54 7.86
归属于上市公
129,800,116. 106,778,064.
司股东的净利 114,680,800.36 143,434,647.67
90 24
润
归属于上市公
司股东的扣除 127,055,076. 102,215,111.
108,854,571.35 140,917,969.41
非经常性损益 88 01
后的净利润
经营活动产生
98,143,828.3 86,564,071.3
的现金流量净 250,151,559.90 -137,098,980.66
7 1
额
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持
股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 25,450
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 23,715
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东
总数（户）
前 10 名股东持股情况
持 质押或
有 冻结情 股
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 有 况 东
（全称） 减 量 (%) 限 股 性
数
售 份 质
量
条 状
27
件 态
的
股
份
数
量
中国第一汽 17,041,713 102,250,277 20.14 0 无 国
车集团有限 有
公司 法
人
长春一汽富 5,665,282 26,188,094 5.16 0 无 境
晟集团有限 内
公司 非
国
有
法
人
吉林省亚东 24,406,294 24,406,294 4.81 0 无 国
国有资本投 有
资有限公司 法
人
徐建彪 12,410,900 16,610,900 3.27 0 未 境
28
知 内
自
然
人
周宇光 15,009,400 16,034,600 3.16 0 未 境
知 内
自
然
人
融通新蓝筹 -2,746,685 9,097,772 1.79 0 未 境
证券投资基 知 内
金 非
国
有
法
人
佘雪娟 1,187,934 4,578,634 0.9 0 未 境
知 内
自
然
人
彭兰乔 4,311,915 4,311,915 0.85 0 未 境
29
知 内
自
然
人
中国建设银 -1,880,527 4,124,593 0.81 0 未 境
行股份有限 知 内
公司－融通 非
通乾研究精 国
选灵活配置 有
混合型证券 法
投资基金 人
香港中央结 1,940,698 3,935,725 0.78 0 未 境
算有限公司 知 外
法
人
上述股东关联关系或一致 中国第一汽车集团有限公司为长春一汽
行动的说明 富晟集团有限公司第二大股东，持股
25%。本公司未知其余流通股股东之间是
否存在关联关系，也未知其相互间是否
属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东
30
及持股数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018 年，公司实现营业收入 1,360,758 万元，同比增加 6.87%，
实现利润总额 68,536 万元，同比增加 10%；实现归属上市公司股东
的净利润 49,469 万元，同比增加 5.77%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
31
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，
公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 5 户，详见本附注九
“在其他主体中的权益”。
本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2018 年年度报告
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
32
4、《2018 年年度利润分配预案》
经 致 同 会 计 师 事务 所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 致 同 审 字 [2019]第
110ZA3643 号 审 计 报 告 确 认 ， 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润 为
608,556,575.16 元 ， 其 中 ： 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
494,693,629.17 元；母公司实现的净利润为 481,415,961.51 元。
2018 年 度 分 配 预 案 ： 2018 年 年 初 未 分 配 利 润
3,010,720,840.79 元，加上当年实现归属于母公司所有者的净
利润为 494,693,629.17 元，减去按母公司当期实现的净利润的
10%提取法定盈余公积金 48,141,596.15 元，减去报告期已分配
的现金股利 211,523,400.00 元，减去报告期已分配的股票股利
84,609,360.00 元，可供股东分配的利润为 3,161,140,113.81
元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总额 507,656,160 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），应分
配红利 304,593,696.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
33
5、《2018 年年度财务决算报告》
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2018 年度财务报告
已经致同会计师事务所 致同审字[2019]第 110ZA3643 号 审计报
告确认。注册会计师认为公司财务报表“在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018
年度合并及公司的经营成果和现金流量。”现报告如下（合并口
径）：
一、 主要财务指标
单位：万元
本期比上
主要财务指标 2018 年 2017 年 年同期增
减%
营业收入 1,360,758.32 1,273,277.72 6.87
归属于上市公司股东的净
49,469.36 46,771.11 5.77
利润
归属于上市公司股东的扣
47,313.48 43,824.03 7.96
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
29,776.05 41,614.46 -28.45
净额
基本每股收益（元／股） 0.97 0.92 5.43
稀释每股收益（元／股） 0.97 0.92 5.43
34
扣除非经常性损益后的基
0.93 0.86 8.14
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 0.05
10.52 10.57
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 增加 0.17
10.08 9.91
权平均净资产收益率（%） 个百分点
归属于上市公司股东的净
484,929.99 455,773.05 6.40
资产
总资产 935,583.13 883,937.67 5.84
期末总股本 50,765.62 42,304.68 20.00
二、 财务状况
2018 年末资产总额为 935,583 万元，其中流动资产为
478,298 万元，非流动资产为 457,285 万元，流动资产占总资产
的 51%；2018 年年末负债总额为 383,491 万元,其中流动负债为
361,943 万元，非流动负债为 21,548 万元，流动负债占负债总
额的 94%，资产负债率为 41%；2018 年年末所有者权益为 552,092
万元。
三、 现金流情况
2018 年期末现金余额 116,377 万元，全年现金及现金等价
物净增加额为 -34,330 万元，具体情况如下：
1.经营活动产生的现金流量净额为 29,776 万元
2.投资活动产生的现金流量净额为 -15,284 万元
35
3.筹资活动产生的现金流量净额为 -48,781 万元
36
6、《2019 年年度财务预算报告》
根据 2019 年市场销售预测，结合产品及原材料市场价格变动趋
势，公司编制了 2019 年财务预算。
一、预算编制的前提条件
1、预算的范围：包括车轮、冲压件、成都车轮、佛山车轮、青
岛车轮、天津车轮、天津冲压件、青岛分公司、天津分公司九个分公
司和富维东阳、富维成都彼欧、富维海拉车灯、富维华威模具、富维
本特勒五个控股子公司，以及其它合营、联营、参股公司。
2、销量的确定：根据一汽集团公司等主机厂的《2019 年销售大
纲》及各分公司的配套份额、配套数量确定产销量。
3、产品销售价格的确定：各分子公司依据客户降价信息，确定
产品销售价格。
4、变动成本的确定：确定降低成本目标，并体现在成本预算中。
各分子公司以最新市场材料价格分别预测涨价、降价，并根据实际情
况制定相应的改进措施。
5、人工成本的确定：2019 年预计薪酬总额同比增长 13.7%，同
时考虑效率提升。
二、主要预算指标
营业总收入 1,403,525 万元
营业总成本 1,378,056 万元
三、主要风险
1、原材料价格波动存在不确定性，有一定的涨价风险。
37
2、汽车行业不景气，汽车产量降低。
四、 应对措施：
1、继续强化成本改善工作，提高运营控制能力。
2、提升产品研发能力，积极应对市场竞争，努力开拓外部市场。
38
7、《2018 年日常关联交易完成情况》
公司 2018 年日常关联交易计划在 2017 年度股东大会上通过，现
将 2018 年度经审计的合并财务数据列示如下：
单位：万元
关联
2018 年实际 实际比计划
交易 关联人 2018 年预计金额
金额 增加%
类别
118,633～
一汽解放汽车有限公司 165,840 16.49～39.79
142,360
一汽-大众汽车有限公司 22,397～26,876 31,746 18.12～41.74
-35.32～
一汽轿车股份有限公司 19,904～23,885 15,448
-22.39
中国第一汽车股份有限公司 10,112～12,134 13,044 7.50～29.00
采购 长春一汽富维高新汽车饰件 196.32～
3,349～4,019 11,909
原材 有限公司 255.60
料 长春一汽宝友钢材加工配送 -38.55～
2,340～2,808 1,725
有限公司 -26.27
中国第一汽车集团进出口有
1,825～2,190 1,999 -8.71～9.54
限公司
长春一汽鞍井钢材加工配送 -24.80～
561～673 506
有限公司 -9.78
其他关联方 734～881 2,954 235.26～
39
302.41
179,855～
合计 245,171 13.60～36.32
215,826
长春一汽实业索迪斯管理服
378～454 724 59.38～91.42
务有限公司
长春一汽鞍井钢材加工配送 -68.49～
353～424 134
有限公司 -62.16
-71.90～
接受 一汽解放汽车有限公司 290～348 98
-66.28
劳务
-42.42～
启明信息技术股份有限公司 110～132 76
-30.91
229.05～
其他关联方 175～210 691
294.86
合计 1,306～1,568 1,722 9.82～31.85
889,616～
一汽-大众汽车有限公司 951,641 -10.86～6.97
1,067,539
169,725～
一汽解放汽车有限公司 201,118 -1.25～18.50
销售 203,670
商品 150,834～ -43.04～
一汽轿车股份有限公司 103,093
181,001 -31.65
-29.72～
四川一汽丰田汽车有限公司 15,853～19,024 13,369
-15.67
40
中国第一汽车股份有限公司 10,035～12,042 11,225 -6.79～11.85
-21.20-～
天津一汽丰田汽车有限公司 9,705～11,646 9,177
-5.44
长春富维安道拓汽车饰件系 -60.54～
6,399～7,679 3,030
统有限公司 -52.65
长春一汽综合利用有限公司 2,307～2,768 2,932 5.92～27.09
-60.44～
其他关联方 4,809～5,771 2,283
-52.53
1,259,283～
合计 1,297,867 -14.11～3.06
1,511,140
-30.86～
合营联营公司 774～929 642
提供 -17.01
劳务 -30.86～
合计 774～929 642
-17.01
关联
存款
一汽财务有限公司 10,000～12,000 11,134 -7.22～11.34
期末
余额
关联
贷款 -100.00～
一汽财务有限公司 10,000～12,000
期末 -100.00
余额
41
向关联方采购原材料实际金额比计划金额增加 29,345 万元，增
加 13.60%，主要是与一汽解放采购轮胎等增加 23,480 万元所致，年
初预算轮胎采购量为 115 万个，实际产量为 131 万个，因此采购一汽
解放实际金额比计划增加。
42
8、《2019 年日常关联交易计划的议案》
单位：万元
关联 占同类 占 同 类 2019 年预计比
2019 年 2018 年
交易 关联人 业务比 业务比 2018 年
预计金额 实际金额
类别 例（%） 例（%） 实际增加（%）
一汽解放汽 165,924～
64.53 165,840 67.64 0.05～20.06
车有限公司 199,109
一汽-大众汽 47,503～
18.48 31,746 12.95 49.63～79.56
车有限公司 57,004
一汽轿车股 13,765～
5.35 15,448 6.30 -10.90～6.92
份有限公司 16,518
中国第一汽
采购 13,487～
车股份有限 5.25 13,044 5.32 3.39～24.07
原材 16,184
公司
料
长春一汽富
维高新汽车 11,133～
4.33 11,909 4.86 -6.52～12.18
饰件有限公 13,360
司
长春一汽宝
友钢材加工 1,684～2,021 0.65 1,725 0.70 -2.40～17.13
配送有限公
43
司
中国第一汽
车集团进出 2,400～28,80 0.93 1,999 0.82 20.05～44.06
口有限公司
长春一汽鞍
井钢材加工 -75.70～
123～148 0.05 506 0.21
配送有限公 -70.76
司
-62.72～
其他关联方 1,101～1,321 0.43 2,954 1.20
-55.28
257,120～
合计 100.00 245,171 100.00 4.87～25.85
308,545
长春一汽实
业索迪斯管
751～901 39.84 724 42.02 3.79～24.52
理服务有限
公司
接受 长春一汽鞍
劳务 井钢材加工 102.12～
270～324 14.32 134 7.76
配送有限公 142.54
司
一汽解放汽 189.44～
283～340 15.01 98 5.68
车有限公司 247.73
44
启明信息技
术股份有限 85～102 4.51 76 4.41 11.84～34.21
公司
长春一汽综
合利用有限 336～403 17.83 367 21.31 -8.45～9.81
公司
-50.62～
其他关联方 160～192 8.49 324 18.82
-40.74
合计 1,885～2,262 100.00 1,722 100.00 9.47～31.36
一汽-大众汽 958,200～
71.60 951,641 73.32 0.69～20.83
车有限公司 114,9840
一汽解放汽 178,583～
13.35 201,118 15.50 -11.20～6.55
车有限公司 214,300
一汽轿车股 107,590～
8.04 103,093 7.94 4.36～25.23
份有限公司 129,108
销售
四川一汽丰
商品 18,540～
田汽车有限 1.39 13,369 1.03 38.68～66.41
222,48
公司
中国第一汽
24,307～ 116.55～
车股份有限 1.82 11,225 0.86
29,168 159.86
公司
天津一汽丰 41,706～ 3.12 9,177 0.71 354.47～
45
田汽车有限 50,047 445.36
公司
长春富维安
道拓汽车饰
4,608～5,530 0.34 3,030 0.23 52.08～82.51
件系统有限
公司
长春一汽综
合利用有限 2,535～3,042 0.19 2,932 0.23 -13.54～3.75
公司
其他关联方 2,051～2,461 0.15 2,283 0.18 -10.16～7.80
1,338,120～
合计 100.00 1,297,867 100.00 3.10～23.72
1,605,744
合营联营公 321.14～
2,705～3,246 100.00 642 100.00
提供 司 405.36
劳务 321.14～
合计 2,705～3,246 100.00 642 100.00
405.36
关联
存款 一汽财务有 20,000～
11,134 79.63～115.56
期末 限公司 24,000
余额
关联 一汽财务有
10,000~12,000 100.00~100.00
贷款 限公司
46
期末
余额
47
9、《2018 年年度独立董事述职报告》
独立董事孙立荣、曲刚、沈颂东向大家报告一年来独立董事的履
职情况。作为公司独立董事，我们按照《公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及《公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份
有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
认真、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，
保持了独立董事应有的独立性，在充分发挥专业优势的基础上，积极
发表独立意见，在促进公司规范运作、切实维护公司广大股东利益特
别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。
现将我们在2018年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
孙立荣,女，汉族，中共党员，教授，注册会计师非执业会员，
历任东北师范大学财务处会计、吉林工业大学管理学院教授，现任吉
林大学管理学院教授。孙立荣女士与本公司及本公司控股股东及实际
控制人不存在关联关系，不持有公司股票。
曲刚，男，汉族，1963 年生，计算机专业和会计专业本科，讲
师；历任建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部总经理，长江证
券有限公司投资银行总部东北分部总经理，上海久昌实业有限公司副
总裁，上海丰华（集团）股份有限公司（600615）董事会秘书，百瑞
信托投资有限公司董事长助理；现任上海牛傘资产管理有限公司联合
创始人总经理，航天通信控股集团股份有限公司独立董事。曲刚先生
48
与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公
司股票。
沈颂东，男，汉族，1960 年生，九三学社，经济学博士，吉林
大学商学院教授，博士生导师；曾任长春邮电学院管理系主任、吉林
大学商学院副院长；曾经社会兼职：长春市政协委员、长春市人大常
委、九三学社长春市常委、长春市工商联副主席。现任吉林大学商学
院教授。沈颂东先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，不持有公司股票。
在一汽富维八届二十五次董事会中，由公司提名孙立荣女士、曲
刚先生、沈颂东先生为公司第九届董事会独立董事侯选人，后经 2017
年年度股东大会投票选举通过。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事 董事会出席情况 （包括董事会专门委员会）
姓名 本年应参 亲自出 以通讯方 委托 缺席 是否连续两
49
加董事会 席次数 式参加 出席 次数 次未亲自
次数 次数 次数 参加会议
孙立荣 12 4 7 1 0 否
曲刚 12 5 7 0 0 否
沈颂东 12 4 7 1 0 否
（二）出席股东大会情况
2018 年度公司共召开 3 次股东大会，董事孙立荣出席股东大会 3
次， 曲董事刚出席股东大会 3 次，沈颂东出席股东大会 2 次。
（三）审议议案情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案共计 54 项,积极了解议
案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理
建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对 2018 年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2018 年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任
和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略前进行预沟通；
在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保
了公司 2018 年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配
合，提供了必要的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
50
我们仔细阅读了公司《2018 年日常关联交易完成情况》、《公
司 2019 年年度日常关联交易计划金额》的议案，作为公司的独立董
事，我们审慎地对公司提供的资料作了分析，现发表如下独立意见：
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项
关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国
家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，
表决人数及方式符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议
的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们同意将
《2018 年日常关联交易完成情况》、《公司 2019 年年度日常关联交
易计划金额》的议案提交董事会讨论。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关
联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
截止 2018 年底，公司募集资金已全部使用完毕，公司募集资金
不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》
有关规定。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员换届选举事项
报告期内，选举张丕杰先生任公司九届董事会董事长；选举王玉
明先生任公司九届董事会副董事长、选举张志新先生任公司九届董事
51
会副董事长。董事长张丕杰先生提名聘任陈培玉先生为公司总经理 、
陈培玉总经理提名江辉先生、于森先生任公司副总经理，聘任李文东
先生为董事会秘书。
经与会董事提名，成立四个专业委员会。
2. 高级管理人员薪酬情况
2018 年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果
进行了审核，认为：在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考
核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司八届二十五次董事会审计委员会提请《关于致同会计师事务
所为公司财务审计机构的议案》，议案提出“通过对现任致同会计师
事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员的访谈，公司
审计委员会认为：该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，
审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。
审计委员会提议：继续聘请致同会计师事务所负责按中国会计标准审
计公司 2018 年度财务报表，建议母公司审计报酬为人民币 25 万元，
内控审计报告报酬为人民币 12 万元，公司不另支付差旅费等其他费
用。”该议案通过了 2018 年度股东大会审批。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
52
1、利润分配工作，公司以 2017 年 12 月 31 日的股本总额
423,046,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税）,每 10 股送 2 股（含税），应分配红利 296,132,760.00 元，剩
余未分配利润结转下一会计年度。
2、完成登记除权工作，2018 年 6 月 7 权登记日，6 月 8 日为除
权日。
公司《2017 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
截止 2018 年底，公司股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履
行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018 年公司共发布公告 46 次，信息披露内容包括定期报告及其
他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生
违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司已初步建立了一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内
控制度涵盖到各个主要运营环节中，但公司在内部控制制度执行有效
性方面还存在欠缺，就这方面的问题我们与公司领导层进行了沟通，
指出公司在“信息与沟通”方面做得不够，建议公司尽量减少关联交
易、多倾听中小股东的意见和建议。
53
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责，其中公司董事会召开 12 次会议。
四、总体评价和建议
2018 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不
断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。
本人本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事
作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
54
10、《2018 年审计委员会履职情况报告》
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》及《公司章程》、《公司董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开
展工作，认真履行职责，现将审计委员会 2018 年度履职情况报告如
下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会（以下简称审计委员会）由五名委
员组成，分别为独立董事孙立荣女士、独立董事曲刚先生、独立董事
沈颂东先生及董事王玉明先生、董事陈培玉先生，独立董事委员占审
计委员会成员总数的 1/2 以上，独立董事孙立荣女士为会计领域的专
业人士，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例和专业配置的
要求。
二、2018 年度审计委员会会议召开情况
2018 年，公司审计委员会共召开会议 5 次，全体委员均以现场
或通讯方式出席，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 10 日召开会议，通过了如下决议：
《审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计
报表的审阅意见》
2、1 月 24 日召开会议，通过了《审计委员会督促记录》
3、2018 年 3 月 16 日召开会议，通过了如下决议：
(1)《致同会计师事务所 2017 年度财务报告审计小结》
55
(2)《会计师初审后审计委员会意见》
(3)《注册会计师与治理层的沟通函》
4、2018 年 3 月 27 日召开会议，通过了如下决议：
（1）《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2017 年度财务决
算》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年内控自我评价报告》、
《日常关联交易议案》
（2）《关于聘请会计师事务所的议案》
（3）《2017 年度审计委员会履职情况报告》
5、2018 年 12 月 24 日召开会议，审议通过了《致同会计师事务
所 2018 年度财务报告审计工作时间安排议案》
审计委员会依照规定召开会议审核相关议案，委员们均能充分发
表意见，对所审议的议案均赞成，未提出异议。
三、2018 年度主要工作情况
（一）对公司 2017 年度财务报告发表审阅意见
1．在年审注册会计师进场前认真查阅了公司初步编制的财务会
计报表，并首次出具了书面审议意见。审计委员会认为：公司编制的
财务会计报表基本反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况和
2017 年度的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行
2017 年度的财务审计工作。
2．审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司
财务会计报表的审议意见。公司年审注册会计师进场后，审计委员会
于 2018 年 3 月 16 日与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题
56
以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，审计委员会及时阅读审
计报告初稿，与注册会计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存
在争议。
审计委员会认为：保持原有的审议意见，并认为公司财务报表已
经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经
营成果和现金流量。
（二）监督及评估外部审计机构工作
1.外部审计机构工作情况
审计委员会审阅了致同会计师事务所《2017 年度审计工作计划》
后，审计工作计划与致同会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并
达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2017
年度审计工作的顺利完成。
致同会计师事务所安排审计人员共 24 人（含项目负责人），按
照上述审计工作计划，于 2017 年 11 月 13 日已陆续进场,于 2018 年
2 月 28 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负
责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的
有待完善的会计工作等情况与企业及审计委员会各位委员作了持续、
充分的沟通。审计委员会于 2018 年 1 月 24 日出具了督促函。在审计
委员会监督和沟通下，年审注册会计师按时出具了标准无保留意见结
论的审计报告。
57
审计委员会认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独
立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分、审计人员配置合
理、执业能力符合工作要求，出具的审计报告能够充分反映公司 2017
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量，出
具的审计结论符合公司的实际情况。
2.关于聘请致同会计师事务所为公司 2018 年度外部审计机构的
提议
审计委员会通过对致同会计师事务所的了解和与经办注册会计
师及主要项目负责人员的访谈，认为：该事务所在全国同行业中具有
较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实，
具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。
审计委员会同意向董事会提议：
聘请致同会计师事务所负责按中国会计标准审计公司 2018 年度
财务报表，母公司审计报酬为人民币 25 万元，内部控制审计报酬为
人民币 12 万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
（三）监督公司内控制度的完善
审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员
到位等情况，公司设立了财务控制部和风控审计部，指定风控审计部
作为审计委员会的日常工作机构，负责落实审计委员会对公司内控的
监督检查工作，发挥审计监督作用。
四、结论
58
2018 年，公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、尽
职尽责，切实有效地履行了监督指导职责。2019 年将持续提升审计
委员会履职的独立性、专业性和有效性，并重点强化对公司内部审计
实施情况的监督、指导职能，以促进公司健康、稳健、持续地发展。
持续提升公司规范治理水平。
59
11、《关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》
由于公司规模增加，企业由 2017 年末 5 户增至 2018 年末 10 户，另
外新增户数都位于长春以外，导致会计师事务所的差旅等费用增加，
根据致同会计师事务所诉求，经公司审核及测算，建议将致同会计师
事务所对公司 2018 年度的财务审计报酬由原人民币 25 万元调至人民
币 35 万元。
12、《关于变更独立董事薪酬的议案》
公司独立董事薪酬多年未进行调整，根据上市公司独立董事薪酬市场
的调查，结合本地区和公司实际情况，建议独立董事薪酬由原来的 5
万元/年（含税），调整到 10 万元/年（含税）。
60
13、《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下
简称“一汽富维”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
61
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计
划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、公司拟向激励对象授予 2,492.00 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股 4.91%。其中首次
授予 2,292.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
50,765.616 万股的 4.51%；预留 200.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 0.39%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.03%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
1 股公司股票的权利。
本激励计划任何一名激励对象所获授股票期权的数量均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
62
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 13.04 元。
7、本激励计划首次授予的激励对象为 162 人，包括：公司董事、
高级管理人员、核心管理人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
8、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或
行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
9、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起
计算，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间
安排如表所示：
可行权数量
行权期 行权安排 占获授期权
数量比例
首次授予的股 自首次授予日起12个月后的首个
票期权第一个 交易日起至首次授予日起24个月 33%
行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的股 自首次授予日起24个月后的首个 33%
63
票期权第二个 交易日起至首次授予日起36个月
行权期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的股 自首次授予日起36个月后的首个
票期权第三个 交易日起至首次授予日起48个月 34%
行权期 内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如
下表所示:
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数
量占获授
行权期 行权安排
期权数量
比例
预留授予的股 自预留授予日起12个月后的首个
票期权第一个 交易日起至预留授予日起24个月 33%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起24个月后的首个
票期权第二个 交易日起至预留授予日起36个月 33%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起36个月后的首个
票期权第三个 交易日起至预留授予日起48个月 34%
行权期 内的最后一个交易日当日止
64
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数
量占获授
行权期 行权安排
期权数量
比例
预留授予的股 自预留授予日起12个月后的首个
票期权第一个 交易日起至预留授予日起24个月 50%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起24个月后的首个
票期权第二个 交易日起至预留授予日起36个月 50%
行权期 内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划股票期权行权的公司业绩条件如下：
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
65
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
（2）预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
66
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期未能行权的股票
期权，由公司注销。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成
就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合
上市条件要求。
67
目 录
一、 释义 ............................................... 69
二、 股票期权激励计划的目的 ............................ 71
三、 股票期权激励计划的管理机构 ........................ 72
四、 激励对象的确定依据和范围 .......................... 73
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ... 75
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
期和禁售期 ......................................... 77
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法............. 82
八、 激励对象获授权益、行权的条件 ...................... 84
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................. 90
十、 股票期权会计处理 .................................. 93
十一、 .......................... 股票期权激励计划的实施程序 95
十二、 ......................... 公司/激励对象各自的权利义务 99
十三、 ......................... 公司/激励对象发生异动的处理 101
十四、 ................................................ 附则 105
68
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
一汽富维、本公司、
指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
公司
股票期权激励计
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期
划、本激励计划、 指
股票期权激励计划
本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
69
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入所造成。
70
二、 股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性、
责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规
定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公
司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
71
三、 股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的
实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董
事会审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办
理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并
对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业
务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有
股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
72
8、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管
理人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、
核心管理人员，总人数共计 162 人。
73
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权以及在本激励
计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得
参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
74
四、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 2,492.00 万份股票期权，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 50,765.616 万股 4.91%。其中首次授予
2,292.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
50,765.616 万股的 4.51%；预留 200.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 50,765.616 万股的 0.39%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.03%。本激励计划任何一名激励对象所获授股票期权
的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获
授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股 占本次授予 占目前股本
姓名 职位
票期权数 股票期权数 总额的比例
75
量 量的比例
董事、总经
陈培玉 25.50 1.02% 0.05%
理
江辉 副总经理 25.50 1.02% 0.05%
于森 副总经理 25.50 1.02% 0.05%
李文东 董事会秘书 22.50 0.90% 0.04%
核心管理人员（共 158
2,193.00 88.00% 4.32%
人）
预留 200.00 8.03% 0.39%
合计 2,492.00 100.00% 4.91%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的
权益总额累计均未超过公司总股本的 1%。
76
五、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超
过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通
过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审
议通过后 12 个月内确认。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为 12 个月。激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
77
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权
按照本计划的行权安排行权。
1、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量
行权期 行权安排 占获授期权
数量比例
自首次授予日起12个月后的首
首次授予的股票
个交易日起至首次授予日起24
期权第一个行权 33%
个月内的最后一个交易日当日
期
止
自首次授予日起24个月后的首
首次授予的股票
个交易日起至首次授予日起36
期权第二个行权 33%
个月内的最后一个交易日当日
期
止
首次授予的股票 自首次授予日起36个月后的首
期权第三个行权 个交易日起至首次授予日起48 34%
期 个月内的最后一个交易日当日
78
止
2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下
所示：
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数
量占获授
行权期 行权安排
期权数量
比例
预留授予的股 自预留授予日起12个月后的首个
票期权第一个 交易日起至预留授予日起24个月 33%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起24个月后的首个
票期权第二个 交易日起至预留授予日起36个月 33%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起36个月后的首个
票期权第三个 交易日起至预留授予日起48个月 34%
行权期 内的最后一个交易日当日止
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数
79
量占获授
期权数量
比例
预留授予的股 自预留授予日起12个月后的首个
票期权第一个 交易日起至预留授予日起24个月 50%
行权期 内的最后一个交易日当日止
预留授予的股 自预留授予日起24个月后的首个
票期权第二个 交易日起至预留授予日起36个月 50%
行权期 内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到
行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。若符合
行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
80
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
81
六、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 13.04 元/股，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每
股 13.04 元购买 1 股公司股票的权利。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.04
元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每
股 10.75 元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
82
83
七、 激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
84
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三
年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低
于12。
4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励
对象2018年个人绩效考核合格。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
85
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计
年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
（2）预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
86
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
87
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年
度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各
方面因素。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各
类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标
确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当
年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评价表
评价标 B E
A C D
准
标准系
1 0
数
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象
当期未能行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
88
公司选取营业收入、基本每股收益、存货周转率三个指标作为公
司层面的业绩考核指标。上述三个指标分别反映了公司的成长能力、
盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司
还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行
权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
89
八、 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中： 0为调整前的股票期权数量； 1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
90
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
91
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事
会决定调整股票期权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。
92
九、 股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份
支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007
年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适
当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的
2,292.00万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算）：股票期权总价值为5,607.53万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司
将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年3月28日用该
模型对首次授予的2,292.00万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：13.04 元/股（假设授予日公司收盘价为 13.04 元/
股）
93
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个
行权日的期限）
3、波动率分别为 33.2798%、32.3037%、42.6490%（采用公司个
股最近 1 年、2 年、3 年的波动率）
4、无风险利率：2.4669 %、2.6035%、2.7216%（分别采用国债 1
年期、2 年期、3 年期利率）
5、股息率：3.2404%、2.9521%、2.5804%（取公司近 1 年、2 年、
3 年股息率）
假设公司 2019 年 5 月初首次授予股票期权，则 2019 年-2022 年
期权成本摊销情况见下表：
首次授 股份支付 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
予数量 费用合计 （万 （万 （万 （万
（万份） （万元） 元） 元） 元） 元）
2,292.0 1,976. 2,144. 1,183.
5,607.53 302.67
0 53 75 59
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
94
十、 股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，
并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。
3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司应当
在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励
计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场
投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
95
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会
批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
5、本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划
规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票
期权。授予日必须为交易日；
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系；
7、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成
就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并
完成公告、登记等相关程序，经上交所确认后，按照登记结算公司的
96
规定办理登记结算过户事宜。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事
会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是
否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行
权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励
计划的，需经董事会审议通过。
97
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激
励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公
司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本
激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施
本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
98
十一、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考
核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励
计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息
披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中
国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件
的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
99
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可
行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁
定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自
筹资金；
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个
人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
100
十二、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司的实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当
统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭
受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
101
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更且职级未向下调整，但仍在公司内，
或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完
全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更且
职级向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派
出任职的，激励对象获授的股票期权由董事会根据职级变化做相应调
整；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，
其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不
得行权，并由公司注销。
2、激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行
为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、
索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被
公司辞退、除名等）
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的激励对象不得被
授予股票期权的情形。
102
3、激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止
或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再
续签。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股
票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授
但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并
由公司注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期
权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
103
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权
激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
104
十三、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执
行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法
规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益
归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本计划须公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
十四、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执
行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件执行。
2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规
及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归
公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本计划须公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
105
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）摘要公告，公告编号：2019-009。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
106
14、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
为保证长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均
衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司
业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规
定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，
保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、
贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董
事、高级管理人员、核心管理人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责
对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）股票期权授予业绩考核
107
1、公司层面业绩考核：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三
年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低
于12。
2、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励
对象2018年个人绩效考核合格。
（二）股票期权行权业绩考核
1、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计
年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
首次授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
108
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
（2）预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
①若预留授予股票期权于 2019 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基
票期权 本每股收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2019 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权第二个 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基
票期权第三个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
②若预留授予股票期权于 2020 年度授出，则预留授予股票期权
行权业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股 2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基
票期权 本每股收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万
第一个行权期 股计算>，2020 年存货周转率不低于 13。
预留授予的股 2021 年营业收入不低于 175.71 亿元；2021 年基
109
票期权第二个 本每股收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万
行权期 股计算>，2021 年存货周转率不低于 13。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年
度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各
方面因素。
2、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对各
类激励对象的考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评价表
评价标准 A B C D E
标准系数 1 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象
当期未能行权的股票期权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或股票期权行权对应的考核年度。
2、考核次数
110
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董
事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权
资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当
在考核结束后 5 个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，
保存期限不少于 6 年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议
通过后生效。
111
15、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权
激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的
方法对股票期权数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息、等事宜时，按照本次股票期权激励计划
规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票
期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条
件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务；
112
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励
对象行权相关的其他事宜；
⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于
取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权
的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事
宜；
⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在
与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该
计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、
规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票
期权激励计划相关内容进行调整；
授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做
出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
113
（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事
会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票
期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
114
