吉林常春律师事务所
    关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
                  法律意见书




                二〇一九年四月
                            吉林常春律师事务所
                 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
             2019 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
                                法律意见书


致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司


    吉林常春律师事务所（以下简称“本所”）受长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2019 年股票期权激励计划的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）相关事
项调整,以及本次股权激励计划确定的激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次
调整及授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件
一致。
    本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料
一同提交上海证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、 本次调整及授予的批准与授权
    根据公司在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本
次股权激励计划与本次调整及授予取得了如下批准与授权：
    1、2019 年 3 月 27 日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期
股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划
（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司
独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。
监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的
核查意见。
    2、2019 年 3 月 29 日至 2019 年 4 月 7 日，公司通过综合业务管理平台对激励
计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019 年 4 月 12 日，公司披露了《长春一
汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核
及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期
权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司第一期
股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份
有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2019-014）。
    4、2019 年 4 月 25 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司第
一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
    5、2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》。调整后，首次授予激励对象人数由 162 名变更
为 161 名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00 万份变更为 2,280.00 万份，预
留数量不变。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    6、2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认
为本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 161 名激励对象
2280 万份股票期权。董事会根据公司 2018 年度股东大会的授权，向激励对象首次
授予股票期权 2,280.00 万份，行权价格为 13.04 元/份，授予日为 2019 年 4 月 25
日。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激
励计划已经获得公司股东大会的审议批准，公司已根据《公司法》、《管理办法》
及《公司章程》的规定为本次调整及授予履行了必要的法律程序，本次调整及授予
已取得必要的批准与授权。
    二、本次调整情况及原因
    鉴于公司股票期权激励计划中确定的 1 名激励对象因个人原因主动放弃拟授予
其的全部股票期权，共计 12 万份，根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司董事
会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整。
    三、 本次授予的条件
    董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予
股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条
件，激励计划的授予条件已经满足。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
    2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩水
平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。
    （1）2018年基本每股收益为0.97元；
    （2）2018年营业收入约为1,360,758.32万元，2017年营业收入约为
1,273,277.72万元，2016年营业收入约为1,199,248.22万元，2015年营业收入约为
986,362.16万元，前三年均值约为1,152,962.70万元；
   （3）2018年存货周转率为13.28。
   综上，公司实际业绩均高于公司设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件
达标。
   4、个人层面绩效考核
   本次股票期权激励计划中激励对象 2018 年个人绩效考核均合格。
   四、权益授予的具体情况
   1、首次授予日：2019年4月25日
   2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
   3、首次授予数量：2,280.00万份
   4、首次授予人数：161人
   5、首次授予股票期权的行权价格：13.04元/份
   6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
   （1）本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过60个
月。
   （2）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
的股票期权等待期为12个月。
   （3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下
述行权安排行权：
   首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

                                                          可行权数量占
         行权期                    行权安排               获授期权数量
                                                              比例
   首次授予的股票   自首次授予日起12个月后的首个交易日
   期权第一个行权   起至首次授予日起24个月内的最后一个          33%
         期         交易日当日止
   首次授予的股票   自首次授予日起24个月后的首个交易日
   期权第二个行权   起至首次授予日起36个月内的最后一个          33%
         期         交易日当日止
   首次授予的股票   自首次授予日起36个月后的首个交易日
   期权第三个行权   起至首次授予日起48个月内的最后一个          34%
         期         交易日当日止
       7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的股票    占首次授予股票   占目前股本总额
       姓名            职位
                                      期权数量    期权数量的比例       的比例
   陈培玉        董事、总经理           25.5          1.12%            0.05%
   江 辉           副总经理             25.5          1.12%            0.05%
   于 森           副总经理             25.5          1.12%            0.05%
   李文东    董事会秘书                 22.5          0.99%            0.04%
       核心管理人员
                                     2,181.00         95.66%           4.30%
       （共 157 人）
           合计                      2,280.00        100.00%           4.49%
    注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包
括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
          2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超
过公司总股本的 1%。

       8、行权的业绩考核条件
       （1）公司层面业绩考核要求
       本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
       首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

              行权期                             业绩考核目标

       首次授予的股票         2019 年营业收入不低于 145.15 亿元；2019 年基本每股
             期权             收益不低于 1.05 元<按照 50,765.616 万股计算>，2019
         第一个行权期         年存货周转率不低于 13。
       首次授予的股票         2020 年营业收入不低于 159.15 亿元；2020 年基本每股
       期权第二个行权         收益不低于 1.15 元<按照 50,765.616 万股计算>，2020
             期               年存货周转率不低于 13。
       首次授予的股票         2021 年营业收入不低于 175.71 亿元，2021 年基本每股
       期权第三个行权         收益不低于 1.27 元<按照 50,765.616 万股计算>，2021
             期               年存货周转率不低于 13。
       （2）个人层面绩效考核要求
       激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行
权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
                                    考核评价表

     评价标准       A       B             C          D           E

     标准系数                   1                          0

    因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权
的股票期权，由公司注销。
    9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    五、 本次授予的对象
    2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》。经过本次调整，首次授予激励对象人数由162名变更
为161名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00万份变更为2,280.00万份，预留数量
不变。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向本次股权激励计划确定的 161 名激
励对象首次授予 2280 万份股票期权。独立董事对上述同日，公司召开第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并对本
次授予的对象进行了核查，监事会认为本次授予的对象主体资格合法、有效，与本
次股权激励计划确定的激励对象相符。
    经本所经办律师核查，本所认为，公司本次授予的对象符合《管理办法》及
本次股权激励计划的规定。
    六、 结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》、
《管理办法》及《公司章程》的规定为本次调整及授予履行了必要的法律程序，
本次调整及授予已取得必要的批准与授权；公司符合《管理办法》及本次股权激
励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及本次股权激励计划的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》及本次
股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记等手续。
    根据公司第九届董事会第十三次会议决议，公司本次授予的授权日为 2019 年
4 月 25 日。经本所经办律师核查，本所认为，本次授予的授权日的确定符合《管
理办法》及本次股权激励计划的规定。


    本法律意见书正本一式三份。




（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林常春律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




吉林常春律师事务所




负责人：                                   经办律师：
           张树波                                       祝春雨




                                                  2019 年 4 月 25 日