证券代码：600742        证券简称：一汽富维        公告编号：2021-040




            长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非
         公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 1 日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行 A 股
股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董
事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

    公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发
行”或“本次交易”）事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位
的批准、股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

    同日，一汽富维与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）
签署了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司
关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效
的股份认购协议》”）

    一、关联交易基本情况

    （一）本次非公开发行股票基本情况

    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 63,503.36
万元（含本数），发行数量不超过 200,736,290 股，最终将以中国证监会核准的
发行数量为准。
    本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发
行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进
一位”保留两位小数精确至分）。

    如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。

    本次非公开发行股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者。

       （二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

    本次非公开发行股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控
制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富
奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

       （三）审批程序

    本次非公开发行已经公司于 2021 年 12 月 1 日召开的第十届董事会第七次会
议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交
易进行了事前审核，并发表了独立意见。

    本次交易尚须获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；本次
交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东
大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

公司名称           富奥汽车零部件股份有限公司
企业性质           其他股份有限公司（上市）
法定代表人         张丕杰
注册资本           人民币 1,810,552,111 元
注册地             吉林省长春市汽车经济技术开发区东风南街 777 号
成立日期           1988 年 10 月 06 日
统一社会信用代码   91220101190325278H
                   汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出
经营范围           口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业
                   服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

    （二）主营业务情况

    富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的
研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源
布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，
富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的
国内知名零部件集团，为公司“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联
化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。
    （三）简要财务报表
    富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                             2020 年 12 月 31 日
 总资产                                                               1,446,148.86
 总负债                                                                   618,680.26
 所有者权益合计                                                           827,468.60
                   项目                                 2020 年度
 营业收入                                                             1,111,343.03
 利润总额                                                                  92,810.10
净利润                                                         90,846.71

    （四）股权控制关系

    截至本公告日，富奥股份的股权控制关系如下：




    （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

    富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

    本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，
除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

    （七）本次公告披露前 24 个月内重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。

    （八）本次认购的资金来源

    富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维
直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的
情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

       四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发
行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进
一位”保留两位小数精确至分）。

    如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。

       五、认购协议的主要内容

       （一）协议主体及签订时间

    甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

    乙方：富奥汽车零部件股份有限公司

    签订时间：2021 年 12 月 1 日
    （二）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款

    1、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。

    本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日之前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与甲方本次非
公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者
（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

    如发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%，在定价
基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

    如发行价格为发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值，且甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%，即不超过 200,736,290
股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。

    3、认购标的及认购金额、方式

    认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每
股面值为人民币 1.00 元。

    认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全
部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方
实际认购的股份数量。

    4、新发行股份的限售期

    乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于
甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    中国证监会及上交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转
让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公
司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

    （三）协议的生效及终止

    1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

    （2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A
股股票；

    （3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；

    （4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

    2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
    3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：

    （1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定
的本次非公开发行方案；

    （2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；

    （3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

    （4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。

    （四）违约责任

    本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保
证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约
方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。

    如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

    本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发
行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，
有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，
符合公司发展战略。公司控股股东关联方富奥股份认购本次非公开发行的股份，
充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，
有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资
产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续
经营能力和抗风险能力进一步加强。

       七、独立董事意见

       （一）事前认可意见

    公司本次非公开发行的对象为富奥汽车零部件股份有限公司，上述发行对象
认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的
原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中
小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

       （二）独立意见

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       八、备查文件

    1、公司第十届董事会第七次会议决议；

    2、公司第十届监事会第五次会议决议；

    3、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意
见；

    4、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公
司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。

             长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

                                     2021 年 12 月 2 日