一汽富维：十届七次董事会决议公告2021-12-02
证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-037
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会
议于 2021 年 11 月 24 日发出召开董事会会议的通知，并于 2021 年 12 月 1 日以现场表
决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，董事柳长庆先生因工作原因无法出席会议，
书面委托董事张丕杰先生参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事 9 人，此次会议
符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告的议案》
长春汽车智能化产品及定制化项目包含开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器
等智能化传感器产品、以及整车定制化业务两部分内容。
1、公司与客户联合开发智能化产品，为乘用车配套开关氧传感器、宽域氧传感器、
为商用车配套氮氧传感器，上述传感器产品均是整车应对最新排放法规的必备高端产品，
能够打破外资公司技术垄断壁垒，替代进口产品，实现关键技术的国产化。
2、公司与各主机厂深度合作，结合现有业务基础和优势，开发定制化业务，满足
客户个性化需求。
经审议，同意公司编制的长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内
上市人民币普通股（A 股）股票方案，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表
决：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股
份”），共 1 名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021
年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，
且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 200,736,290 股（含本数）。具体发
行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足
相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若
公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将
作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 63,503.36 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
募投项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
号
1 长春汽车智能化产品及定制化项目 48,588.03 40,789.85
2 创新研发中心项目 26,569.00 22,713.51
合计 75,157.03 63,503.36
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法
律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法
规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事
项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析拟定了专项报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关要求，公司本
次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行 A 股股票经公司董
事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发
行 A 股股票、公司本次非公开发行 A 股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证
券监督管理委员会批准或核准后生效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的公告》。
（八）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公
司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰
先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公
司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与公司的
关联交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的公告》。
（九）审议通过《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会对本次非公开
发行股票募集资金设立专用账户进行集中管理，专款专用，该专项存储账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具
了相应的承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全体董事、高
级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的公告》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授
权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有关
事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机
构、国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的
要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、
调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资
金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相关的其他一
切事项；
4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定要求须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反
馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发
行事宜；
8、办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管
理办法>的议案》
同意公司制定的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四） 审议通过《关于提议适时召开股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审
议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需有权国资审批单位等的批准，因此暂不召开股东
大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行审议召开股东大会的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于成立富维科技公司的议案》
同意公司设立富维科技公司（拟定名）作为下属全资子公司，其注册资本为 1000
万人民币。富维科技公司将具备研、产、供、销、服全业务流程的一体化商业运作模式，
构建技术、质量、成本和服务优势，以研发集中化为核心的企业组织机构布局，以汽车
科技产品为载体，具备策划、研发、设计、验证等全流程研发体系。未来，当富维科技
公司达到一定产业规模后，将按需增加相应职能以及设立相应下属公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2021 年 12 月 2 日
