一汽富维：十届五次监事会决议公告2021-12-02
股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：2021-038
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第
五次会议于 2021 年 12 月 1 日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的监事 3
人，实际参加表决的监事 3 人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）方案，
具体内容如下：
2.1 发行股票的种类和面值
1
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股股票面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富
奥股份”），共 1 名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进
一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 200,736,290 股（含
本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中
国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行
日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、
除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 63,503.36 万元（含本数），扣除发行
费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
3
序
募投项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
号
1 长春汽车智能化产品及定制化项目 48,588.03 40,789.85
2 创新研发中心项目 26,569.00 22,713.51
合计 75,157.03 63,503.36
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行
进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
4
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就
本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021
年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预
案》。
4. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
5. 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次非公开发
行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出
5
具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
6. 审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签
署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行 A 股股
票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购
公司本次非公开发行 A 股股票、公司本次非公开发行 A 股股票取得有权国资审
批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的公告》。
7. 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股
份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发
行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股
份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范
性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司
本次非公开发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的公告》。
8. 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊
薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股
东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《关于全
体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺的公告》。
9. 审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《长
春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情
况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划》。
7
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的公告》。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会
2021 年 12 月 2 日
8
