一汽富维：关于公司非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的公告2021-12-02
证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-041
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第十届董事会第七
次会议审议通过，尚需有权的国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股
东大会审议和中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对 2022 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 6 月 30 日完成发行，该完成时间仅为估
计，最终以实际发行时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行
股份数量为 57,835,482 股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 63,503.36
万元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、2021 年度前三季度，公司归属于普通股股东的净利润为 51,929.60 万元，
较 2020 年同期增长 27.42%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
49,722.09 万元，较 2020 年同期增长 25.79%，基于上述增长情况，假设 2021 年
全年较 2020 年增长 26.00%，测算 2021 年年度归属于普通股股东的净利润为
77,774.73 万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 67,842.22 万
元（上述假设不构成盈利预测）。
2022 年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润在 2021 年度基础上按照分别按照持平、增长 10%及下降 10%标准
测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
1、情形一：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
2021 年/2021 年 12 2022 年/2022 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利
777,747,265.16 777,747,265.16 777,747,265.16
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
678,422,178.40 678,422,178.40 678,422,178.40
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.11
基本每股收益（扣除非经常性
1.01 1.01 0.97
损益后、元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
1.01 1.01 0.97
损益后、元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.61 10.40 9.98
扣除非经常性损益后加权平
10.12 9.07 8.70
均净资产收益率（%）
2、情形二：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年上涨 10%
2021 年/2021 2022 年/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润
777,747,265.16 855,521,991.67 855,521,991.67
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
678,422,178.40 746,264,396.24 746,264,396.24
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.23
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.28 1.23
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.01 1.12 1.07
后、元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.01 1.12 1.07
后、元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.61 11.38 10.92
扣除非经常性损益后加权平均净 10.12 9.93 9.52
资产收益率（%）
3、情形三：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年下降 10%
2021 年/2021 年 12 2022 年/2022 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净
777,747,265.16 699,972,538.64 699,972,538.64
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 678,422,178.40 610,579,960.56 610,579,960.56
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.05 1.00
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.05 1.00
基本每股收益（扣除非经常
1.01 0.91 0.87
性损益后、元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
1.01 0.91 0.87
性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.61 9.41 9.02
扣除非经常性损益后加权
10.12 8.21 7.87
平均净资产收益率（%）
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由
于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司短期内每股收益指标
和加权平均净资产收益率下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期
回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。特此提请广大投资者注意。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关
的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞
争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见
公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报及上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）同时刊登的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使
用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次
发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业
务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，
争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导
致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，
在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理
回报。
五、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
一汽富维及其全体股东的合法权益，公司控股股东作出以下承诺：
不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。
公司控股股东承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关
承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者
的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应
法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第七次会议审议
通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2021 年 12 月 2 日
