一汽富维：2022年第一次临时股东大会材料2022-01-14
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2022 年第一次临时股东大会材料
2022 年第一次临时股东大会召开时间：2022 年 1 月 21 日
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目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知--------------------------3
二、2022 年第一次临时股东大会会议议程--------------------------5
三、议案名称：
序号 议案名称 页码
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 7
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 8
2.01 发行股票的种类和面值 8
2.02 发行方式和发行时间 8
2.03 发行对象及认购方式 8
2.04 定价基准日和定价原则 8
2.05 发行数量 9
2.06 限售期安排 9
2.07 募集资金金额和用途 9
2.08 未分配利润的安排 10
2.09 上市地点 10
2.10 本次非公开发行股票决议有效期 10
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 11
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 12
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 13
6 关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 14
7 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 15
8 关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案 16
9 关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 17
体承诺的议案
10 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案 18
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票 19
相关事宜的议案
12 关于公司 2022 年年度投资预算的议案 21
13 关于公司 2022 年年度财务预算的议案 22
14 关于新增公司 2021 年日常关联交易预计的议案 23
15 关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案 24
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》、
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、
法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的
全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公
司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他
人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等
各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上
发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手
示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求
发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。
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4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股
东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉
及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议
题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，
大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名
监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上
签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2022 年 1 月 21 日 14 点 30 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。
三、会议主持人：董事长张丕杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期安排
2.07 募集资金金额和用途
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2.08 未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
7 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
8 关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案
9 关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案
10 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案
12 关于公司 2022 年年度投资预算的议案
13 关于公司 2022 年年度财务预算的议案
14 关于新增公司 2021 年日常关联交易预计的议案
15 关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；
网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结
果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
为增强公司竞争力，促进公司长远发展，进一步补充公司资本，公司拟向特定对
象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的条件。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案二：《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股
票面值人民币 1.00 元。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股
份”），共 1 名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
2.04 定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届第七次董事会会议决议公告日（2021
年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确
至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
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如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资
产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 200,736,290 股（含本数）。
具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销
商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数
量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、
送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发
行的发行数量将作相应调整。
2.06 限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
2.07 募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 63,503.36 万元，扣除发行费用后募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
募投项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
号
1 长春汽车智能化产品及定制化项目 48,588.03 40,789.85
2 创新研发中心项目 26,569.00 22,713.51
合计 75,157.03 63,503.36
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
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调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金解决。
2.08 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
2.09 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
2.010 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家
法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以逐项审议。
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议案三：《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法
律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发
行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案》，具体内容详见附件。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
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议案四：《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析拟定了专项报告。具体内容详见本议案附件《长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
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议案五：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资
金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本
次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案六：《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定，结合本次非公开发行 A 股股票方案，认购对象富奥股份承诺参与认
购公司本次非公开发行 A 股股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，上
述认购协议在公司本次非公开发行 A 股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥
股份董事会、股东大会等机构审议同意认购公司本次非公开发行 A 股股票、取得有权
国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。具体协议内容
详见本议案附件。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的公告》
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议案七：《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份拟
与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全
部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代
表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，
富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行 A 股股票
构成与公司的关联交易。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的公告》
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议案八：《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会拟对本
次非公开发行股票募集资金设立专用账户进行集中管理，专款专用，该专项存储账户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案九：《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关
规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行
了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依
据上述规定出具了相应的承诺，具体内容详见本议案附件。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
1、《关于公司非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施的公告》
2、《全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺》
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议案十：《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《长春一汽富维汽
车零部件股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要
的基础上，公司制作了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。具体内容详
见本议案附件。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《未来三年(2021—2023 年)股东分红回报规划》
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议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授
权的同时，由董事会授权董事长或其他董事会授权人士处理本次非公开发行股票的有
关事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件
（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门
的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及
修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量
和募集资金规模、发行价格、发行对象和募集资金投向以及与本次非公开发行上市相
关的其他一切事项；
4、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定要求须由股东大会重新表决的事项
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外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办
理本次发行事宜；
8、办理募集资金专项存储账户设立相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
关联股东吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任
公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案十二：《关于公司 2022 年年度投资预算的议案》
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司 2022 年投
资预算报告。
2022 年投资预算总额预计为 128,677 万元。
更新改造项目
项目类别 股权项目 技改项目 新产品 效率提升 专项投 其他 投资合计
投资 投资 资 投资
总计 3,782 46,565 44,981 23,856 9,158 335 128,677
特别提示：上述投资预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，能否
按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确
定性，请投资者注意。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案十三：《关于公司 2022 年年度财务预算的议案》
本次预算基于公司战略规划，为保障战略目标的落地，综合考虑客户产量、材料
价格波动、客户降价及降本增效措施等前提条件，编制可支撑目标实现的预算及预案。
特此提案，请各位股东予以审议。
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议案十四：《关于新增公司 2021 年日常关联交易预计的议案》
由于 2021 年中国第一汽车集团有限公司产销量较年初预算大幅增加，关联交易
涉及销售业务和采购业务同比增加。
关联股东中国第一汽车集团有限公司、长春一汽富晟集团有限公司、一汽股权投
资（天津）有限公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《关于新增公司 2021 年日常关联交易预计的公告》公告编号：2021-050
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议案十五：《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》
公司与关联方中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）及其下属企
业发生原材料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。
以及公司与合营联营公司拟发生原材料采购、产品销售、接受劳务等类型的日常关联
交易。该等交易的产生是基于正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，
符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，
严格遵循相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
关联股东中国第一汽车集团有限公司、长春一汽富晟集团有限公司、一汽股权投
资（天津）有限公司对本议案回避表决。
特此提案，请各位股东予以审议。
详情见：2021 年 12 月 02 日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
《关于预计公司 2022 年日常关联交易的公告》公告编号：2021-051
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