股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临 2018-039
大唐华银电力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司出售资产事项的问
询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
2018年12月11日，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公
司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上海证券交
易所关于对大唐华银电力股份有限公司出售资产事项的问询
函（上证公函20182709号）（以下简称“问询函”，
详见临2018-38号公告），要求公司对向关联方出售全资子公司
100%股权的有关事项进行核实和补充披露。公司高度重视，对问
询函所关注事项逐一认真分析和核实，并回复如下：
1.根据公告，截至2018年9月30日，华银地产净资产账面价
值为8,918.07万元，本次交易按资产基础法评估价值20,652.60
万元定价，溢价率131.58%。根据评估报告，本次交易溢价率较
高主要因为华银地产全资子公司湖南力能臵业有限公司（以下简
称力能臵业）增值率较高。请补充披露：（1）影响华银地产增
值的各具体项目、原因、依据及合理性；（2）力能臵业土地储
备情况，包括待开发土地面积、取得成本等；（3）力能臵业房
地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建
筑面积等；（4）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平
方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（5）按房
产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大
差异。请评估师发表意见。
公司回复：
（1）影响华银地产增值的各具体项目、原因、依据及合理
性；
为进一步突出并聚焦主业，消除公司涉及房地产业务对再融
资的影响，公司于2018年初启动房地产业务剥离工作，剥离房地
产业务涉及的股权转让范围为公司全资子公司湖南大唐华银地
产有限公司（以下简称“华银地产”）（母公司）及其下属全资
子公司湖南力能臵业有限公司（以下简称“力能臵业”）。华银
地产（母公司）对其全资子公司力能臵业采用长期股权投资成本
法核算，力能臵业累计盈余未分配之前，仍在力能臵业净资产中
予以反映，仅在合并报表时并入归属于华银地产（合并）所有者
权益中。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2018CSA20603号无保留意见审计报告所示，2018年9月30
日，华银地产（合并）净资产账面值为15,596.53万元；华银地
产（母公司）净资产账面值为8,918.07万元，其中:对力能臵业
长期股权投资账面值为 800万元；力能臵业净资产账面值为
7,478.45万元，其中：实收资本800万元 ，盈余公积661.02万元，
未分配利润6,017.44万元。
经资产基础法评估，截至2018年9月30日，华银地产（母公
司）净资产账面价值为8,918.07万元，考虑母公司账面资产中对
力能臵业长期股权投资800万元带来的历年盈余形成的力能臵业
账面的盈余公积661.02万元、未分配利润6,017.44万元后，华银
地产（母公司）及力能臵业的评估价值为20,652.60万元，增值
额为 11,734.53万元 ， 增值额主要 为前述力能臵 业累计盈 余
6,678.46万元，存货、投资性房地产、固定资产等资产评估增值
5,056.07万元。
资产评估报告列示的净资产评估结果20,652.60万元反映了
华银地产（母公司）及力能臵业全部权益评估价值，与华银地产
合并口径所有者权益账面值15,596.53万元相比，净资产评估值
实际增值额为5,056.07万元,实际增值率为32.42%，主要是华银
九峰房产、华银天际综合楼等房产物业增值。
本次资产评估华银地产及力能臵业主要资产的评估情况如
下表所示：
单位：万元
增值率
开发公司 项目 账面值 评估值 增值额
（%）
存货（开发产品）--华银九峰 29,815.94 32,133.57 2,317.63 7.77
存货（开发产品）--华银园 695.09 508.8 -186.29 -26.80
存货--减值准备 282.25 - -282.25 -100.00
预付款项 49.87 - -49.87 -100.00
华银地产
其他应收款 1,622.16 1,622.22 0.06 -
固定资产 17.29 45.89 28.60 165.37
无形资产 32.62 33.54 0.92 2.81
小计 31,950.73 34,344.03 2,393.30 7.49
存货（开发产品）--华银天际 4,353.42 4,101.40 -252.02 -5.79
投资性房地产--华银天际综合楼 467.99 1,499.63 1,031.64 220.44
力能臵业 固定资产--华银天际综合楼 849.77 2,724.25 1,874.48 220.59
其他应收款 1,006.75 1,016.64 9.90 0.98
无形资产 8.17 6.95 -1.22 -14.90
增值率
开发公司 项目 账面值 评估值 增值额
（%）
小计 6,686.09 9,348.87 2,662.78 39.83
合计 38,636.82 43,692.90 5,056.07 13.09
①华银地产增减值原因、依据及合理性
华银地产的增值集中在华银九峰项目，该项目增值的主要原
因是项目开发完成开发利润已基本实现，评估增值是开发利润的
显现化，同时，也受土地自然增值的影响。本次评估对开发项目
采用假设开发法（剩余价值法）进行评估，存货评估值等于项目
货值（预期实现收入）减除后续开发成本、销售费用、管理费用、
销售税金和投资成本（购买成本和后续投入成本）必要利润后的
余值。华银九峰项目目前剩余17,000平方米商业写字楼、4套商
铺及7套住宅，评估增值率仅有7.77%，属于合理增值范围。
华银地产减值的项目集中在开发较早的华银园项目，该项目
剩余开发产品为异型车位和地下仓房，车位或长或宽或位于通道
口，其账面成本为平均分摊成本，而车位售价相对常规车位较低，
导致评估值低于账面分摊成本，平均车位单价不足9万元，评估
减值属合理范围内。
②力能臵业增减值原因、依据及合理性
力能臵业的增值主要集中在华银天际综合楼，该综合楼为商
业写字楼，纳入评估范围的共有三层，两层自用，一层对外出租，
分别纳入固定资产、投资性房地产核算，企业采用成本计价模式，
账面值均为原始入账成本，平均原始单价4,800元/平方米。本次
评估对该处房产采用市场比较方法，将评估房产与在基准日时点
近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知
价格作适当的修正，以此估算委估房产的市场合理价值，评估单
价仅7,885元/平方米，而2018年上半年出让的雨花区鄱阳村商住
用地楼面价即已达到4,115元/平方米。因此，本次华银天际综合
楼评估值增值属于合理范围内的商业房产自然增值。
由于华银天际剩余车位较多，尚待统一销售，考虑必要的销
售费用和投资成本必要回报，华银天际车位账面成本平均
75,000/个，预计售价95,000元/个（不含税），扣除销售税费、
销售费用、土地增值税和投资利润后，存货评估值68,000/个，
评估值相对于账面值略有减值，主要是实际利润不及预期必要利
润所致，减值金额属合理区间。
（2）力能臵业土地储备情况，包括待开发土地面积、取得
成本等；
力能臵业完成华银天际小区开发后，目前没有土地其他储
备。
（3）力能臵业房地产开发情况，包括项目的占地面积、计
容建筑面积、已完工建筑面积等；
力能臵业开发项目主要是华银天际小区，开发于2012年，位
于长沙市雨花万家丽南路，总建筑面积约190000平方米，总占地
面积102045平方米，共计房屋1223户，总栋数14栋。现已全部完
工交付，仅剩589个（含母子车位）地下车位未售。
（4）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平
均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；
华银地产九峰项目于2017年3月启动开发，该项目涉及住宅、
商铺及商业写字楼。2017年11月取得预售许可证并对外销售，截
至评估基准日仅剩余4套商铺、7套住宅及1栋商业写字楼尚未出
售。住宅及商铺的定价，对已签订预售合同的产品，直接按合同
销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照
销控均价确定其价值，同时，通过资料的搜集、分析和筛选，选
取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销
控均价进行验证，最终确定开发产品销售单价。
历史商铺、住宅及车位销售概况如下：
历史期已售物业 数量（套/个） 面积（㎡） 平均单价
商铺 18 887.79 23,975.53 元/㎡
住宅 209 27,901.65 9,620.44 元/㎡
车位 149 -- 102,300.00 元/个
华银园仅剩车位42个及仓房9套未售，华银天际项目地下车
位589个均未出售。
目前华银地产及其子公司开发项目周边标准车位销售价格
大约为10万元左右/个。本次评估华银园项目及华银天际项目车
位参考周边市场房地产交易实例作为可比实例，选取用途相同或
相似的三个案例，通过对价格影响因素的分析、比较、修正，预
计标准车位销售定价为10万元，不含税95000元/个。对于子母车
位及异型车位根据实际情况进行调整。
类似车位市场询价情况如下：
比较项目 比较案例 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
房地产名称 车位 乾隆尊品一期车位 上海城车位 翡翠云天车位
房屋用途 车位 车位 车位 车位
比较项目 比较案例 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
单价（元/个） 待估 100,000.00 100,000.00 100,000.00
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期（市场状况） 2018/9/30 2018 年 9 月 2018 年 9 月 2018 年 9 月
（5）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售
价是否存在较大差异。
华银地产的住宅按预售时取得的政府指导价进行销售，商铺
按周边市价进行出售，已在（4）部分中答复。
华银地产开发的华银九峰办公楼预期销售单价采用市场比
较法评估取得，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可
比实例，选取用途相同或相似的三个案例，通过对房地产价格影
响因素的分析、比较、修正，确定写字楼特定楼层的预期可能售
价为20,220.00元/平方米（含税）或19,260.00元/平方米（不含
税），再对不同楼层进行调整，确定平均预期销售单价。该写字
楼为精装交付写字楼，考虑该因素后，与周边同档次写字楼市场
价格接近。
写字楼市场询价情况如下：
项目 待估对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
物业名称 华银九峰写字楼 保利国际 保利国际 华远华中心
天心区湘江中路与 天心区湘江中路
南湖路交汇处西北 与南湖路交汇处 天心区湘江中路
坐落位置 天心区黑石铺路
角（书院路第三小 西北角（书院路第 二段 36 号
学南侧） 三小学南侧）
建筑用途 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼
2
单价（元/m ） 待估 21,000 21,500 20,000
华银地产和力能臵业待售车位预计销售单价10万元/个（含
税），周边项目车位市场询价情况如下：
类似车位市场询价情况如下：
比较项目 比较案例 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
比较项目 比较案例 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C
房地产名称 车位 乾隆尊品一期车位 上海城车位 翡翠云天车位
房屋用途 车位 车位 车位 车位
单价（元/个） 待估 100,000.00 100,000.00 100,000.00
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期（市场状况） 2018/9/30 2018 年 9 月 2018 年 9 月 2018 年 9 月
2.根据审计报告，截至2018年9月30日华银地产实现营业收
入2.90亿元，同比增加743.04%；净利润2,558.36万元，同比增
加4617.59%；经营活动产生的现金净流量为1,049.38万元，同比
下滑0.93%。华银地产业绩与现金流量变动趋势不一致，请补充
披露：（1）华银地产最近两年一期主要财务数据，包括营业收
入、净利润、净资产、经营活动现金净流量、投资活动现金净流
量及筹资活动现金净流量；（2）华银地产2018年业绩与现金流
量变动趋势不一致的原因。
公司回复：
（1）华银地产最近两年一期主要财务数据，包括营业收入、
净利润、净资产、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量
及筹资活动现金净流量
华银地产（合并）、华银地产（母公司）及力能臵业最近两
年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
华银地产（合并）
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
总资产 36,475.18 49,409.13 44,205.81
总负债 23,491.24 36,370.96 28,609.28
资产负债率 64.40% 73.61% 64.72%
所有者权益 12,983.94 13,038.17 15,596.53
指标 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 14,959.46 3,440.84 29,007.54
利润总额 106.93 164.54 2,990.57
净利润 79.04 54.23 2,558.36
经营活动现金流入 18,676.86 23,296.73 12,759.49
经营活动现金流出 19,770.31 22,237.49 11,710.11
经营活动现金净流量 -1,093.45 1,059.24 1,049.38
投资活动现金流入 - 20.29 344.94
投资活动现金流出 27.75 14.97 -
投资活动现金净流量 -27.75 5.32 344.94
筹资活动现金流入 - - -
筹资活动现金流出 - 39.03 -
筹资活动现金净流量 - -39.03 -
华银地产（母公司）
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
总资产 20,589.93 35,520.35 37,555.27
总负债 27,968.37 42,877.69 28,637.20
资产负债率 73.62% 82.84% 76.25%
所有者权益 7,378.44 7,357.34 8,918.07
营业收入 54.27 73.52 28,052.18
利润总额 -474.81 -21.10 1,991.92
净利润 -482.37 -21.10 1,560.74
经营活动现金流入 13,892.55 22,343.57 12,363.51
经营活动现金流出 13,794.01 21,015.04 11,520.84
经营活动现金净流量 98.54 1,328.53 842.68
投资活动现金流入 10.05 8.19 406.00
投资活动现金流出 5.44 4.97 -
投资活动现金净流量 4.61 3.22 406.00
筹资活动现金流入 - - -
筹资活动现金流出 - - -
筹资活动现金净流量 - - -
力能臵业
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
总资产 10,744.33 8,506.23 8,450.54
总负债 3,592.55 1,096.05 972.08
资产负债率 33.44% 12.89% 11.50%
所有者权益 7,151.78 7,410.18 7,478.45
营业收入 14,347.61 2,862.94 906.08
利润总额 14.76 354.25 69.12
净利润 4.76 258.41 68.27
经营活动现金流入 13,801.72 1,911.63 1,170.14
经营活动现金流出 14,817.32 2,147.68 876.01
经营活动现金净流量 -1,015.60 -236.05 294.13
投资活动现金流入 - 12.10 -
投资活动现金流出 - 10.00 -
投资活动现金净流量 - 2.10 -
筹资活动现金流入 - - -
筹资活动现金流出 - - -
筹资活动现金净流量 - - -
（2）华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原
因。
华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原因主
要是由房地产预售情况导致的。截至目前，华银地产（含力能臵
业）累计开发有3个房地产项目，其中：2个房地产项目均已在2016
年前销售完毕，只有少量尾盘；1个房地产项目（九峰项目）于
2017年3月启动开发，该项目涉及住宅、商铺及商业写字楼。2017
年底，九峰项目住宅取得预售许可证并对外销售，住宅销售收取
的预付款使得2017年华银地产现金流量表中“销售商品、提供劳
务收到的现金”大幅增长。
华银地产在华银九峰项目房产完工，按照销售合同进行交
付，并取得了买方交付房款或付款证明时（收到销售合同首期款
及已确认余下房款的付款安排），确认销售收入的实现。2018
年9月，九峰项目住宅、商铺、车位均已经完工，住宅已交付使
用，达到确认收入条件，故将2017年至2018年收到的房产预售金
额结转收入、成本，使得九峰项目利润体现在2018年。房屋预售
的销售模式导致华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一
致。
3.公告披露，本次交易采用分期付款方式，交易价款的51%
在2018年底前支付，剩余价款在2019年底前付清。请补充披露：
（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性；（2）交易对方
的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方
是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益，是否构成控股
股东资金占用。
公司回复：
（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性
本次交易的标的资产体量较大，且涉及3个房地产开发项目
的房产、物业等实物资产交割，分期支付符合正常的商业交易惯
例。按照国有股权转让的相关规定，交易价款金额较大、一次付
清确有困难的，可以采取分期付款方式。经双方协商，关联方大
唐耒阳电力有限责任公司（以下简称“耒阳电力”）拟在2018
年底前支付股权转让价款的51%，完成华银地产工商变更登记及
相关资产交割后，在2019年底前支付剩余款项。公司将敦促关联
方尽快支付剩余款项，预计于2019年3月31日前完成支付。
（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的
原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公
司利益，是否构成控股股东资金占用
截至2018年9月底，交易对方耒阳电力资产总额9.63亿元，
所有者权益9.56亿元，流动资产2.28亿元，资金状况和财务状况
良好，具备履约能力。耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团有
限公司全资子公司，该房地产业务剥离方案已获得公司控股股东
支持，并同意耒阳电力受让华银地产股权，控股股东将在资金支
付上给予耒阳电力支持。
按照约定，耒阳电力将于2018年底前支付51%的股权交易款
项，后续款项支付进度按照华银地产工商变更登记及相关资产交
割进展执行，公司将敦促关联方尽快支付该笔款项，预计于2019
年3月31日前完成支付。公司董事会认为该付款安排充分符合一
般商业惯例，考虑了交易双方的利益，妥善的解决了公司剥离房
地产业务的需求，股权转让价格定价合理，维护了公司股东利益，
不存在损害上市公司利益情况。
本次股权交易商业目的明确，通过转让华银地产股权实现上
市公司对房地产业务剥离，交易真实，对价合理，付款期限的安
排符合一般商业惯例，关联方将完成交割后尽快支付剩余款项，
不构成控股股东资金占用。
4.公司2017年亏损11.57亿，截至2018年9月30日，公司亏损
161.86万元。请补充披露（1）本次交易的相关会计处理及对公
司业绩的影响；（2）出售华银地产的主要考虑及必要性。
公司回复：
（1）本次交易的相关会计处理及对公司业绩的影响
经审计，截至2018年9月30日华银地产（合并）归属于母公
司 所 有 者 权 益 为 155,965,321.31 元 ， 本 次 交 易 对 价 为
206,526,000.00元，不考虑2018年10和11月华银地产的当期损益
和股权交易税费因素影响，通过本次交易，公司预计可取得投资
收益50,560,678.69元。
（2）出售华银地产的主要考虑及必要性
①突出主业、压缩管理层级的需要
公司是以电力及电力相关产业为主业的上市公司。华银地产
成立于 1998 年，主要为公司上市初期拓展多种产业经营而设立。
成立以来，华银地产及其子公司建设了 3 个房地产项目。由于华
银地产及其下属的力能臵业作为房地产开发企业与公司主业不
符，经营情况及盈利能力并不突出，根据国资委及控股股东对上
市公司突出做强主业和压缩产权管理层级的要求，公司对涉及房
地产业务的相关企业进行剥离。
②推进非公开发行股票融资的需要
公司于2016年启动非公开发行股票融资计划，拟募集不超过
17亿元，用于湖南省内6个风电项目建设，发行股份数不超过3.56
亿股。2017年5月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）受理公司非公开发行股票申请，并于2017年6月16
日出具中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（170917号）。2017年9月8日，公司以关于中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告临
2017-28）形式，对反馈意见中关于公司房地产业务的发展规划
的问题进行说明，“未来，公司将继续聚焦于核心发电业务，房
地产业务不会作为主要发展方向”。
由于公司存在房地产业务，影响了非公开发行股票的审核，
为尽快解决风电项目建设资金需求，改善公司电源结构及盈利能
力，公司于2018年初启动剥离房地产工作，一方面，公司加快推
进华银地产在建项目的建设，确保按期交房；一方面，公司按照
国资管理相关规定，积极制定剥离方案，履行审计、资产评估等
相关程序。公司于2018年12月初完成上述工作，将关于公司拟
向关联方出售全资子公司100%股权的议案提交公司董事会审
议。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2018年12月14日
