大唐华银电力股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会




    大唐华银电力股份有限公司

   2018 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会

                          会议资料




                 2018 年 12 月 长 沙



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                关于修改公司章程的议案

       根据《党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责
规定》（中办发201671 号）、《中央企业主要负责人履行
推进法治建设第一责任人职责规定》（国资党发法规20178
号）、《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规2015
166 号）等规定，以及集团公司“法治大唐”建设的要求,拟对
2016 年年度股东大会修订的大唐华银电力股份有限公司章程修
订如下：
       一、第一章总则第十二条：“根据《中国共产党章程》规
定，设立公司党委，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。修改为“根据《中国共产
党章程》规定，设立公司党委，发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。”
       二、第五章董事会第二节董事会第一百零八条董事会行使
下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修改为“决定聘任或者解聘


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公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人、总法律顾问及其报酬事项”。
       三、第五章董事会第二节董事会第一百零八条董事会行使
下列职权：（十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。修改为“董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。公司坚持依法治企,施行总法律顾问制度,董事会
审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律
意见。”
       四、第六章经理及其他高级管理人员第一百二十五条    公
司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 5 名，由董
事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。修改为“公司设经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理
人员。
     本议案已经公司董事会 2018 年第 6 次会议审议通过。
     请审议。




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                  关于聘免公司监事的议案

       因工作需要，段毛生先生不再担任公司监事，公司聘任梁翠
霞女士为公司监事。
       本议案已经公司监事会 2018 年第 6 次会议审议通过。
       请审议。


       附候选人简历。
       梁翠霞，女，汉族，1968 年 4 月出生，籍贯湖南长沙。1989
年 7 月参加工作，2008 年 6 月加入中国共产党。大专学历，会
计师职称。现任湖南省煤业集团有限公司长沙监事会办事处主任。
       1987.09--1989.07       湖南省煤炭工业学校会计专业学习；
       1989.07--1992.07       湖南省煤机厂财务科工作 ；
       1992.07--2006.04       湖南省煤矿安全仪器厂财务科副科长、
财务发展部部长；
       2006.04--2008.12       湖南省煤业集团有限公司财务部资金
管理处处长(副部级)；
       2008.12--2009.07       湖南省煤业集团有限公司财务部副部
长；
       2009.07--2014.07       湖南省煤业集团有限公司财务部部长；
       2014.07—2018.01       湖南省煤业集团有限公司湘煤大学校
长；


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     2018.01--                湖南省煤业集团有限公司长沙监事会
办事处主任。




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 关于公司拟向关联方出售全资子公
       司 100%股 权 的 议 案

       一、关联交易情况概述
       公司拟以协议方式向关联方企业大唐耒阳电力有限责任
公司（以下简称耒阳电力）转让公司全资子公司湖南大唐华银地
产有限公司（以下简称华银地产）100%股权。根据北京天健兴业
资产评估有限公司的评估结果，经双方协商本次交易转让价格为
人民币20,652.60万元。耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团
有限公司（以下简称中国大唐）全资子公司。根据上海证券交易
所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       本次关联交易前 12个月，公司未与控股股东及其关联人
发生购买或出售股权相关的关联交易。
       本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
       二、关联方介绍
       公司名称：大唐耒阳电力有限责任公司
       统一社会信用代码：914304811900803030
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
       法定代表人：田海军
       注册资本：人民币40444万元

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       成立时间：1990年12月25日
       住所：耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号
       耒阳电力为公司控股股东全资子公司。
       三、关联交易标的基本情况
       (一)交易标的
         1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司华银地产100%
股权转让给公司控股股东关联方企业耒阳电力。
         2、交易标的基本情况
       公司名称：湖南大唐华银地产有限公司
       统一社会信用代码：914301007121038255
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
       法定代表人：吴晓斌
       注册资本：人民币10000万元
       成立时间：1998年8月24日
       住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路229号华银天际C区
综合楼
       经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；房地产
咨询服务；钢材零售；休闲旅游；旅游管理服务；房屋租赁；建
筑材料、五金机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
       华银地产为公司全资子公司。华银地产下存全资子公司湖
南力能臵业有限公司，注册资本：人民币800万元，经营范围： 房

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地产开发、经营（凭本企业资质证书）。
       截至 2018年9月30日，华银地产（合并）经审计的总资产
为44205.81万元，负债28609.28万元，净资产为15596.53万元，
营业收入为29,007.54万元、净利润为2,558.36元。
       华银地产（母公司）经审计的总资产为37,555.27 万元，
负债28,637.20万元，净资产为8,918.07万元，营业收入为
28,052.18万元、净利润为1,560.74元。交易标的产权清晰，资
产无抵押担保，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
       （二）关联交易价格确定的原则和方法
       1.交易标的的评估情况
       公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天
健兴业资产评估有限公司对华银地产的股东全部权益价值进行
评估，并出具了《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华
银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）
第1314号），评估报告的主要内容如下：
       （1）评估基准日：2018 年9月30 日。
       （2）评估方法：资产基础法。
       （3）评估结论：
       湖南大唐华银地产有限公司经资产基础法评估，总资产账
面价值为37,555.27万元，评估价值为49,289.80万元，增值额为
11,734.53万元，增值率为31.25%；负债账面价值为28,637.20

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万元，评估价值为28,637.20万元，无增减值；净资产账面价值
为 8,918.07 万 元 ， 评 估 价 值 为 20,652.60 万 元 ， 增 值 额 为
11,734.53万元，增值率为131.58 %。
       2.交易标的的定价
       交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司
出具的《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有
限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1314
号）所确定的股东全部权益评估值20,652.60 万元作为本次交易
的转让价格。
       四、关联交易协议主要内容和履约安排
       1.本次股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。
       2.根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币（小
写）206,526,000.00元。
       3.转让价款支付方式
       本次股权交易价款采用分期付款方式，交易价款的51%即
105,328,260.00 元 ， 在 2018 年 底 前 支 付 ； 剩 余 价 款
101,197,740.00元，在2019年底前付清。
       五、关联交易的目的和对上市公司的影响
       （一）本次交易目的：突出公司主业，剥离房地产业务，
改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。
       （二）对公司的影响及存在的风险
       本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提
高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有华银地

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产及其子公司股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发
生变化。
       六、风险提示
       本次交易尚需获得公司股东大会批准。
       七、独立董事事前认可和独立意见
       本次拟以协议转让的方式将公司全资子公司湖南大唐华
银地产有限公司100%股权转让给公司关联企业大唐耒阳电力有
限责任公司的关联交易事项，符合公司发展需要。
       本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格，关联交
易价格以资产评估结果为定价依据，定价程序符合国有资产转让
等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益
的情形。
       本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策
程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上
市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上
述议案提交股东大会审议。
     本议案已经公司董事会 2018 年第 9 次会议审议通过。
       请审议，关联股东请回避表决。




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