中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司

                2022 年度涉及财务公司关联交易之

                存款、贷款等金融业务的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股
份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等
有关规定，对华银电力与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、财务公司基本情况

    根据深银监复〔2004〕250 号《关于中国大唐集团重组深圳经济特区经济发
展财务公司有关问题的批复》、中国银行业监督管理委员会银监复〔2005〕95 号
《中国银行业监督管理委员会关于大唐集团财务有限公司业务范围及变更营业
场所的批复》，财务公司于 2005 年 5 月 10 日正式成立，2005 年 8 月正式开业。
财务公司是由中国大唐集团有限公司控股的系统内第一家非银行金融机构，注册
资本金 65 亿元人民币（含 750 万美元）。财务公司的基本情况如下：
    统一社会信用代码：911100001921956572
    金融许可证机构编码：L0200H211000001
    法定代表人：陶云鹏
    注册地址：北京市西城区菜市口大街 1 号 13 层 1301、14 层 1401
    公司的经营范围包括：
    （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    （2）协助成员单位实现交易款项的收付；
    （3）经批准的保险代理业务；
    （4）对成员单位提供担保；
    （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

                                    1
    （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
    （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    （8）吸收成员单位的存款；
    （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
    （10）从事同业拆借；
    （11）经批准发行财务公司债券；
    （12）承销成员单位的企业债券；
    （13）对金融机构的股权投资；
    （14）有价证券投资。
    （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

    二、财务公司内部控制的基本情况

    （一）控制环境

    1、治理结构
    财务公司建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的运行机制，并对各自
的职责进行了明确规定。建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织架构，
共设立 10 个部门，其中业务部门 5 个，职能部门 5 个。前、中、后台的部门、
岗位、人员均实现有效分离。财务公司组织架构设置情况如下：




                                     2
    2、内控建设组织体系
    财务公司以强化风险控制力，提高合规管控为主线，以确保经营目标实现为
目的，不断优化风险合规体系建设，全面提升内控执行力。财务公司制订了各项
内部管理制度和流程，涉及结算业务、信贷业务、资金管理、风险管理、法律合
规、人力资源、信息系统和综合事务管理等各关键环节。制定了具有操作性的专
项合规指引，内控管理水平进一步优化，有效增强风险防控能力。
    财务公司根据业务开展及风险控制要求，逐步对有关管理制度和操作流程进
行了修订或完善，目前已形成一套比较健全的包括业务操作、内部控制及风险管
理制度在内的规章制度体系，确保了各项业务的有序、合规开展。制度体系层次
清晰，内容不断完善。
    3、内控体系工作机制
    财务公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构，业务部门
作为内控合规的第一道防线，严格按照制度和流程开展业务，法务风控部作为内
控合规的第二道防线，切实做好内控体系的统筹规划、组织落实和检查评估，党
建工作部（纪委办公室、审计部）作为内控合规的第三道防线，积极对内控充分
性和有效性进行审计并监督整改。

    （二）控制活动

    1、信贷业务控制
    严格落实贷款“三查”等有关监管要求，建立了完善的贷前调查、贷中审查、
贷后检查制度和审贷分离的贷款审查审核程序，且严格执行各项制度。
    贷前环节一是落实银保监授信管理要求，按照修订后的《授信业务管理办法》，
将成员单位、同业客户的表内外授信和投资业务授信实行统一管理，有效降低潜
在风险。二是严格进行合规审查，提高贷款资料收集的质量。三是加强对贷款单
位的风险审查，科学贷前决策，积极防御信用风险。贷中环节一是密切跟踪授信
使用情况，及时向业务部门提示贷款发放过程中的风险点。二是督促业务部门严
格按贷审会授信决议执行，有效降低了信用风险。贷后环节，一是完善贷后管理
和信贷档案管理。二是加强重点企业风险防范，确保信贷资产安全。
    票据业务方面，结合监管要求，对票据业务贸易背景、审慎管理、保证金管
理、票据中介机构业务开展情况进行审查，确保票据业务信用风险管理“点面结

                                   3
合”。
    秉承审慎原则，不仅根据信贷资产质量对信贷资产按季度进行准备金计提，
对表外承兑业务也计提了准备，全面真实识别、反映和监控资产风险，确保维持
较强的信用风险防控能力
    2、资金结算控制
    财务公司根据要求制定了关于资金管理、结算管理的各项管理办法和业务操
作流程，有效控制业务风险。
    （1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则，严格规范操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
    （2）在资金结算业务方面，依托财务公司信息系统，及时、准确完成款项
支付。
    3、同业业务控制
    财务公司根据要求制定了关于同业业务、同业授信的各项管理办法和业务操
作流程，有效控制业务风险。
    （1）建立交易对手池，并动态更新交易对手。同业交易在交易对手池范畴
中开展，并依照操作规程执行询价、审批等流程，保障同业交易的合规、合法。
    （2）建立授信业务管理办法，对外授信严格依照制度办理。同业业务在授
信额度内开展。
    4、信息系统控制
    每年推进各业务系统优化完善。一是核心业务系统实现了贷审会全流程管理
功能，确保信贷业务风险管控的系统化和流程化。二是投资系统中实现投资交易
的全流程管理功能，符合投资业务的内控管理需要。三是能够有效监测、控制内
部控制制度、监管法规及各项监管指标的执行情况，根据授权体系搭建不同审批
流程，实现系统化、流程化管控。
    5、内部监督控制
    财务公司按照企业内部控制基本规范及配套指引的相关规定，通过日常监督
和专项监督，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，
并及时加以改进。
    财务公司不断完善“大监督”格局。加强审计监督与财务监督、巡视巡察、


                                   4
法务风控、纪检监察、干部监督等监督力量的协同联动，不断完善“大监督”例
会机制，加强监督成果共享与信息互通，多部门协同、多专业会诊，共同拉起“警
戒线”、筑牢“防火墙”。

       （三）内部控制总体评价

    财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，
并得到有效执行，整体风险可控。

       三、财务公司经营管理及风险管理情况

       （一）经营情况

    截至 2022 年末，财务公司资产总额 509.39 亿元，所有者权益 89.8 亿元，吸
收成员单位存款及同业存放 418.39 亿元。2022 年度实现营业收入 13.13 亿元，
利润总额 11.5 亿元，净利润 9.04 亿元。

       （二）管理情况

    自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金
融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，稳步推进开展各项经营活动。加强
风险管控，推进制度建设，持续优化业务流程。强化流动性管控，在确保资金安
全和集团支付的前提下，优化资产配置结构。持续提升金融服务能力，促进各项
业务健康发展。
    目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企
业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对公司存放资金未带来过任何安全隐
患。

       （三）监管指标情况

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司各项监控、监测指标符
合监管机构要求，全年未发生重大经济事故及风险合规事件，主要风险及监管指
标情况如下：
                             监管指标执行情况表
 序号                项目              标准值     2022 年初      2022 年末
   1                   资本充足率      ≥10.5%         16.24%         14.36%
          监控指标
   2                   不良资产率        ≤4%            0.00%          0.00%

                                      5
                                    监管指标执行情况表
 序号                   项目                  标准值               2022 年初               2022 年末
   3                        不良贷款率            ≤5%                    0.00%                   0.00%
   4                        贷款拨备率          ≥1.5%                    2.71%                   2.02%
   5                      拆入资金比率        ≤100%                      0.00%                   0.00%
   6                          担保比率        ≤100%                      6.02%                   7.06%
   7                          投资比率          ≤70%                   44.21%                  63.97%
   8                        流动性比例          ≥25%                   48.15%                  48.37%
                        单一客户贷款集中
  9                                                 -                       11.41%              28.54%
                                度
  10                        资产利润率              -                        1.73%               1.82%
  11                        资本利润率              -                        9.88%              10.07%
  12      检测指标            贷款比例              -                       61.44%              58.36%
                        票据承兑业务余额/
  13                                            ≤3 倍                        0.05                 0.09
                          存放同业余额
                        承兑保证金存款/
  14                                            ≤30%                            0                      0
                              所有存款

       四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况

       （一）《金融服务协议》主要内容

       2020 年 12 月 25 日，公司与财务公司续签《金融服务协议》，有效期至 2023
年 12 月 31 日。《金融服务协议》约定：公司将资金存放入财务公司、向财务公
司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往
来业务的价格水平，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，公司在财务公司的
存款利率将不低于同期商业银行存款利率，财务公司以不高于国内其他金融机构
同等贷款利率水平提供贷款服务，并以不高于国内其他金融机构同等或相似金融
服务的费用提供其他金融服务。
       2021 年至 2023 年，财务公司将为公司提供 22 亿元人民币综合授信额度。

       （二）《金融服务协议》执行情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司存放财务公司存款余额为 151,264.90 万元，
向财务公司借款余额为 31,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                                            单位：万元

                                                                                             支付利息及
   交易类别      期初余额         本期增加       本期减少      期末余额       收取利息
                                                                                               手续费

一、存放于财务
                     93,594.01   3,999,845.32   3,942,174.44   151,264.90         538.10            4.93
   公司存款


                                                   6
                                                                                      支付利息及
   交易类别      期初余额     本期增加     本期减少     期末余额       收取利息
                                                                                        手续费

二、向财务公司
                  72,600.00   141,000.00   182,600.00    31,000.00                -      2,017.40
    借款

（一）短期借款    71,000.00   108,400.00   179,400.00              -              -      1,181.23

（二）长期借款     1,600.00    32,600.00     3,200.00    31,000.00                -        836.17


    （三）《风险应急处置预案》及其执行情况

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，公司制定了《大
唐华银电力股份有限公司在中国大唐集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，
主要内容包括组织机构及职责、信息报告与披露、应急风险处置以及后续事项处
理等内容。
    截至本核查意见出具日，公司严格按照《风险应急处置预案》规定开展业务，
严格把控风险，未发生风险事件。

    五、风险评估意见

    综上，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，自开业以来严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管
理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，建立了较为完善的内部控
制体系，可以较好的控制风险。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未
发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联
存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。

    六、相关信息披露情况

    截至本核查意见出具之日，华银电力与集团财务公司签署的金融服务协议、
出具的风险评估报告以及制定的存款风险处置预案等相关信息披露文件已发布
于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已经公司
董事会 2020 年第 7 次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事


                                            7
已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司
与财务公司签署的《金融服务协议》条款完备，履行情况良好；公司已制定了风
险应急处置预案，并按照预案规定严格控制风险；公司出具的《大唐华银电力股
份有限公司关于中国大唐集团财务有限公司风险评估报告》对财务公司的分析比
较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真实、准确、
完整、及时。
    综上，保荐机构对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务无异
议。
    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
2022 年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：
                  周百川                       赵   毅




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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