闻泰科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好闻泰科技股份有限公司发行可转
债发审委会议准备工作的函》
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）
签署日期：二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备
工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，闻泰科技股份有限
公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市君合律师事务所（以下简称“申
请人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），就《告
知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书一致。本回复报
告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。本回复报告中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情
形均为四舍五入原因所造成。）
本回复报告的字体：
《告知函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1-1-1
目 录
问题一 ............................................................................................................................ 3
问题二 .......................................................................................................................... 33
1-1-2
问题一
关于商誉。最近一期末，申请人商誉账面价值 2,269,717.62 万元，其中申请人通过
重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购
交易最终收购安世集团，四次收购中安世集团 100%股权参考估值不存在明显差异，形
成商誉 2,139,700.02 万元，商誉规模占总资产的比例为 37.20%。2019 年以来，安世集
团业绩出现下滑，申请人对相关商誉未计提减值。
请申请人进一步说明并披露：（1）在无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调
整的报价情况下，申请人作为控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产
份额收购交易的唯一收购方，申请人认为在减值测试基准日时点有公开活跃市场中报价
的原因及合理性，若不存在公开活跃市场报价或申请人出价为唯一报价，将市场法作为
资产组公允价值的唯一评估方法是否合理；（2）模拟测算各报告末安世集团相关资产预
计未来现金流量现值，并说明重要参数选取依据与实际经营情况和同行业可比公司是否
一致，是否与市场法评估结果是否存在重大差异，如存在重大差异，说明产生差异的原
因及合理性；列示同行业可比公司和可比交易的 EV/EBITDA，是否存在较大差异，申
请人认为收购安世集团时整体价值对应的 EV/EBITDA 倍数合理的判断依据；（3）结合
2018 年以来安世集团经营发展情况及财务状况，说明上述 4 次收购中安世集团 100%股
权参考估值不存在明显差异的原因及合理性，是否具有商业合理性、是否符合行业特点；
（4）结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并与同
行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异，相关商
誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、在无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价情况下，申请人作为
控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购交易的唯一收购方，
申请人认为在减值测试基准日时点有公开活跃市场中报价的原因及合理性，若不存在公
开活跃市场报价或申请人出价为唯一报价，将市场法作为资产组公允价值的唯一评估方
法是否合理
1-1-3
（一）减值测试基准日时点的少数股权交易价值类型不属于公开活跃市场报价
2019 年末商誉减值测试时，评估对象为上市公司合并安世集团形成的含商誉资产
组，该资产组的运营实体为安世集团。经发行人会同保荐机构及申报会计师进一步审慎
论证及认真分析，减值测试基准日时点发生的 2020 年发行人收购安世集团少数股权交
易不属于“公开活跃市场中报价”。商誉减值测试选取市场法作为评估方法，而该次少
数股权交易的作价亦为参考市场法评估结论，估值方法上具有一致性。
（二）采用市场法作为商誉减值测试唯一方法的合理性
1、市场法相对其他评估方法具备可行性和合理性
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，企业以公允价值计量相关
资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。安世集团的主营业务
为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件三大类，在 A 股市场已经存在多家业务上具有
相似性的上市公司，因此采用市场法评估方法具备可行性和适当性，同时 2020 年少数
股权交易亦参考市场法的评估结论进行定价，该交易亦印证了安世集团股权价值，因此
选用市场法具备合理性。
针对收益法，由于在商誉减值测试评估时点距离闻泰科技收购安世集团交割日时间
尚短，双方的并购整合尚未全面展开，闻泰科技在收购中为安世集团规划的发展战略尚
未落地，因此收益法较难对安世集团在并购后的收益进行准确预测，因此暂未选择收益
法进行商誉减值测试。针对成本法，根据《资产评估专家指引第 11 号—— 商誉减值测
试评估》第十六条第（三）规定，采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价
值时，由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组部分资产公允价值高于评估
对象账面价值的特殊情形。在此情形下，资产评估专业人员需要取得企业对商誉资产组
或资产组组合价值可以通过未来运营得以全额收回的承诺，并在资产评估报告中提示评
估结论仅在此前提下成立。而安世集团减值测试时并不满足资产组中可辨认资产公允价
值高于商誉资产组整体账面价值的情形，因此成本法不适用。
综上所述，选用市场法作为商誉减值测试唯一方法具备合理性。
2、少数股权收购交易中市场法评估的公允性
1-1-4
在少数股权收购交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］
第 615 号），安世集团合并口径归属于母公司股东的所有者权益在基准日时点的评估价
值为 3,540,000 万元（取整），少数股权交易的对价系参考安世集团 100%股权对应的评
估价值，并经过交易各方的谈判最终确定。在该次交易的资产评估中，中联评估继续沿
用控制权交易中的评估方法，选取了市场法的评估结果作为评估结论，即选取了申万行
业分类中半导体行业在 A 股上市的 8 家可比公司，其中 5 家公司细分行业为 SW-电子-
半导体-分立器件，3 家公司细分行业为 SW-电子-半导体-集成电路，选用 8 家可比公司
的 P/B，P/S 以及 EV/EBITDA 作为比准价值比率，并考虑可比公司与安世集团之间的规
模差异、业务构成差异、财务指标差异等对比准价值比率进行修正，结合安世集团 2019
年自身的经营业绩和资产情况，在扣除上市公司的流动性溢价后，得出三个价值比率下
安世集团的平均估值作为最终评估结论，2020 年 6 月 20 日，少数股权交易获得中国证
监会核准，并于后续实施完毕。
由此可见，安世集团的估值反映了公开市场对该类型资产的平均估值水平，并考虑
了多个估值指标并最终取平均数，体现了安世集团估值的公允性。
3、本次商誉减值测试评估方法的选取符合评估相关规定的要求
根据中评协发布的《以财务报告为目的的评估指南》（2017 年 10 月 1 日实施），可
回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一
项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数
值。
由此可见，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，可回收价值为资产预计未
来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者，在已确信其中任何一项数
字已经超过所对应的账面价值，可以不必计算另一项数值。因此将市场法作为资产组公
允价值唯一方法具备合理性。
二、模拟测算各报告末安世集团相关资产预计未来现金流量现值，并说明重要参数
选取依据与实际经营情况和同行业可比公司是否一致，是否与市场法评估结果是否存在
重大差异，如存在重大差异，说明产生差异的原因及合理性；列示同行业可比公司和可
1-1-5
比交易的 EV/EBITDA，是否存在较大差异，申请人认为收购安世集团时整体价值对应
的 EV/EBITDA 倍数合理的判断依据
（一）模拟测算各报告末安世集团相关资产预计未来现金流量现值
1、未来现金流量模拟测算的方法概述
闻泰科技自 2019 年收购安世集团控制权时，考虑到本次交易系终端系统厂商向上
游关键元器件延伸的重要战略举措，是闻泰科技实现产业升级的重要布局，因此在并购
交易中除关注安世集团的自身价值，对于并购完成后安世集团的未来发展潜力也极为重
视，并作为重要的投资决策因素，在并购时点即对安世集团的业务协同进行了展望和规
划。
闻泰科技收购安世集团控制权交易在 2019 年 11 月完成境内标的资产交割并实现上
市公司对安世集团并表，2019 年 12 月 31 日距离交割日的时间尚短，双方的并购整合尚
未全面展开，闻泰科技为安世集团规划的发展战略落地需要较长的工作周期；另一方面，
考虑到安世集团为欧洲公司，闻泰科技与安世集团的管理团队在企业文化、管理制度等
方面需要时间进行磨合。因此，在 2019 年末进行商誉减值测试时，鉴于各项业务规划
尚未落地，闻泰科技未采用收益法进行评估。而该基准日时点同期发生的少数股权交易
中买方及 6 名卖方认可的并购交易对价，体现了并购双方的并购整合进展、协同效应释
放等因素综合考虑的预期，因此使用市场法评估具备合理性。
2、未来现金流量模拟测算的具体过程
安世集团 2020 年以及 2021 年一季度实际经营情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年一季度
收入 995,340.99 338,896.39
净利润 98,821.20 60,512.36
注：2021 年第一季度财务数据未经审计。
2021 年第一季度安世集团已实现收入约为 33.89 亿元人民币，净利润约为 6.05 亿元
人民币，扣除非经常性损益后的净利润约为 6.70 亿元。安世集团 2021 年第一季度净利
润占 2019 年全年净利润的比例约为 48%、占 2020 年全年的净利润比例约为 61%，业绩
1-1-6
增长明显。安世集团 2021 年第一季度业绩情况良好，主要受益于疫情后汽车行业的需
求复苏、新能源汽车对功率器件的强劲需求以及 5G 通信需求的持续推动作用。
根据安世集团管理层的盈利预测，编制收益法下的未来现金流模型如下：
单位：百万美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 1,429 2,047 2,330 2,901 3,595 4,345 5,066 5,066
息前税后净利润 128 336 420 493 589 727 839 605
加回：非付现成本 33 93 62 72 82 99 113 47
加回：折旧摊销 147 157 169 219 270 317 375 686
减去：资本性投入 -124 -436 -584 -580 -527 -573 -666 -686
减去：营运资本追加 65 45 -80 -77 -82 -87 -94 -1
自由现金流量 248 196 -12 127 333 483 568 651
注：上表的人民币兑换美元汇率以 2020 年末测算。
如上表所示，根据安世集团管理层的盈利预测，在以上收益测算模型下，假设预测
期为 2021 年至 2026 年，永续期公司经营规模保持稳定，收入、利润及自由现金流量保
持稳定。根据美国学者达摩达兰定期更新的 Damodaran（达摩达兰）数据库，2019 年和
2020 年末适用的折现率为 10.69%，未来现金流量模型下的模拟测算商誉资产组可回收
金额（扣除铺底流动资金后）在 2019 年末、2020 年末分别为 54.89 亿美元、58.72 亿美
元，以 2019 年末、2020 年末人民币兑换美元汇率折算，折合人民币分别为 382.93 亿元、
383.18 亿元。
2019 年、2020 年末安世集团商誉资产组的账面价值为 372 亿元人民币、367 亿元人
民币，经收益法评估的商誉资产组可回收金额分别为 382.93 亿元、383.18 亿元，闻泰科
技账面的安世集团商誉资产组未发生减值。
（二）未来现金流量模型的主要参数选取
1、收入预测逻辑
据 IHS 统计，2016-2019 年，全球功率半导体市场规模自 334 亿美元增长至 403 亿
美元，年复合增长率为 6.46%；2021 年预计市场规模为 441 亿美元，对应 2019-2021 年
复合增长率为 4.61%。2016-2019 年，安世集团营业收入自 77.39 亿元增长至 103.07 亿
1-1-7
元，年复合增长率达到 10.02%，高于同期间行业增速 3.57 个百分点。同样根据 IHS 统
计，中国功率半导体市场规模由 2015 年的 110 亿美元增长至 2019 年的 144 亿美元，年
复合增长率达 7%，2019 年占全球比例达 36%。目前国内功率半导体产业链日趋完善，
技术不断取得突破，预期未来将继续保持稳定增长态势。
预测期内，安世集团各分部收入的预测情况如下：
单位：百万美元
产品名称 2021 2022 2023 2024 2025 2026 CAGR
双极性晶体管和二极管（含 ESD 保护器件） 1,063 1,143 1,232 1,333 1,446 1,575 8%
MOSFET 器件 570 688 834 998 1,179 1,411 20%
模拟和逻辑 IC 362 410 463 542 642 758 16%
无锡智能制造产业园半导体封测子项 - - 224 560 896 1,119 -
其他 52 90 148 163 181 202 31%
合计 2,047 2,330 2,901 3,595 4,345 5,066 14%
预测期内，安世集团各类别收入的预测情况如下：
单位：百万美元
营业收入类别划分 2021 2022 2023 2024 2025 2026
现有产品贡献的收入 1,874 1,993 2,119 2,212 2,284 2,387
新增产能投资产生的收入 120 237 380 547 746 944
第三代半导体等产品收入 1 56 118 201 323 497
无锡智能制造产业园半导体封测子项 - - 224 560 896 1,119
其他收入 52 45 59 75 95 118
合计 2,047 2,330 2,901 3,595 4,345 5,066
收入预测的合理性具体分析如下：
（1）双极性晶体管和二极管（含 ESD 保护器件）
安世集团在双极性晶体管和二极管领域（含 ESD 保护器件）拥有全球领导力，其
产品以系列丰富、产品性能强、可靠性高而著称。根据 IHS 2019、IHS 2020 行业数据及
安世集团管理层的测算数据，安世集团双极性晶体管和二极管、ESD 保护器件主要产品
的全球市场占有率排名如下：
1-1-8
排名 双极性晶体管和二极管 ESD 保护器件
1 安世集团 安世集团
2 ON Semi ON Semi
3 Rohm ST
注：分立器件排名引自 IHS 2020 行业数据，ESD 保护器件排名引自 IHS 2019 行业数据
受益于众多下游行业爆发式增长带动的持续需求，安世集团的产品主要用于提供电
力转换、分配、控制等基础性功能，广泛应用于汽车、工业、消费等终端市场，产品通
用性较强，属于电子元器件行业的基础元器件，行业发展势态良好，行业产量和销售额
持续攀升，年均复合增长率水平较高，从中长期来看，国内半导体市场需求仍将呈现较
快的增长势头。安世集团的主要下游市场需求旺盛，具有较为广阔的发展空间，具体分
析如下：
①智能手机为单一最大的半导体市场，在疫情后的需求恢复和 5G 通信的引领下将
迎来快速增长；
②汽车市场正在成为重要的半导体增长市场，IHS 预测 2021 年汽车半导体市场规
模将达到约 400 亿美元，其中电动车将成为该市场最重要的增长引擎；根据 Strategy
Analytics 分析，在传统汽车中，平均车身半导体总价值约为 338 美元，其中功率半导体
占比 21%，约 71 美元；在混合电动车中，车身半导体总价值约为 710 美元，其中功率
半导体占比达到 49.8%，而在纯电动汽车中的功率半导体占比最高，达 55%，车规级功
率半导体的用量将实现数倍增长，这一市场趋势与安世集团的传统优势领域高度契合。
根据有关市场机构预测，安世集团的主要下游市场未来长期增速情况如下：
项目 2020-2025 年复合增长率 预测机构
智能手机
全球智能手机出货量 3.6% IDC
其中：全球 5G 智能手机出货量 30.0% Yole Development
新能源汽车
全球新能源汽车销量 38.0% UBS
其中：全球电动汽车销量 32.0% 高工产业研究院（GGII）
5G 通信
全球 5G 基础设施市场 29.0% Research and Markets
1-1-9
以物联网、大数据、机器人及人工智能等技术为驱动力的“第四次工业革命”逐渐
到来，半导体将成为智能化、自动化、电气化的关键，终端设备升级需求旺盛，将推动
半导体尤其是功率半导体用量的大幅提升，功率半导体行业的市场容量和规模具备较大
的增长前景。
在当前市场产能短缺背景下，安世集团主动把握产业发展趋势，积极布局中国市场，
加快扩张产能。预测期内，安世集团双极性晶体管和二极管（含 ESD 保护器件）产品
线将通过持续性的产能结构优化推动该产品线收入的长期稳定增长。此外，考虑到安世
集团 2016-2019 年营业收入实现了 10.02%的年复合增长，本次预测较为谨慎、合理。
（2）MOSFET 器件
安世集团未来的增长主要体现在 MOSFET 器件、模拟和逻辑 IC 器件领域。在
MOSFET 领域，IHS 数据显示，2019 年全球市场规模为 76 亿美元，安世集团的市场份
额占比尚不足 5%。作为国内稀缺的车规级功率器件供应商，安世集团拥有丰富的、不
断更新扩充的车规级、工业级产品线，并重点布局了第三代半导体功率器件，增长空间
广阔。根据英飞凌援引 Omida 发布的《Power Semiconductor Market Share Database》，2019
年全球分立功率 MOSFET 市场份额排名如下：
数据来源：《Power Semiconductor Market Share Database，2020》。
全球 MOSFET 器件中，国内市场占比达到 39%。而从市场格局来看，英飞凌、安
森美、东芝、意法半导体、瑞萨 5 家海外企业合计占据了 MOSFET 国内市场 61%的份
1-1-10
额，安世集团未来在该领域有巨大的市场份额提升空间。考虑到闻泰科技收购安世集团
后面临的国产替代需求，未来安世集团预计 MOSFET 器件将在中国市场获得更大的市
场份额。其次，由于中国市场是全球规模最大的电动汽车市场，市场增速较快，根据高
工产业研究院（GGII）的预测，到 2025 年预计全球电动汽车销量的复合增长率为 32%，
考虑到功率器件价值量预计从传统汽车的 71 美元/车上升至电动汽车的 355 美元/车，
MOSFET 的用量将大幅提升。安世集团也于近期推出了车级、工业级应用的新型 40V
低 RDS(on) MOSFET 产品，进一步提升在该领域的竞争力。此外，安世集团已经逐步
扩大中高压 MOSFET 功率器件、第三代化合物半导体器件等领域，产品线进一步丰富。
最后，安世集团是国内稀缺的车规级功率器件供应商，由于产品认证周期、客户导入周
期、产品线丰富度等多项竞争因素，国内竞争对手短期内较难进入汽车领域，安世集团
可以充分享受市场发展的红利。
安世集团重点布局氮化镓（GaN）、碳化硅（SiC）等第三代半导体功率器件，该等
产品将成为安世集团未来重点打造的产品组合之一，GaN、SiC 器件具备高效率，将广
泛地应用于电动汽车、5G、云和服务器、新能源等领域。安世集团第一代 GaN FET 器
件已经量产出货，并已经推出车规级验证的第二代 650V 功率 GaN FET 器件，并交付第
一批 SiC 晶圆和样品，在全球的第三代化合物半导体市场占据了先发优势。此外，氮化
镓、碳化硅产品的市场规模增速本身高于整体的功率半导体。根据 Yole 报告，全球氮
化镓射频器件市场规模预计从 2019 年的 7.4 亿美元增长至 2025 年的 20 亿美元，年复合
增长率达到 18%。根据 IHS 数据，2018 年碳化硅功率器件市场规模约 3.9 亿美元，预计
2027 年将超过 100 亿美元，年复合增长率达到 40%。
安世集团量产的 GaN FET 器件 安世 GaN FET 的半桥电路示意 安世 GaN FET 的图腾柱电路示意
在下游应用需求驱动及国产替代的背景下，安世集团一方面大力拓展 MOSFET 器
1-1-11
件的市场渗透率，另一方面积极布局新产品线，把握新的行业增量空间。综上所述，安
世集团未来 MOSFET 的市场需求前景广阔，发展前景巨大，MOSFET 器件收入预测增
长具备合理性。
（3）模拟和逻辑 IC
作为全球重要的标准逻辑 IC 供应商，随着业务的发展和产品线的协同性，安世集
团逐渐布局模拟 IC 领域，拟重点推出电源管理类模拟芯片，包括电池管理 IC、门极驱
动 IC、模拟开关 IC 等，并与全球领先的客户进行产品开发，充分利用安世集团在功率
控制和电源管理领域的长期积累，重点进军 IOT、物联网市场的低功耗模拟芯片市场。
进一步地，安世集团将利用先进的制造工艺，重点打造功率器件与电源管理芯片集成的
解决方案，可以有效降低功耗和体积，重点应用于服务器电源领域，推动安世集团从单
一器件供应商向一揽子产品解决方案服务商延伸。
仅考虑电源管理芯片一个细分市场，根据 Mordor Intelligence 统计数据，2019 年全
球市场规模约为 187 亿美元，到 2024 年将增长至约 237 亿美元，具有良好的发展前景。
根据中商产业研究院统计数据，2019 年中国电源管理芯片市场规模约为 720 亿元，2020
年同比增长 7%至 770 亿元。未来随着中国国产电源管理芯片在新领域的应用拓展以及
进口替代加速，预计国产电源管理芯片市场规模将以较快速度增长。
在模拟和逻辑 IC 领域安世集团在原有产品组合基础上大力拓展新产品线，借助闻
泰科技和安世集团已有的客户资源和销售渠道将有力支撑营收增长。
（4）无锡智能制造产业园半导体封测子项
目前，安世集团东莞封测工厂已经完成 SiP 模组研发产线的建设规划及产品试产，
已于 2021 年 6 月投入小批量生产。在此基础上，无锡智能制造产业园项目将建设半导
体封测子项，主要针对 MOSFET 器件后端封测环节、系统级封装 SiP 产品线进行拓展，
该项目已 经获得 发改委 备案及 环保批复 ，建成 后将具 备独立 运营能 力。该 项目的
MOSFET 器件及 SiP 半导体封测子项的预测情况如下：
单位：百万美元
营业收入类别划分 2021 2022 2023 2024 2025 2026
营业收入 - - 224 560 896 1,119
1-1-12
营业收入类别划分 2021 2022 2023 2024 2025 2026
息前税后净利润 -0 -0 4 22 38 46
自由现金流量 -74 -107 -80 31 47 58
如上表所示，无锡智能制造产业园半导体封测子项仅包含半导体全业务链中的封测
环节，不包含前端的晶圆制造环节，该子项可充分利用安世集团长期以来在半导体封测
领域积累的工艺技术和制造经验，采用灵活的业务模式满足业内的封装需求，具备广泛
的客户基础和市场来源。由于该项目仅包含后端封测，其前端的晶圆及系统级封装所需
芯片需要付费采购，因此预测毛利率相对安世集团整体毛利率较低，介于 10%-13%之间，
低于同行业 A 股半导体封测类上市公司的毛利率平均水平。此外，2026 年该子项预测
的息前税后净利润占比约为 5%，影响较小。
（5）其他产品
安世集团被闻泰科技收购后，持续发挥在封装工艺装备、先进封装等方面的优势积
累和发展潜力，充分挖掘安世集团 60 年来积累的技术工艺和制造经验的商业价值，扩
大业务输出，为全行业提供价值。预测期内，来自其他产品的收入占安世集团原三大业
务整体收入的比例从约 3%上升至约 5%，由于收入基数较低因此其增长率较快，但整体
对安世集团的盈利预测影响较小，不构成重大影响。
综上所述，安世集团在历史期间的营业收入增速超过功率器件行业整体水平，且前
瞻性布局市场空间广阔的氮化镓、碳化硅等第三代半导体材料，在 MOSFET 产品国产
替代领域拥有较大的增长空间，将重点布局 IOT、物联网市场的低功耗模拟芯片市场，
并且在封测业务领域加大投入，未来年度营业收入的增长具备合理性。
2、资本性投入的增长推动安世集团的收入持续增长
安世集团从恩智浦独立以后，具备根据生产经营所需开展资本性投入的能力，在闻
泰科技收购安世集团后，已进一步推动安世集团扩大产能规模和产品线，向欧洲一线的
功率器件厂商如英飞凌、意法半导体等看齐，持续提升安世集团的综合影响力。同行业
资本性投入（固定资产投资部分）的情况如下：
1-1-13
如上图所示，安世集团的主要竞争对手英飞凌、罗姆、意法半导体等公司的资本性
投入（固定资产类）占收入的比例处于 15%左右，安世集团被闻泰科技收购前的资本性
投入占收入比例约为 10%，2021 年和 2022 年市场产能短缺背景下将进一步加大资本性
投资用于产能扩张，资本性投入将达到约 17%，将此后会逐渐回归到 13%左右。同时，
安世集团还大力进行研发投入，固定资产和无形资产的资本性投入达到 16%左右。除此
之外，无锡智能制造产业园半导体封测子项在 2021-2023 年为建设投资期，资本性支出
金额较大，从而进一步提高了整体的资本性投入。
安世集团制定了未来 6 年的资本性投入计划，包括前端晶圆厂、后端封测厂的升级
改造及扩产计划。在新增产能方面，基于不断增长的客户需求，安世集团将持续扩大新
建产能，在前端晶圆厂、后端封测厂均进行改造升级或扩产，主要围绕双极性晶体管、
ESD 保护器件以及 MOSFET 器件领域进行产能投资。
研发投资一方面将有效支持原有产品的更新迭代、性能优化等，保持安世集团存量
产品的市场竞争力，历史期内安世集团每年推出 800 余种新产品，产品组合保持持续更
新的发展态势；另一方面，安世集团通过大规模的研发投入大力推出更新的产品组合，
逐步扩展到高压分立器件、第三代化合物半导体（碳化硅、氮化镓）等高附加值领域，
并积极从标准器件领域向电源管理等模拟芯片（已有产品推出）领域拓展，进一步丰富
和优化安世集团的产品线，持续推动安世集团从单一器件供应商向一揽子产品解决方案
服务商延伸。基于上述，预计到 2026 年安世集团更新产品组合的收入占比达到收入总
额的 13%。
3、各项预测数据与历史数据的对比
2018-2020 年及预测期内，安世集团的简要财务数据如下：
单位：百万美元
1-1-14
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 33.1% 32.10% 24.90% 34.32% 36.77% 36.38% 36.45% 37.62% 37.70%
期间费用率 14.7% 13.60% 12.50% 12.52% 12.73% 12.02% 11.51% 10.97% 10.89%
注 1：安世集团于 2017 年 2 月从恩智浦剥离，因此没有以安世集团为会计主体进行核算的 2017 年
全年实际财务数据；
注 2：2018-2020 年财务数据源自经 KPMG Accountants N.V.审计的安世集团财务报告，预测期财务
数据由安世集团管理层提供。
2020 年，受全球疫情的影响，安世集团收入有所下降，而生产的折旧摊销等固定成
本占比较大，从而对毛利率造成一定影响。2021 年一季度，安世集团业务实现快速增长，
按照中国会计准则的季度毛利率为 34.1%，收入和盈利能力已经恢复或超过近两年的季
度历史最高水平。2021 年全年安世集团毛利率有望恢复至疫情前水平并保持稳定增长态
势，主要系晶圆制造成本下降带来公司 MOSFET 器件产品线毛利率提升，产品收入结
构变化（MOSFET 器件、模拟和逻辑 IC 产品占收入的比重逐渐提升），以及高毛利产品
组合的持续推出。2017-2020 年及预测期安世集团主要产品线历史毛利率及预测毛利率
数据如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
双极性晶体管
和二极管（含 37.5% 38.3% 37.1% 29.6% 38.1% 39.5% 39.0% 38.9% 39.3% 39.2%
ESD 保护器件）
MOSFET 器件 31.5% 28.5% 29.2% 19.6% 27.9% 31.6% 31.6% 31.4% 33.9% 33.8%
模拟和逻辑 IC 38.6% 41.3% 35.6% 38.4% 42.8% 42.9% 43.3% 43.9% 44.3% 44.7%
注：上述分产品毛利率数据为安世集团提供的管理层数据。
2020 年，为积极应对疫情影响，安世集团对双极性晶体管和二极管（含 ESD 保护
器件）、MOSFET 器件产品采取了灵活的销售定价方式，同时受疫情带来的销量下降以
及安世集团折旧摊销等固定成本占比较大的影响，双极性晶体管和二极管（含 ESD 保
护器件）、MOSFET 器件产品线毛利率呈下降趋势；模拟和逻辑 IC 产品线由于终端市场
中 5G 相关产品以及消费电子产品占比相对较高，得益于终端市场的稳定增长，2020 年
毛利率保持小幅增长。
2021 年第一季度，安世集团实现营业收入 5.2 亿美元，占 2021 年预测营业收入的
26%，按照中国会计准则的季度毛利率为 34.1%，收入和盈利能力已经恢复或超过近两
年的季度历史最高水平。随着疫情后汽车行业的需求复苏、新能源汽车对功率器件的强
1-1-15
劲需求以及 5G 通信需求的持续推动，2021 年安世集团各产品线有望达到或超过疫情前
的毛利率水平并在预测期保持稳中有升。
安世集团预测期期间费用率整体保持稳定，与 2019 年及 2020 年期间费用率不存在
重大差异。随着未来安世集团业务规模的扩大、经营管理效率进一步提升，预测期期间
费用率将呈现小幅下降趋势。预测期毛利率的稳定增长与期间费用率的小幅下降将推动
安世集团总成本率的降低和经营业绩的提升。
4、折现率
安世集团作为全球知名的标准器件供应商，其产品主要为电子元器件行业的基础性
产品，需求较为稳定，根据 Damodaran（达摩达兰）数据库，选取 2019 年末、2020 年
末半导体行业的相关数据选取折现率分别 10.69%。
Damodaran（达摩达兰）数据库具有较高的权威性和知名度；2021 年以来，A 股市
场公告的进行商誉或长期股权投资减值测试、对拟收购标的进行评估时，同样选用
Damodaran（达摩达兰）数据库的上市公司如下表所示：
序号 上市公司 使用目的 公告名称
上海申达股份有限公司与海通证券股份有限公司关于
申达股份
1 商誉减值测试 《关于请做好申达股份非公开发行股票发审委会议准
（600626.SH）
备工作的函》的回复 2021-06-04
风神股份 风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2 收购标的评估
（600469.SH） 2021-06-03
北京博晖创新生物技术股份有限公司关于深圳证券交
博晖创新 易所《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发
3 收购标的评估
（300318.SZ） 行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的回复
的公告 2021-06-02
光力科技 长期股权投资减 光力科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2020 年
4
（300480.SZ） 值测试 年报问询函的回复 2021-05-12
中粮糖业 中粮糖业控股股份有限公司涉及 Tully Sugar Limited
5 商誉减值测试
（600737.SH） 包含商誉资产组商誉减值测试评估报告 2021-04-28
埃斯顿 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修
6 收购标的评估
（002747.SZ） 订稿）2021-04-21
根据公开信息检索，部分商誉减值测试资产评估案例中的加权平均资本成本的选取
如下：
公司代码 公司名称 标的资产 标的主营业务 减值测试基 折现率
1-1-16
准日
002351 漫步者 STAXLTD 日本耳机品牌 2020 年末 9.00%
603085 天成自控 AcroSeating 航空座椅 2019 年末 9.33%
300512 中亚股份 MagexSRL 无人零售设备制造商 2020 年末 10.00%
SemiconductorTechnol
集成电路封装测试设备的
300604 长川科技 ogies&InstrumentsPte. 2020 年末 8.94%
研发、生产和销售
Ltd
如上表所示，部分 A 股上市公司收购境外资产进行商誉减值测试资产评估时的折现
率所选区间介于 8%-10%之间，本次模拟测算选择 10.69%作为折现率具备合理性。
综上所述，安世集团相关资产预计未来现金流量现值的模拟测算的重要参数选取依
据与实际经营情况和商誉减值评估案例一致，具备合理性。
（三）与市场法评估结果的对比情况
采用未来现金流量模拟测算的安世集团资产组可收回金额与公允价值减去处置费
用净额评估结果的对比情况如下：
单位：亿元
含商誉资产组账面价 公允价值减去处置费 未来现金流量模拟
商誉减值测试资产评估基准日
值 用净额（市场法） 测算（收益法）
2019 年 12 月 31 日 372 375 382.93
2020 年 12 月 31 日 367 384 383.18
综上所述，采用未来现金流量模拟测算的安世集团资产组价值与公允价值减去处置
费用净额结果不存在重大差异，均高于商誉资产组账面价值。上述模拟测算系基于当前
时点对安世集团业务发展基于谨慎性考虑进行的测算，存在一定的不确定性。
（四）同行业可比公司和可比交易情况
1、境外可比交易案例
根据 Capital IQ 上近年来全球范围内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点
的估值如下：
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
英特尔（Intel Corporation）收购阿尔特拉（Altera Corp.） 2015/12/28 30.07
1-1-17
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
软银集团（Soft Bank Group Corp.）收购安谋国际科技股份有
2016/9/5 49.73
限公司（ARM Holdingsplc）
微芯科技股份有限公司（Microchip Technology Incorporated）
2016/4/4 26.10
收购爱特美尔公司（Atmel Corporation）
安华高科技（Avago Technologies Limited）收购博通公司
2016/2/1 20.83
（Broadcom Corporation）
瑞萨电子（Renesas Electronics Corporation）收购英特矽尔
2017/2/24 31.61
（Intersil Corporation）
亚德诺半导体（Analog Devices,Inc.）收购凌力尔特（Linear
2017/5/10 19.44
Technology Corporation）
微芯科技股份有限公司（Microchip Technology Incorporated）
2018/5/29 21.61
收购美高森美（Microsemi Corporation）
平均 28.48
闻泰科技收购安世集团（Nexperia Holding B.V.） 12.77
上表中选取的 7 宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权对应
交易价格测算的 EV/EBITDA 平均倍数为 28.48 倍。安世集团于 2018 年 12 月 31 日以 100%
股权对应估值测算的 EV/EBITDA 倍数为 12.77 倍，安世集团 EV/EBITDA 价值比率低
于境外可比交易案例。
2、境内可比交易案例
根据 Wind 上近年来国内市场交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点的财务
指标如下：
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
四维图新收购杰发科技 100%股权 2017/3/7 25.97
上海贝岭收购锐能微 100%股权 2017/12/2 19.91
太阳鸟收购亚光电子 97.38%股权 2017/9/27 28.74
旋极信息收购西谷微电子 100%股权 2015/11/9 13.68
大港股份收购艾科半导体 100%股权 2016/5/7 13.79
上海新梅置换、收购广东爱旭科技股份有限公司 100%股权 2019/8/1 11.26
TCL 集团股份有限公司收购华星光电 10.04%股权 2017/12/11 15.84
长电科技收购长电先进 16.188%股权 2017/6/3 18.36
鲁亿通收购昇辉电子 100%的股权 2018/1/17 55.96
韦尔股份收购北京豪威 85.53%股权 2019/1/15 30.51
1-1-18
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
兆易创新收购思立微 100%股权 2019/5/31 15.95
平均 22.72
闻泰科技收购安世集团（Nexperia Holding B.V.） 12.77
上表中选取的 11 宗境内半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权对应
交易价格测算 EV/EBITDA 平均倍数为 22.72 倍。安世集团于 2018 年 12 月 31 日以 100%
股权对应估值测算的 EV/EBITDA 倍数为 12.77 倍，安世集团 EV/EBITDA 价值比率低
于境内可比交易案例。
3、可比上市公司情况
截至 2019 年末，A 股同行业可比上市公司的 EV/EBITDA 情况如下：
公司 EV/EBITDA
苏州固锝 30.57
台基股份 55.26
扬杰科技 36.86
捷捷微电 36.47
华微电子 25.47
通富微电 15.70
华天科技 15.65
长电科技 11.70
平均值 28.46
注：上述可比上市公司 EV 为 2016-2018 年三年平均市值测算得出；EBITDA 以评估基准日前三年的
平均 EBITDA 测算得出。
如上表所示，截至 2018 年末，可比上市公司的企业价值的平均倍数为 28.46 倍，扣
除台基股份的高值后的平均企业价值倍数为 24.63 倍，高于闻泰科技收购安世集团时点
的估值倍数。
综上所述，公司在 2019 年上半年以 2018 年末作为评估基准日收购安世集团时整体
价值对应的 EV/EBITDA 倍数低于同行业可比交易及可比上市公司的估值水平。
三、结合 2018 年以来安世集团经营发展情况及财务状况，说明上述 4 次收购中安
世集团 100%股权参考估值不存在明显差异的原因及合理性，是否具有商业合理性、是
1-1-19
否符合行业特点
重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额
收购交易的估值和对价安排如下：
1-1-20
单位：亿元
合肥广坤 LP 财产份额
项目 重大现金购买交易 控股权收购交易 少数股权收购交易
收购交易
安世集团 100%股权参考估值 339.73 338.00 354.00 -
市场法的估值报告进
估值方法 市场法的资产评估报告 市场法的资产评估方法 -
行合理性验证
估值/评估基准日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 -
通过招拍挂方式交易， 基于评估价值与交易对 基于评估价值与交易对
通过招拍挂方式交易，
最终交易价格为市场 方谈判协商，采用差异 方谈判协商，并考虑少
交易方式 挂牌底价参考控制权收
化竞拍价格，现金方式 化定价，发行股份及支 数股东折价，发行股份
购估值下的对价安排
支付 付现金方式支付 及支付现金方式支付
大 LP（合肥广芯之 LP 合肥芯屏，持股
114.35 - - -
33.65%）
小 LP（控制权收购中合肥广芯以外的
安世集 - 122.73 - -
其他基金之 LP，合计持股 46.30%）
团原上
小 LP（少数股权收购中的基金之 LP，
层股东 - - 61.90 -
收到对 合计持股 18.64%)
价情况 合肥广坤之 LP（持股 1.38%） - - - 3.66
GP（合计持股 0.03%） - 31.18 1.44 -
合计 335.26
注：上表中的持股比例是以四次交易前安世集团的上层持股结构为基础进行模拟测算穿透持有安世集团的股份比例。
1-1-21
如上表所示，闻泰科技全资收购安世集团 100%股权的过程可分为 4 次交易：2018
年 9 月闻泰科技公告重大现金购买草案，通过竞拍的方式收购安世集团上层最大单一出
资人合肥广芯的 LP 财产份额，该次交易的估值基准时间为 2018 年 6 月 30 日，以竞拍
价格及间接持股比例计算可得安世集团 100%股权的价值约为 339.73 亿元人民币；2019
年 3 月，闻泰科技公告发行股份及支付现金收购安世集团控制权交易草案，该次交易的
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，安世集团估值金额为 338 亿元人民币，在该次交易
中，由于合肥广坤之 LP 建银国际需履行公开招拍挂程序，所需时间流程较长，因此暂
未进行交易，而是由上市公司出具说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不
可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，该交易价格参照控制权收购
中整体差异化作价安排下小 LP 的定价；2019 年 11 月，控制权交易完成境内标的资产
交割，上市公司实现对安世集团并表，随后启动少数股权收购交易，2020 年 4 月，闻泰
科技公告发行股份及支付现金购买安世集团少数股权交易草案，该次交易的评估基准日
为 2019 年 12 月 31 日，安世集团估值金额为 354 亿元人民币；2020 年 7 月，少数股权
交易完成，上市公司为履行针对合肥广坤 LP 财产份额的收购事宜，通过招拍挂中摘牌
的方式进行收购，并于 2020 年 9 月完成资产交割。
安世集团 100%股权在四次交易中的估值较为接近，主要原因如下：
（一）估值时点较近
在前三次交易中，重大现金购买出具估值报告的基准日为 2018 年 6 月 30 日，控制
权收购交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，基准日较为接近；少数股权收购交易
的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，少数股权收购交易的评估基准日晚于控制权交易 1
年时间，安世集团的基本面保持稳定，2019 年度安世集团的归母净利润为 12.57 亿元，
考虑到估值时点不同，上述估值不存在重大差异具备合理性。
（二）安世集团业绩较为稳定
安世集团的主营产品为标准器件，属于电子元器件领域的基础元器件，因此经营较
为稳定。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）
出具的毕马威华振审字第 2001952 号审计报告，经审计的安世集团 2018 年、2019 年的
合并财务报表如下：
1-1-22
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,030,731.50 1,043,072.95
营业成本 669,473.38 670,088.69
营业利润 170,658.89 168,200.87
利润总额 170,658.89 166,882.88
净利润 125,818.23 134,041.74
归属于母公司所有者的净利润 125,729.04 133,983.75
由上表可知，2018 年和 2019 年，安世集团的营业收入、利润总额和归母净利润基
本保持稳定，差异较小，表明安世集团的基本面保持相对稳定，因此前三次交易不存在
重大差异具备合理性。
（三）合肥广坤 LP 财产份额收购通过招拍挂方式交易，挂牌底价参考前次控制权
收购估值下的对价安排
在前三次交易中，针对交易均出具了评估报告或估值报告，但在上市公司收购合肥
广坤 LP 财产份额时并未进行资产评估，系通过参与招拍挂方式摘牌取得，该次收购系
2019 年安世集团控制权交易中的延续，即在控制权收购交易中，上市公司向未参与前次
交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具说明，根据双方约定，上市公司有意向
按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合
伙财产份额的事项。
在前述背景下，合肥广坤 LP 财产份额收购交易中，通过招拍挂方式交易，挂牌底
价参考控制权收购估值下的差异化对价安排，而合肥广坤 LP 财产份额对应的底层资产
为安世集团，在 2019 年控制权交易与 2020 年少数股权收购中，安世集团的估值分别为
338 亿元、354 亿元，不存在显著差异。
综上所述，考虑到较为接近的估值时点和较为稳定的经营情况，上述 4 次收购中安
世集团 100%股权参考估值不存在明显差异具有合理性，符合行业特点。
四、结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并与
同行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异，相关
商誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露
1-1-23
（一）结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并
与同行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异
2020 年度及 2021 年 1-3 月，安世集团营业收入和同比变化情况以及与同行业公司
业绩变化趋势对比如下：
单位：万元
2020 年度营业收入 2021 年 1-3 月营业收入
公司名称
2019 年度 2020 年度 变动率 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
扬杰科技 200,707.50 261,697.27 30.39% 48,719.01 94,209.13 93.37%
苏州固锝 89,292.50 92,114.02 3.16% 32,642.96 56,097.07 71.85%
士兰微 311,057.38 428,056.18 37.61% 69,103.59 147,516.75 113.47%
捷捷微电 67,399.71 101,090.09 49.99% 15,386.95 36,515.96 137.32%
行业平均 167,114.27 220,739.39 30.29% 41,463.13 83,584.73 104.00%
安世集团 1,030,731.50 995,340.99 -3.43% 242,020.79 338,896.39 40.03%
注：安世集团 2019 年度营业收入取自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威
华振审字第 2001952 号审计报告，安世集团 2020 年度、2020 年 1-3 月及 2021 年 1-3 月营业收入取
自安世集团利润表。
2020 年度及 2021 年 1-3 月，安世集团净利润和同比变化情况以及与同行业公司业
绩变化趋势对比如下：
单位：万元
2020 年度净利润 2021 年 1-3 月净利润
公司名称
2019 年度 2020 年度 变动率 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
扬杰科技 22,044.24 38,196.87 73.27% 5,384.64 16,353.51 203.71%
苏州固锝 13,756.34 10,426.02 -24.21% 1,737.28 5,100.78 193.61%
士兰微 -10,731.12 -2,263.66 78.91% -2,050.14 15,914.42 -
捷捷微电 18,963.44 28,232.48 48.88% 4,165.09 9,965.55 139.26%
行业平均 11,008.23 18,647.93 44.21% 2,309.22 11,833.56 178.86%
安世集团 125,818.23 98,821.20 -21.46% 23,363.75 60,512.36 159.00%
注：安世集团 2019 年度净利润取自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华
振审字第 2001952 号审计报告，安世集团 2020 年度、2020 年 1-3 月及 2021 年 1-3 月净利润取自安
世集团利润表并经 PPA 调整后的净利润金额。
2020 年，安世集团实现收入 995,340.99 万元，受全球疫情的影响，安世集团收入和
1-1-24
产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大，从而对净利润造成一定影响。
此外，2020 年第一季度起，疫情最先在中国爆发，随后第二季度全球范围内流行。疫情
在中国主要影响上述可比公司 2020 年第一季度业绩，推高了上述可比公司 2021 年第一
季度业绩的同比增幅；疫情在境外主要于 2020 年第二季度对相关公司的业绩产生较大
影响，除安世半导体（中国）有限公司外，安世集团的主要工厂位于欧洲、东南亚等地，
因此疫情未对安世集团 2020 年第一季度整体业绩产生重大不利影响，导致 2021 年第一
季度安世集团业绩同比增幅低于上述可比公司业绩的同比增幅。
2020 年第三季度开始，随着全球疫情防控限制的放松以及新冠疫苗的研发，终端需
求开始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020 年第四季度安世集团的收入和毛
利均实现同比正增长。截至 2021 年一季度，安世集团仍然保持快速增长态势，实现营
业收入 338,896.39 万元，营业收入和盈利能力已经恢复或超过近两年的季度历史最高水
平。
项目 营业收入同比增速 净利润同比增速
公司名称 2020 年度 2021 年 1-3 月 2020 年度 2021 年 1-3 月
美国德州仪器公司 0.54% 28.84% 11.52% 49.32%
安森美半导体公司 -4.76% 15.95% 10.63% /
罗姆株式会社 -5.48% 14.95% -1.91% 336.41%
英飞凌科技公司 16.39% 35.95% -49.88% 14.07%
意法半导体 6.84% 35.14% 7.17% 89.58%
行业平均数 2.71% 26.17% -4.49% 122.35%
安世集团 -3.43% 40.03% -21.46% 159.00%
注：数据来源为 Capital IQ；2021 年 1-3 月安森美半导体净利润上年同期为负数，故无相应同比
增速。
如上表所示，作为一家全球化布局和运营的公司，相较于境外可比公司，安世集团
2021 年一季度的营业收入和净利润都实现了高于同行业平均水平的增速。根据芯谋研究
数据，安世集团在 2021 年第一季度跻身全球第九大功率半导体公司，相比 2019 年上升
两位，并稳居国内功率半导体公司第一名位置。
从长期来看，在 5G 创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下，未来功
率器件市场需求持续旺盛。安世集团作为世界领先的车规级功率器件厂商，其产品质量、
供应体系具有全球领导地位，大部分产品均满足车规级认证标准；位于荷兰的工业设备
1-1-25
研发中心 ITEC 为安世集团的核心竞争优势之一，进一步保证了安世集团行业领先的产
出效率和产品质量。此外，随着国产替代空间的提升及收购后的业务协同，安世集团加
速在中国业务的拓展，快速切入国内客户，有望成为功率器件领域国产替代先锋。安世
集团已经针对 5G 电信基础设施推出了高耐用的功率 MOSFET 和 TVS 保护器件产品，
闻泰科技和安世集团联合研发的首款 4G 车载通讯模块产品 WM418 已经初步验证，双
方还将联合研发 5G+V2X 车载模块产品，进一步打开 5G 时代智能汽车广阔的市场空间，
未来收入增长空间较大。
综上，安世集团营业收入及业绩增长与同行业变动趋势不存在重大差异。由于不同
规模的同行业公司业绩波动存在一定差异，且疫情对境内外企业生产经营影响的时间不
同，因此安世集团经营业绩波动与同行业可比公司平均水平不完全一致，符合公司实际
情况，具有合理性。
（二）相关商誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露
1、“大循环”、“双循环”的新发展格局下，半导体行业是我国深入实施创新驱动发
展战略的重要部分
形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，是当前我国面
对复杂的国内外经济形势，推动经济社会结构性调整的重大战略部署，是应对百年未有
之大变局，推动经济高质量发展的必由之路。形成新发展格局，需要高度重视科技创新
的推动作用，不断提升自主创新能力，从根本上破解制约“双循环”要素流通的障碍。
发展以半导体为主导的高科技产业是实现国内大循环和推动国内国外双循环的关键。
半导体是智能化时代的核心元器件，已经成为国家之间竞争的关键，争夺优质的半
导体公司已经成为全球趋势，例如美国参议院通过法案，拟在 5 年内投资 520 亿美元用
于加强其国内半导体制造业；韩国总统在“K 半导体战略报告大会”公布了旨在实现综
合半导体强国目标的战略规划，拟携手三星、SK 海力士等 153 家韩国公司，在未来十
年投资 510 万亿韩元（约合 4,500 亿美元），将韩国打造成全球最大的半导体产业供应链；
日本针对尖端半导体和蓄电池拟设立总额 2,000 亿日元的投资基金；欧盟拟考虑建立包
括意法半导体、恩智浦半导体、阿斯麦和英飞凌等公司在内的“芯片联盟”，向半导体
产业投资 500 亿欧元。
1-1-26
尽管近年来中国的半导体行业已经取得快速成长，但依然存在总体规模较小、技术
实力较弱、高端芯片受制于人的问题，根据 IC insights 发布的《2021 McClean Report》，
2020 年中国芯片市场规模为 1,434 亿美元，其中中国自主生产的芯片规模为 227 亿美元，
芯片自给率为 15.9%，预计到 2025 年芯片自给率也只能达到 19.4%，与国务院预计在
2025 年达到 70%的芯片自给率相差较大，国产替代空间广阔。进一步地，考虑到 2020
年总部位于中国、属于中国品牌自主生产的芯片规模仅为 83 亿美元（即扣除境外半导
体公司在中国设立工厂的生产金额），芯片自给率仅为 5.8%，由此可见，中国在芯片领
域的自给率较低，国产空间较大，拥有自主可控的半导体公司弥足珍贵。近年来中国半
导体市场规模与生产规模的走势图如下：
单位：亿美元
数据来源：IC insights
半导体行业也是国民经济支柱性行业之一，是支撑经济社会发展和保证国家安全的
战略性、基础性和先导性产业，影响着社会信息化进程，是决胜未来智能时代的关键。
作为强化国家战略科技力量的重要一环，集成电路这一前沿领域已被列入《中共中央关
于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，未来将
在该领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。半导体行业也将成为我国
深入实施创新驱动发展战略的重要部分，为全面建设社会主义现代化国家、实现第二个
1-1-27
百年奋斗目标贡献力量。
2、安世集团的整合和运行情况良好
2019 年上市公司取得安世集团控制权后，通过完成治理层和管理层的变更、聘请整
合顾问机构、重塑供应链、业务协同创新、销售协同促进等多方面开展整合并不断深化
整合效果。具体如下：
（1）治理层和管理层的变更：控制权收购完成以来，闻泰科技已经取得安世集团
在治理层面的全部席位，从治理层层面完成对安世集团的控制。闻泰科技董事长张学政
接任安世半导体 CEO 职位，具体负责安世半导体的日常经营管理活动。
（2）聘请顾问机构：2020 年 2 月，闻泰科技与安世集团共同成立了整合工作小组，
并聘请第三方机构进行战略整合的规划，主要整合方向包括业务协同、技术研发、财务、
销售、供应链、质量控制、IT、资金、人力等多个方面。围绕审批流程设置、系统改造
衔接、销售市场共同开发、供应链整合、新产品研发等多个维度，闻泰科技对安世集团
开展深入的管理及业务整合。
（3）供应链整合、业务协同创新、销售协同促进
①闻泰科技协助安世集团重塑供应链：2020 年，在中方股东及管理层的推动下，安
世集团成立了中国供应链团队，开始进行安世集团供应链的国产化替代，进一步降低安
世集团的采购成本，并提高供应链的安全性、弹性和效率。
②销售渠道协同：安世集团在中国市场的市场份额相对较低，安世集团借助闻泰科
技在中国市场的渠道优势，可进一步扩大市场份额，提高销售额。
③安世集团协助闻泰科技进行全球化：安世集团聚焦高端标准器件市场，拥有丰富
的客户资源，覆盖了各领域的头部企业。借助安世集团的客户网络，闻泰科技可以加快
实现全球化战略，在智能终端领域获得欧洲、北美等地的头部客户。
④产能提升：闻泰科技拟使用 2020 年少数股权收购项目配套募集资金中的 16 亿元
人民币，用于安世中国封测工厂的先进工艺引进及升级改造，提升安世集团在中国大陆
地区的产能规模，提升本土化服务能力。此外，闻泰科技将协助安世集团持续扩大晶圆
制造、封装测试等产能。
1-1-28
⑤业务协同创新：基于安世集团长期以来积累的半导体封测技术和工艺，结合闻泰
科技智能硬件 ODM 业务积累的系统集成经验，双方将在 SiP 模组封测领域进行协同创
新。自取得安世集团控制权以来，双方共同投资、共同研发，组建了 SiP 模组开发量产
团队，2020 年 4 月闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于 4G 的车载通讯模
组样品。以此为基础，双方围绕射频前端模组、可穿戴设备等持续探索 SiP 模组的生产
制造技术，不断提高模组的集成度，完善产品类型，提升 SiP 模组的产品竞争力。目前
安世集团东莞封测工厂已经完成 SiP 模组研发产线的建设规划及产品试产，已于 2021
年 6 月投入小批量生产。本次发行的募投项目中，闻泰无锡智能制造产业园项目的半导
体封测子项包含 SiP 模组和 MOSFET 封装。
综上，从经营发展来看，相关商誉不存在减值迹象。
3、安世集团业绩持续向好
受新冠疫情影响，2020 年全年安世集团业绩出现了一定的下滑，但 2020 年第三季
度开始，终端需求开始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020 年第四季度安世
集团的收入和毛利均实现同比正增长。2020 年至今，安世集团业绩情况如下：
单位：万元
2021 年第一季度实现数占
项目 2020 年度 2021 年第一季度
2020 年度实现数比例
收入 995,340.99 338,896.39 34%
净利润 98,821.20 60,512.36 61%
注：2021 年第一季度财务数据未经审计。
2021 年第一季度，安世集团实现营业收入 33.89 亿元，实现净利润 6.05 亿元，扣除
非经常性损益后的净利润约为 6.70 亿元，收入和盈利能力已经恢复或超过近两年的季度
历史最高水平。2021 年第一季度已实现的营业收入占 2020 年全年营业收入的 34%，已
实现的净利润占 2020 年全年净利润的 61%，业绩增长良好。由此可见，2020 年安世集
团的业绩有所下滑主要系疫情冲击下的短期影响，从长期来看，受益于汽车电动化、5G、
半导体国产替代等产业趋势的持续推动，安世集团未来具备广阔的发展空间。
综上，从业绩情况来看，相关商誉不存在减值迹象。
4、经商誉减值测试，商誉未发生减值
1-1-29
根据中联评估出具的《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.股权
所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字［2021］第 1228 号），评估基
准日为 2020 年 12 月 31 日，商誉可收回金额按照该商誉及相关资产组在评估基准日 2020
年 12 月 31 日的公允价值减去处置费用的净额计算，其公允价值根据可比上市公司的估
值为基础推断得出。
经评估，合并安世集团形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可回收金额为
3,839,522 万元（万元取整），高于安世集团含商誉相关资产组账面值，从评估结果来看
安世集团不存在减值。
5、已披露相关商誉减值风险
综上，与商誉相关的资产组不存在减值迹象，且经减值测算，可回收金额现值高于
账面价值，商誉减值风险较低。商誉减值风险已经在募集说明书之“重大事项提示”之
“八、财务风险”之“（二）商誉减值风险”以及“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（二）
商誉减值风险”进行披露。
（三）关于商誉减值对本次发行条件的影响分析
2018 年至 2020 年上市公司净利润、加权平均净资产收益率及现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
分红年度合并报表中归属于上市公司普
241,532.39 125,356.40 6,101.93
通股股东的净利润
分红年度合并报表中扣除非经常性损益
211,329.21 110,567.22 4,140.54
后归属于上市公司普通股股东的净利润
ROE（扣非前） 9.74% 19.51% 1.71%
ROE（扣非后） 8.52% 17.21% 1.16%
现金分红金额（含税） 20,543.80 16,860.51 -
最近三年累计现金分配利润占年均可分
30.08%
配利润的比例
2018 年至 2020 年上市公司连续盈利，最近三个会计年度公司加权平均净资产收益
率的平均数（以扣除非经常性损益前后孰低者为基准计算）为 8.96%，高于 6%，最近
三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 30.08%，
高于 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
1-1-30
截至 2020 年 12 月 31 日，公司收购安世集团控制权形成的商誉共 213.97 亿元。假
设发生商誉减值情形，若 2020 年末安世集团商誉资产组的可回收金额低于商誉资产组
账面价值 28.38 亿元（闻泰科技收购安世集团控制权的收购比例为 74.45%），则 2020 年
公司需计提 21.13 亿元商誉减值（不超过 2020 年公司合并报表中扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润），则最近三个会计年度公司仍为连续盈利（以扣除
非经常性损益前后孰低者为基准）；最近三个会计年度公司加权平均净资产收益率的平
均数（以扣除非经常性损益前后孰低者为基准计算）为 6.12%，高于 6%。
综上所述，假设发生商誉减值情形，在 2020 年末安世集团商誉资产组的可回收金
额不低于商誉资产组账面价值 28.38 亿元，即 2020 年度计提的商誉减值准备不超过 21.13
亿元的情况下，公司本次发行可转换债券仍符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
要求。
五、补充披露情况
已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之
“（六）安世集团相关资产预计未来现金流量现值及商誉减值测试情况”补充披露以上
内容。
六、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查情况
1、查阅了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《以财务报告为目的的评估
指南》等文件；
2、查阅了相关商誉减值测试资产评估案例了解永续增长率、加权平均资本成本等
参数选取情况，对各报告期安世集团相关资产预计未来现金流量现值进行模拟测算；
3、对比分析了重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广
坤 LP 财产份额收购交易中安世集团的估值和对价情况；
4、取得并查阅了安世集团 2019 年、2020 年及 2021 年第一季度的财务报表，并与
同行业公司业绩进行比较分析，并测算了商誉减值对本次发行条件的影响；
5、取得并查阅了中联评估出具的《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia
1-1-31
Holding B.V.股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》 中联评报字［2021］第 1228
号）。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、减值测试基准日时点发生的 2020 年发行人收购安世集团少数股权交易不属于
“公开活跃市场中报价”；商誉减值测试选取市场法作为评估方法，而该次少数股权交
易的作价亦为参考市场法评估结论，估值方法上具有一致性；由于市场法相对其他评估
方法具备可行性和合理性，少数股权收购交易中市场法评估具备公允性，且本次商誉减
值测试评估方法的选取符合评估相关规定的要求，采用市场法作为商誉减值测试唯一方
法具备合理性；
2、安世集团相关资产预计未来现金流量现值的模拟测算的重要参数选取依据与实
际经营情况和商誉减值评估案例一致，具备合理性，安世集团相关资产预计未来现金流
量现值与市场法评估结果不存在重大差异；
3、上市公司在 2019 年上半年以 2018 年末作为评估基准日收购安世集团时整体价
值对应的 EV/EBITDA 倍数低于同行业可比交易及可比上市公司的估值水平，上市公司
收购安世集团时整体价值对应的 EV/EBITDA 倍数合理；
4、由于估值时点较为接近、安世集团经营情况较为稳定，重大现金购买交易、控
股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购交易中安世集团 100%
股权参考估值不存在明显差异具有合理性，符合行业特点；
5、安世集团经营收入及业绩增长与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异，相
关商誉不存在减值迹象，相关减值风险已充分披露；
6、假设发生商誉减值情形，在 2020 年末安世集团商誉资产组的可回收金额不低
于商誉资产组账面价值 28.38 亿元，即 2020 年度计提的商誉减值准备不超过 21.13 亿元
的情况下，公司本次发行可转换债券仍符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
1-1-32
问题二
关于募投项目。本次募投项目之一“闻泰印度智能制造产业园项目”涉及境外投资。
有媒体报道，从 2020 年 11 月起，印度相关部门就暂停审批从中国进口含有 WiFi 模组
的电子制成品申请，被拒绝的产品包括智能手机、笔记本电脑和蓝牙音箱等设备，申请
者包含来自美国、韩国、中国和印度本土等多国的企业。另外，目前新冠疫情在印度再
次大规模爆发，根据申请人 2021 年 4 月 28 日发布的公告，印度闻泰设立于 2019 年 1
月，占公司总资产、净资产比例小于 1%，销售收入、净利润占比小于 4%。
请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人相关产品向印度出口金额及占比，印
度闻泰 2021 年以来月出货量和产能利用率等情况，说明申请人是否受到上述媒体报道
所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否充分；（2）结合申请人在印度现有投资项
目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投资金额和进展情况、本次募投项目与闻
泰印度制造中心二期项目的关系，说明是否存在调整投资计划的情形，是否受到新冠疫
情影响需计提减值准备的情况，募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不
确定性以及募投项目业绩预测是否谨慎、可靠，相关风险披露是否充分。请保荐机构、
申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、结合申请人相关产品向印度出口金额及占比，印度闻泰 2021 年以来月出货量
和产能利用率等情况，说明申请人是否受到上述媒体报道所述政策和新冠疫情影响，相
关风险披露是否充分
（一）申请人相关产品向印度出口金额及占比
发行人在印度市场的销售主要通过印度闻泰实现，2020 年度，印度闻泰实现营业收
入 150,956.21 万元，占发行人同期营业收入的 2.92%，实现净利润-8,561.54 万元，占发
行人同期净利润的-3.48%。印度闻泰营业收入及净利润规模对发行人影响较小。
（二）印度闻泰 2021 年以来月出货量和产能利用率
印度闻泰 2021 年以来的产品月出货量及产能利用率情况如下表所示：
单位：千件
1-1-33
项目 2021 年 4 月 2021 年 3 月 2021 年 2 月 2021 年 1 月
完工数量 A 263 119 42 24
出货量 B 274 92 44 33
最大产能 C 300 300 300 300
产能利用率（A / C） 88% 40% 14% 8%
2021 年第一季度，印度闻泰新增 2 家在印度市场占有率领先的中国手机品牌客户，
其中 1 家在印度市场占有率位于前五，同时新增 2 家北美运营商客户，印度闻泰订单较
为充足。2021 年 1-4 月，印度闻泰出货量和产能利用率不断提升，2021 年 4 月，印度
闻泰出货量 274 千件，产能利用率达到 88%。2021 年第一季度，印度闻泰产能利用率
较低主要系：（1）印度闻泰所在地安得拉邦政府为加强疫情防控，对工厂的人力进行调
控；（2）印度闻泰为保障员工身体健康，主动适当减少员工工作负荷。
（三）申请人是否受到上述媒体报道所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否
充分
1、申请人是否受到上述媒体报道所述政策影响
根据发行人的说明，发行人在印度的生产经营活动主要由印度闻泰开展，印度闻泰
生产进口的原材料中不涉及上述 WiFi 模组的电子制成品，上述媒体报道的政策未对印
度闻泰的生产经营产生重大不利影响。模组产品通常由多个零件组装而成，印度政府制
定上述政策主要出于拉动国内就业的考虑，引导相关企业将电子产品的组装、生产等转
移至印度国内，因此限制相关制成品的进口，但未限制电子元器件、零散件的进口。印
度闻泰所在地政府支持大型制造企业在当地投资、经营，印度闻泰属于当地重要的工业
实体企业，未受到上述政策的重大不利影响。
2、申请人是否受到新冠疫情影响
受新冠疫情影响，印度闻泰的产能利用率相对疫情爆发前出现了阶段性下滑的情
况，但整体上生产经营情况正常，订单较为充足，印度闻泰积极调整员工工作时间安排，
加强国内外生产沟通与管控，未出现工厂因爆发疫情被政府要求停工的情况。印度闻泰
也制定了完备的疫情防控政策，严格比照国内要求执行佩戴口罩、体温检测、定期消毒
等措施，并组织员工开展疫苗接种，具体情况如下：
1-1-34
（1）新冠疫情爆发后，印度闻泰积极调整员工工作时间，增加白天工作班次，减
少夜间工作班次，提高员工休息时间及质量；
（2）印度制造中心生产线安装了闭路电视监控系统，公司能够在国内实现对生产
线的远程、全方位、实时监控，督促印度员工严格执行防疫措施。公司制造中心管理层
每天与印度当地管理团队召开 2 次生产及疫情防控会议，并通过微信、钉钉等通讯工具
保持实时沟通，保障印度制造中心生产有序进行。新冠疫情爆发至今，印度闻泰未曾出
现过工厂因爆发疫情导致被政府要求停产的情况；
（3）印度闻泰邀请了当地防疫部门进行疫情防控指导，并充分借鉴公司在国内、
欧洲及东南亚地区工厂的成功经验，制定了完备的疫情防控制度与员工执行手册，严格
执行佩戴口罩、体温检测、健康上报、保持安全距离、定期消毒等措施，印度闻泰每日
安排半小时进行专项消毒，每星期天进行工厂全方位消毒，落实工作场所防控（进出管
理、错位错峰就餐、通风消毒等）等防疫措施，并储备了充足的口罩、消毒液、酒精等
防疫物资；
（4）印度闻泰已向当地卫生防疫部门提交了全员疫苗注射申请，并制定了疫苗注
射时间安排，目前已有部分员工进行疫苗接种并在有序进行中；同时，印度闻泰为工厂
员工购买了医疗保险或商业保险，并制定了完善的疫情防控应急管理措施。
3、相关风险披露是否充分
针对印度政策及疫情变化带来的相关风险，申请人已在募集说明书“重大事项提示”
之“七、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险”
以及“第三节 风险因素”之“五、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境
外募投项目实施的风险”中相应更新及补充如下：
“2020 年 6 月 15 日，中印边界加勒万河谷爆发武装冲突。截至 2020 年 11 月 6 日，
双方已开展八轮军长级会谈，双方一致同意认真落实两国领导人达成的重要共识，确保
双方一线部队保持克制，避免误解误判。此外，根据 Wind 数据，截至 2021 年 5 月 17
日，印度累计确诊新冠病例升至 25,227,970 例，现有确诊病例 3,359,216 例，单日新增
263,045 例。
印度闻泰所在地政府支持大型制造企业在当地投资、经营，印度闻泰属于当地重要
1-1-35
的工业实体企业，未受到相关政策的重大不利影响。受到印度新冠疫情的影响，印度闻
泰出现了产能利用率阶段性下滑的情况，但截至本募集说明书出具日，印度闻泰订单较
为充足，产能利用率逐步恢复。
在市场需求驱动下，“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施是发行人提升全球交
付能力的重大战略举措，有利于进一步提升发行人的行业竞争力、扩大全球范围内的市
场份额。基于对长期市场前景的看好，公司目前暂未调整该项投资计划，将在募集资金
到位后，结合印度新冠疫情发展情况，有序推进项目开工建设；但若后续中印冲突进一
步加剧或印度疫情长期无法得到有效控制，可能会对本募投项目的实施进度、可实现的
效益产生一定的不利影响。”
二、结合申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投
资金额和进展情况、本次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系，说明是否存在
调整投资计划的情形，是否受到新冠疫情影响需计提减值准备的情况，募投项目建设周
期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目业绩预测是否谨慎、可靠，
相关风险披露是否充分。
（一）申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投资
金额和进展
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募
投项目）涉及的投资金额和进展如下表所示：
单位：万元人民币
项目 投资类型 投资金额（账面价值） 投资进展
固定资产-机器设备 7,650.37
闻泰印度制造中 固定资产-电子设备 410.16
2019 年起逐渐投入
心一期 固定资产-办公设备及
247.30
其他
闻泰印度制造中 土地 2,689.24 已取得土地
心二期（本次募
投项目） 设计费及其他 50.69 尚未开展大规模建设
合计 11,047.77 /
注：上表中金额按照 2020 年末印度卢比兑人民币的汇率换算。
1-1-36
闻泰印度制造中心一期系向 Celkon Impex Private Limited（印度手机厂商）及 APIIC
（安德拉邦基础设施集团）租赁厂房，进行手机生产；公司的主要投资为机器设备等固
定资产，自 2019 年起逐渐投入。
闻泰印度制造中心二期（即本次募投项目），主要为购买土地并自建厂房，截至 2020
年末公司已取得土地所有权，其他建筑工程类施工建设尚未大规模开展。
（二）本次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系
本次募投项目即为闻泰印度制造中心二期项目。
（三）印度闻泰订单较为充足，海外市场空间广阔，实施募投项目是发行人进行全
球化布局的重大战略举措
印度闻泰订单较为充足，2021 年第一季度，印度闻泰新增 2 家在印度市场占有率领
先的中国手机品牌客户。其中 1 家客户在印度市场占有率位于前五，该客户及其子品牌
均为印度闻泰客户。根据 IDC 发布的《2020 年印度智能手机市场报告》，2020 年该客户
及其子品牌在印度市场手机年出货量合计约 3,570 万台，市场占有率达到 23%，出货量
及市场占有率持续稳定提升。此外，发行人是行业内少有的能满足北美运营商高标准的
ODM 企业，为北美的多个运营商客户开发的多款产品均获得较高评价，2021 年第一季
度，印度闻泰新增 2 家北美运营商客户。根据第一手机界研究院统计数据，美国手机市
场销量中近九成来自运营商渠道，“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施有助于发行人
提高服务北美运营商的能力，继续提升北美市场份额。
随着智能手机 ODM 模式的日益成熟和外包研发生产综合服务能力的不断提升，全
球智能手机研发生产外包总量呈现逐年递增的发展态势。4G 方面，由于 ODM 厂商在
产品设计、供应链管理和成本控制上具有优势，在成熟的 4G 手机市场中 ODM 厂商的
渗透率有望进一步提升。5G 方面，由于各地区使用的频段比 4G 更多，为了快速抢占市
场并更好地控制成本，手机品牌商需要借助 ODM 厂商来设计匹配每个区域的手机，
ODM 厂商将进一步抢占 OEM 手机市场份额；同时，品牌厂商基于成本的考虑，将集
中更多的资源在旗舰机和高端机，中低端 5G 手机将加速下沉，ODM 机型比例也将进
一步提升，未来智能手机 ODM 市场空间有望持续稳定增长。
发行人移动终端业务板块目前已建成并投产了印度制造基地、印尼制造基地、无锡
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制造基地，正在积极建设昆明制造基地并进一步扩大海外生产基地，已实现全球接单当
地交付，具备全球物料调度、生产排产的运作能力，可直接出口到欧美市场从而满足欧
美客户需求，提升欧美市场份额。“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施是发行人提升
全球交付能力的重大战略举措，有利于进一步提升发行人的行业竞争力、扩大全球范围
内的市场份额。
（四）是否存在调整投资计划的情形，是否受到新冠疫情影响需计提减值准备的情
况
截至本回复出具日，申请人不存在调整投资计划的情形，具体请参见对本问题之“募
投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目业绩预测是否
谨慎、可靠，相关风险披露是否充分”的回复。
截至 2020 年末，闻泰印度制造中心一期的固定资产账面价值共计 8,307.83 万元，
相关设备使用与运行状况良好，机器设备的占比超过 92%，保值能力较强且易于独立搬
迁。
截至 2020 年末，本次募投项目的先行投入金额为 2,739.94 万元，其中土地价值的
占比超过 98%，其保值增值能力较强。
虽然 2021 年以来印度当地发生新一轮新冠疫情，但公司判断自身所处市场环境并
未发生重大不利变化，长期而言未发生固定资产可收回金额低于账面价值的情形，亦未
发现损坏、长期闲置或终止使用的大额固定资产。
综上所述，截至目前公司在印度的投资未发生受到新冠疫情影响需计提减值准备的
情况。
（五）募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目
业绩预测是否谨慎、可靠，相关风险披露是否充分
1、募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性
根据募投项目规划，“闻泰印度智能制造产业园项目”的建设期为 36 个月，具体建
设进度安排如下表所示：
进度阶段 建设期（月）
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2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
立项阶段
开工阶段
建设施工
装饰装修配
套工程
设备采购及
安装调试
人员招聘及
培训
试生产
验收竣工
如对本问题之“申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉
及的投资金额和进展”的回复，在募集资金到位前，公司已使用自有资金完成土地购置，
但投入金额较小，尚未开展大规模建设。公司原定于募集资金到位后正式开工建设，因
而目前未进入上表中的“建设期”，不涉及建设周期延缓的情形。
在募集资金到位后，公司将结合印度新冠疫情发展情况，有序推进项目开工建设。
基于印度闻泰所在地政府对大型制造企业投资、经营的支持，以及公司自身坚定落实提
升全球交付能力的重大战略，本募投项目的实施不存在较大不确定性。
2、募投项目业绩预测是否谨慎、可靠
本募投项目自开工建设后第 3 年开始投产，当年预计实现达产 20%；第 3 年至第 5
年为产能爬坡期，第 6 年达到最大设计产能后，预计可新增年销售收入约 90 亿元，实
现净利润约 2.77 亿元，具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 900,000.00
2 营业成本 810,273.18
3 税金及附加 -
4 经营利润（1-2-3） 89,726.82
5 销售费用 9,192.77
6 管理费用 11,391.59
7 研发费用 30,833.81
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序号 项目 金额
8 财务费用 -
9 利润总额（4-5-6-7-8） 38,308.65
10 所得税 10,657.47
11 净利润（9-10） 27,651.18
本募投项目综合平均毛利率为 9.80%，低于 2020 年闻泰科技移动终端业务毛利率
12.11%，亦低于可比公司（立讯精密、工业富联、歌尔股份、蓝思科技）2020 年平均
毛利率 17.98%，项目收益测算较为谨慎、可靠。
虽然印度疫情对当地经济造成一定冲击，但本募投项目的产品面向全球市场，受疫
情的影响较小。TrendForce 于 2021 年 5 月的做出的最新报告表示，考虑印度新一轮疫
情影响后，预计 2021 年全球智能手机产量的增速仍有 8.5%，相比此前略微下调 0.9 个
百分点，达到 13.6 亿部。并且，本募投项目自 3 年后产生效益，因而不存在需要对效益
测算进行重大调整的情形。
3、相关风险披露是否充分
针对本募投项目的相关风险，申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、募集
资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险”以及“第三节 风
险因素”之“五、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施
的风险”中进行更新及补充，具体请参见对本问题之“（三）申请人是否受到上述媒体报
道所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否充分”的回复。
三、补充披露情况
已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之
“（八）印度疫情及相关政策对印度闻泰生产经营的影响情况”及“第八节 本次募集
资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（六）印度现有项目及
拟投资项目进展情况”补充披露以上内容。
四、保荐机构、申报会计师的核查依据、过程、核查意见
（一）保荐机构、申报会计师的核查依据、过程
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序，取得了如下核查依据：
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1、取得印度闻泰 2019-2020 年度财务报表及附注明细，计算公司在印度各项投资
的金额，并分析是否发生减值；
2、取得并查阅印度闻泰的厂房租赁合同、部分固定资产的购买合同与入账凭证、
在印度购置土地的合同及付款凭证；
3、向发行人及印度闻泰的有关负责人了解印度闻泰的生产情况、采取的疫情防控
措施、印度当地政府的相关产业政策、公司在印度的各项投资进展、未来规划，以及本
次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系、是否有调整投资或延缓建设周期的计
划等，并取得了书面说明；
4、取得并查阅印度闻泰的订单，分析市场空间及行业需求；
5、查阅印度疫情的最新信息、手机行业及市场的有关资料，分析印度募投项目实
施是否存在较大不确定性，复核该募投项目的业绩预测。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、印度闻泰营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润比重较低；
2、发行人在印度的生产经营活动主要由印度闻泰开展，印度闻泰未受到印度政府
相关暂停审批从中国进口含有 WiFi 模组的电子制成品申请政策的重大不利影响；受新
冠疫情影响，印度闻泰的产能利用率相对疫情爆发前出现了阶段性下滑的情况，但截至
本回复出具日，印度闻泰订单较为充足，产能利用率逐步恢复；
3、截至目前，闻泰印度制造中心一期项目的主要投入为固定资产，已投入使用；
闻泰印度制造中心二期项目（本次募投项目）的主要投入为购置土地，其他建筑工程类
施工建设尚未大规模开展；
4、本次募投项目即闻泰印度制造中心二期项目；
5、截至本回复出具日，申请人不存在调整投资计划的情形，未发生前期在印度的
投资受到新冠疫情影响需计提减值准备的情况；
6、公司原定于募集资金到位后正式开工建设，目前尚未正式进入建设期，不涉及
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建设周期延缓的情形。基于印度闻泰所在地政府对大型制造企业投资、经营的支持，以
及公司自身坚定落实提升全球交付能力的重大战略，本募投项目的实施不存在较大不确
定性；
7、“闻泰印度智能制造产业园项目”业绩预测谨慎、可靠，针对可能出现的不利情
况，申请人已补充进行风险提示。
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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请
做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告（修订
稿）》之签章页）
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请
做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告（修订
稿）》之签章页）
保荐代表人：
张辉 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读闻泰科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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