证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2015-32
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2015 年 5 月 15 日以通讯方式召开了第六届监事会第十四
次（临时）会议，会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。会议符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议
案：
一、 关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司拟修订《公司章程》
第一百五十五条。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》的议案
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》关于公司制定股东回报规划的要求，根据《公司章程》的有关规
定，公司制订了《2015-2017 年度股东回报规划》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股（含 512,820,512
股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公
开发行募集资金总额不超过 600,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，
发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票，如下：
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 上海龙创节能
系统股份有限
公司 9,181,978
股股份、现金
3 上银基金管理有限 现金
76,923,076 899,999,989.20 15.00%
公司
4 君证（上海）股权 现金
投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33%
（有限合伙）
5 中信证券股份有限 现金
60,000,000 702,000,000.00 11.70%
公司
6 上海达甄资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
中心（有限合伙）
7 中国长城资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
公司
8 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00%
（有限合伙）
9 北京中融鼎新投资 现金
48,205,130 564,000,021.00 9.40%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00% ----
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，
发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 600,000 万元，曹文龙以
股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购
规模不超过 586,074 万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
（万元） （万元）
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司 30,834 30,000
20,330,360 股（42.3549%）股份
对上海龙创节能系统股份有限公司增资， 20,000 20,000
用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司
自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，
经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监
会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
四、 关于《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、 关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、 关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补
充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、 关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的
《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》的
议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、 关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二○一五年五月十八日
