证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2015-60
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，
公司于 2015 年 11 月 2 日以通讯方式召开了第六届董事会第三十次
（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会核准的有效期内择机实施。
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本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 412,725,709 股（含 412,725,709
股），在该范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集
资金总额不超过 480,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票，如下：
序号 认购对象名称 认购股数/股 认购金额/元 认购比例 认购方式
上海上投资产经营
1 85,984,522 999,999,990.86 20.83% 现金
有限公司
上海龙创节
能系统股份
2 曹文龙 20,120,378 233,999,996.14 4.87% 有 限 公 司
9,181,978 股
股份、现金
上银基金管理有限
3 57,901,537 673,394,875.31 14.03% 现金
公司
君证（上海）股权投
4 资基金合伙企业（有 51,468,033 598,573,223.79 12.47% 现金
限合伙）
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中信证券股份有限
5 45,163,199 525,248,004.37 10.94% 现金
公司
上海达甄资产管理
6 38,601,025 448,929,920.75 9.35% 现金
中心（有限合伙）
中国长城资产管理
7 38,601,025 448,929,920.75 9.35% 现金
公司
北京蓝巨农业产业
8 投资基金管理中心 38,601,025 448,929,920.75 9.35% 现金
（有限合伙）
北京中融鼎新投资
9 36,284,965 421,994,142.95 8.79% 现金
管理有限公司
合计 412,725,709 4,799,999,995.67 100%
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）若公司股
票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将
相应调整。公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 7 月实施完毕，每
10 股派发现金红利 0.71 元（含税），经除权、除息，本次非公开发行
股票的价格调整为 11.63 元/股。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，曹文龙以
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股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购
规模不超过 466,074 万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
（万元） （万元）
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 76,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司
30,834 30,000
20,330,360 股（42.3549%）股份
对上海龙创节能系统股份有限公司增资，
20,000 20,000
用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 466,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司
自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个
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月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、关于修订《非公开发行 A 股股票预案》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、关于修订《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、关于本次非公开方案涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、关于公司与有关发行对象签订附条件生效的《上海实业发展
股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》的议案
（一）与上银基金管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发
展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）与君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订
附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认
购补充协议（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）与中信证券股份有限公司签订附条件生效的《上海实业发
展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）与上海达甄资产管理中心（有限合伙）签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议
（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）与中国长城资产管理公司签订附条件生效的《上海实业发
展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）与北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）签订
附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认
购补充协议（二）》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）与北京中融鼎新投资管理有限公司签订附条件生效的《上
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海 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 补 充 协议
（二）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、关于审议公司 2015 年度备考盈利预测审核报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、关于审议公司最近一年一期备考财务报告和审计报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
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