证券代码：600748          证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-66


                     上海实业发展股份有限公司
  关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 28 日召开的第
六届董事会第二十三次会议、2015 年 5 月 15 日召开的第六届董事会第二十四次会
议、2015 年 6 月 18 日召开的公司 2014 年度股东大会和 2015 年 11 月 2 日召开的
第六届董事会第三十次会议，上述会议均审议通过了本次非公开发行 A 股股票的
相关议案。
    公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据国务院办公厅下
发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的应对措施说明如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000 万元，非公开
发行股票数量不超过 412,725,709 股（含本数）。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设公司 2016 年 3 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
    3、假设本次非公开发行股份数量为 412,725,709 股；
    4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 480,000 万元；
    5、假设公司 2015 年度扣除非经常损益后的净利润与 2014 年度持平，即为
26,083.31 万元；
    6、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2015)第 0266249
号、沪东洲资评报字(2015)第 0267255 号《权益价值评估报告》，假设本次非公开
发行拟收购资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）和上海龙创节能系
统股份有限公司（以下简称“龙创节能”）2016 年度归属于母公司的净利润分别为
28,699.08 万元和 6,242.38 万元，并假设上述拟收购标的公司 2016 年度的净利润按
月份平均实现；
    7、假设公司 2015 年度现金分红金额与 2014 年度相等，并于 2016 年 6 月底
实施完毕；
    8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
    9、未考虑除收购上投控股和龙创节能以外的本次发行其余募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
    10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利
润之外的其他因素对净资产的影响；
    11、公司经营环境未发生重大不利变化；

    （二）对公司主要财务指标的影响

          项目                                       数额
本次募集资金总额（元）                           4,800,000,000
本次发行前股本数（股）                           1,083,370,873
本次发行股份数量（股）                            412,725,709
2015 年度现金分红（元）                            76,919,332
                                                    2016 年
          项目
                                    本次发行前                   本次发行后
假设情形 1：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2015
年扣除非经常损益的净利润增长 10%，即归属于母公司所有者的净利润 2.87 亿元。
扣非后基本每股收益（元）                           0.26                         0.35
每股净资产（元）                                   4.78                         6.80
扣非后加权平均净资产收益
                                                 5.66%                        5.52%
率（%）
假设情形 2：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2015
年扣除非经常损益的净利润持平，即归属于母公司所有者的净利润 2.61 亿元。
扣非后基本每股收益（元）                           0.24                         0.33
每股净资产（元）                                   4.75                         6.78
扣非后加权平均净资产收益
                                                 5.16%                        5.23%
率（%）
假设情形 3：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2015
年扣除非经常损益的净利润减少 10%，即归属于母公司所有者的净利润 2.35 亿元。
扣非后基本每股收益（元）                           0.22                         0.31
每股净资产（元）                                   4.73                         6.77
扣非后加权平均净资产收益
                                                 4.65%                        4.94%
率（%）


     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行募集的资金计划用于收购上投控股 100%股权、青岛国际啤酒
城改造项目二、三期工程、收购龙创节能部分股份及对龙创节能增资偿还银行借
款并补充流动资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利
于增强主营业务实力，实现新兴产业战略布局，募集资金将有效满足公司业务发
展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈
利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
    根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募
集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本
次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目经济效益需要通过项
目分期建成逐步体现。同时，拟收购标的公司面临着宏观经济环境及业务拓展的
不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金投资项目实
施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司
股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

     三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力

采取的措施
    鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩
大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，
增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。
    公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：

    （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

    公司本次非公开发行募集资金一部分用于青岛国际啤酒城改造项目二、三期
工程建设，项目包括出售物业和自持物业，预计项目总体投资利润率 39.77%，销
售利润率 21.96%。自持物业中，办公形式持有部分的预计内部收益率为 6.94%，
以酒店形式持有部分的预计内部收益率为 6.95%。
    拟收购的上投控股承诺 2015-2017 年度扣除非经常性损益后的净利润合计
96,050.85 万元，归属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。拟收购的龙创节能承诺
2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于 20,270 万元。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。

    （二）优化公司资本结构，降低财务费用

    截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 73.44%。若本
次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至 59.70%。本次非
公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整
体盈利能力，增强抗风险能力。

    （三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定
的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根
据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控
制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效
益。具体措施包括：
    （1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；
    （2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格
履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
    （3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资
金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
    （4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进
行定期检查。

    （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，
公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性
安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行
了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整
的决策程序。
    根据公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，公司未来三年将重视
对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权
益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
    特此公告。


                                           上海实业发展股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年十一月三日