证券代码：600748          证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-67

                    上海实业发展股份有限公司

     关于公开披露非公开发行股票相关承诺事项的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    经上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”、“公司”或“发行人”）
2014 年度股东大会审议通过，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）提交了上市公司非公开发行股票申请，已于 2015 年 9 月 8 日获得中
国证监会审查反馈意见。公司对反馈意见关注的相关问题进行了认真核查，对发
行对象涉及资管产品或属于有限合伙的，就其资产管理计划委托人、合伙企业合
伙人的承诺内容以及公司、控股股东、实际控制人及关联方的承诺内容作以下补
充披露。

    上述发行对象涉及资管产品或属于有限合伙的具体是：以资产管理计划认购
公司本次发行股票的上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）、合伙企业
君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君证上海”）、上
海达甄资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达甄资产”）、北京蓝巨农业产业
投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝巨投资”）。

    一、资产管理计划委托人和合伙企业合伙人出具的承诺

    （一）资产管理计划委托人的承诺

    上银基金用以认购公司本次发行股份的资产管理计划是“上银基金财富 38
号资产管理计划”。该资产管理计划的唯一委托人上海国盛（集团）有限公司已
出具承诺，并将其作为《上银基金财富 38 号资产管理计划资产管理合同》的附
件之一，主要内容如下：
    1、承诺人与上实发展不存在任何关联关系。

    2、承诺人资产状况良好，投资该资产管理计划的委托财产为其拥有合法所
有权或处分权的资产，均为其自有资金或其他合法方式筹集的资金，委托财产的
来源及用途符合国家有关规定，资金并未直接或间接来源于上实发展董事、监事、
高级管理人员及其关联方，亦未接受上实发展及其控股股东、实际控制人、关联
方的财务资助或者补偿，有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行
委托财产的投资管理和托管业务，没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资
产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

    3、承诺人将根据资产管理人要求，在上实发展本次非公开发行股票申请获
得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额
认购款。

    4、承诺人理解，本计划主要投资于上实发展非公开发行的股票，本次非公
开发行的股票自该股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述期限内，承
诺人不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。

    5、承诺人已充分理解合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计
划的风险收益特征，充分理解合同中约定的所有违约责任，愿意承担相应的投资
风险。

    6、承诺人不存在分级收益等结构化安排。

    （二）合伙企业合伙人的承诺

    君证上海、达甄资产、蓝巨投资全体合伙人已分别出具承诺，主要内容如下：

    1、承诺人与上实发展及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控
制人、上实发展为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不
存在任何关联关系。

    2、承诺人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，在财产分配方面不
存在优先、劣后等级划分。

    3、承诺人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向合伙企
业出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情况。承诺人
不存在资金直接或间接来源于上实发展及其控股股东、实际控制人的情况，亦不
存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

       4、承诺人将在上实发展本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、
发行方案报中国证监会备案前，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足
额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。

       5、承诺人将按照合伙协议预定的时间向合伙企业缴纳所认缴的出资，以确
保合伙企业能按时向上实发展足额交纳认购本次发行的股份的款项。若承诺人不
能按时足额向合伙企业缴纳出资导致其受到损失的，承诺人将赔偿合伙企业因此
而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。

       6、上实发展本次发行完成后，在合伙企业所获得的上实发展股份的锁定期
内，承诺人不会以任何方式转让合伙企业份额或退出合伙企业。

       7、承诺人资产状况良好，不存在会对按时缴纳出资产生不利影响的资产情
况。

       8、承诺人若违反上述承诺，对上实发展以及上实发展的中小投资者造成直
接或间接损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

       二、公司和公司控股股东、实际控制人及关联方出具的承诺

       （一）公司的承诺

       公司已于 2015 年 9 月 29 日作出书面承诺：“本公司不会违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等的有关规定，不会直接或间接向上银基金及其用以认
购本次发行股份的资产管理计划的委托人、君证上海、蓝巨投资、达甄资产及该
等私募投资基金的合伙人提供任何形式的财务资助或补偿，也不会直接或间接向
除上述主体外的其他发行对象提供任何形式的财务资助或补偿。本公司并将督促
本关联方同等地遵守上述不资助、补偿的法定义务。若本公司违反上述承诺，给
公司股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任；同时，本公司将
主动承担其他相应的法律责任。”
    （二）控股股东的承诺

    公司控股股东上海实业控股有限公司已于 2015 年 9 月 17 日作出书面承诺：
“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规定，不会直
接或间接向上银基及其用以认购本次发行股份的资产管理计划的委托人、君证上
海、蓝巨投资和达甄资产及该等私募投资基金的合伙人提供任何形式的财务资助
或补偿，也不会直接或间接向除上述主体外的其他发行对象提供任何形式的财务
资助或补偿。本公司并将督促关联方同等地遵守上述不资助、不补偿的法定义务。
若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给上实发展及其其他
股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”

    （三）实际控制人及关联方的承诺

    对发行人拥有控制权的关联方上海实业（集团）有限公司已于 2015 年 9 月
23 日作出书面承诺：“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
的有关规定，不会直接或间接向上银基金及其用以认购本次发行股份的资产管理
计划的委托人、君证上海、蓝巨投资和达甄资产及该等私募投资基金的合伙人提
供任何形式的财务资助或补偿，也不会直接或间接向除上述主体外的其他发行对
象提供任何形式的财务资助或补偿。本公司并将督促关联方同等地遵守上述不资
助、不补偿的法定义务。若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，
由此给上实发展及其其他股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责
任。”

    三、备查文件

    1、资产管理计划委托人、合伙人的承诺书

    2、上海实业发展股份有限公司的承诺书

    3、上海实业控股有限公司的承诺书

    4、上海实业（集团）有限公司的承诺书

                                          上海实业发展股份有限公司董事会

                                                    二〇一五年十一月三日