关于《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152140 号）
的回复
中国证券监督管理委员会：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“申请人”，“公司”或“上实发展”）
非公开发行股票事宜已于 2015 年 7 月 3 日取得《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（152140 号）。2015 年 9 月 8 日，公司聘请的保荐机构海通证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）取得《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》（152140 号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公
司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
目录
第一节 重点问题 ....................................................................................................... 1
重点问题 1、请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组，是否已按《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务并报送材料。请
保荐机构和申请人律师对此进行核查，说明核查过程及认定依据并发表明确意
见，请保荐机构说明其是否已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求做
到勤勉尽责。................................................................................................................ 1
重点问题 2、根据尽职调查报告所述，上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具的《避
免同业竞争承诺函》，上述承诺履行期限于 2014 年 7 月届满。上述承诺届满前，
经公司询证，上海实业（集团）有限公司以书面方式回复表示希望商请延期三年
履行承诺，上述变更承诺履行期限已经公司第六届董事会第十二次会议、2014
年第一次临时股东大会审议通过。上实集团表示将继续履行上述承诺，在 2017
年 7 月底前彻底解决同业竞争问题。
房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营房地
产开发及销售业务。目前上实集团内部存在部分与上实发展构成同业竞争或潜在
同业竞争的公司和项目。
申请人报告期内存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易和关联方资产转让、
增资情况。
请申请人说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条、
《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条（六）款的规定；上实集团关于解决同业竞争的承诺是否按照《上
市公司监管指引第 4 号》的要求作出，如不是，请承诺相关方按照要求重新作出
并履行承诺。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。............ 4
重点问题 3、根据尽职调查报告所述，按照资产基础法评估，上投控股在基准日
市场状况下股东全部权益价值评估值为 343,270.30 万元，相对于上投控股母公司
的净资产账面值 239,345.71 万元，增值额 103,924.58 万元，增值率 43.42%；相
对于上投控股合并口径下的净资产账面值 302,422.56 万元，增值额 40,847.74 万
元，增值率 13.51%。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
337,720.00 万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额 98,374.29 万元，
增值率 41.10%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额 35,297.44 万
元，增值率 11.67%。
请申请人说明本次募投项目上投控股 2013 年注册资本由成立时的 100 万元变更
为资本公积转增资本后 20 亿元的过程；上投控股的全部股东权益选用资产基础
法评估结果作为评估结论的原因，具体增值项目及增值原因，请评估机构核查。
请保荐机构对上述问题进行核查。............................................................................ 7
重点问题 4、本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造价
463,258 万元，其中土地价款 73,460 万元，去除土地价款预计需投入 389,798 万
元。项目计划使用募集资金 196,074 万。
请申请人说明上述募集资金的具体投向，是否包括土地价款，本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。请保荐机构和申请人律
师对此进行核查并发表明确意见。.......................................................................... 11
重点问题 5、本次发行完成后申请人将持有龙创节能 61.4840%股份，经收益法
评估，龙创节能于评估基准日 2015 年 3 月 31 日，股东全部权益价值为人民币
72,800.00 万元，相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额 48,092.10 万元，增
值率 194.64%；相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额 47,885.88 万
元，增值率 192.20%。收购完成后，公司计划将本次募集资金中的 2 亿元用于对
龙创节能增资，并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。本
次增资的价格为 15.167 元／股，以龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日经评估的每
股净资产值确定。
请申请人说明龙创节能剩余股权未进行收购的原因，是否存在相关后续安排；
2011 年至 2013 年龙创节能增资入股新引入股东的背景信息、入股原因、定价依
据；2012 年陈丽华转让股权的原因及价格、定价依据；国资背景股东增资入股
的程序是否合法合规；龙创节能是否存在股权代持或者潜在股权纠纷的情况；曹
文龙、陈丽华的个人简历，冠屿投资和美屿投资的自然人股东是否全部为龙创节
能的员工；请申请人详细说明龙创节能的产供销体系，报告期前十名客户及供应
商信息及其是否与申请人存在关联关系；龙创节能收益法下评估增值的具体项目
及增值原因，请评估机构对此进行核查；针对本次收购完成后申请人计划将本次
募集资金中的 2 亿元用于对龙创节能增资，龙创节能少数股东是否存在对等出资
义务；请申请人结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、订单情况、同行业上
市公司毛利率水平等披露说明龙创节能 2015 年及以后年度净利润和贴现率、营
业收入预测的可实现性及毛利率测算过程及合理性，并请说明评估结论是否考虑
了上述 2 亿元增资对龙创节能带来的协同效应，如未考虑，请说明 2 亿元增资对
龙创节能未来三年具体的财务影响，请评估机构对上述事项进行核查并发表意
见。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题以及本次发行申请是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条（三）（四）（五）款的要求进行核查并发
表明确意见。.............................................................................................................. 14
重点问题 6：本次发行认购对象之一上银基金管理有限公司将以其为管理人设立
或管理的资产管理计划认购本次发行股份。目前，上银基金的资产管理计划未设
立，尚待依法履行资产管理计划的登记或备案手续；北京蓝巨农业产业投资基金
管理中心（有限合伙）正在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报
基金信息，尚未履行完毕登记备案程序。
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进
行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限
合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否
存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际
控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企
业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让
其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充
说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》
第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行
动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协
议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本
次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依
照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效
保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中
小股东权益发表明确意见。...................................................................................... 48
重点问题 7、本次发行认购对象君证上海的成立日期为 2015 年 4 月 7 日，达甄
资产的成立日期为 2015 年 3 月 31 日。请保荐机构和申请人律师对本次发行对象
认购资金来源的合法合规性进行核查并发表明确意见。...................................... 63
重点问题 8、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）
第 2308 号《盈利预测审核报告》，假设申请人已于 2014 年 1 月 1 日完成收购上
投控股 100%股权及收购、增资龙创节能 69.7849%股权，申请人 2014 年的已审
实现数和 2015 年的预测数，销售收入分别为 67.78 亿元和 67.73 亿元，净利润数
分别为 10.09 亿元和 5.88 亿元。2015 年净利润预测数比 2014 年下滑 42%。而申
请人 2014 年实际销售收入 38.03 亿元，净利润为 9.19 亿元。请申请人披露说明
2015 年收购完成后的盈利预测大幅下降的具体原因以及本次收购的财务必要
性。请保荐机构和会计师进行核查并说明核查结论。.......................................... 64
第二节 一般问题 ..................................................................................................... 67
一般问题 1、请申请人说明 2015 年 3 月上投控股资产整合前后涉及公司及业绩
情况.............................................................................................................................. 67
一般问题 2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现企分红》的相关要求。......................... 69
一般问题 3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。.......................... 80
一般问题 4、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具
体内容。...................................................................................................................... 83
第一节 重点问题
重点问题 1、请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组，是否已按《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务并报送材
料。请保荐机构和申请人律师对此进行核查，说明核查过程及认定依据并发表明
确意见，请保荐机构说明其是否已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要
求做到勤勉尽责。
回复：
一、本次发行是否构成重大资产重组
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 480,000 万元，其中曹文龙以
龙创节能 19.1291％股权认购金额为 13,926 万元，该部分发行时不直接募集资
金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 466,074 万元，扣除发行费用
后将全部用于下列募投项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 总投资额
资金数额
收购上投控股 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 76,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金 20,000 20,000
合计 857,362.30 466,074
申请人本次收购标的资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）
100%股权的交易价格为 343,270.30 万元、上海龙创节能系统股份有限公司（以
下简称“龙创节能”）61.48%股权的交易价格为 44,760.38 万元，合计为
388,030.68 万元。申请人截至 2014 年 12 月 31 日经审计净归属于母公司所有
者权益为 478,263.14 万元，按照标的资产的成交金额计算，本次拟购买资产的
成交金额超过申请人 2014 年度末经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例超过 50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”
标准。
1
但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
据此，保荐机构认为：本次申请人非公开发行股份购买资产数额虽达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准，但其不适用《上市
公司重大资产重组管理办法》。
申请人律师认为，尽管上实发展本次发行涉及购买资产的全部交易规模已达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但本次发行不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
申请人在《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》
中补充披露上述信息。
二、申请人是否已按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行审议程
序
申请人本次非公开发行股份购买资产数额虽达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的“重大资产重组”标准，但其不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》。申请人按照非公开发行股票的要求进行审议，并参照《上市公司重大
资产重组管理办法》履行了相关的审议程序，具体如下：
本次发行相关事项已经上实发展董事会、监事会审议通过，关联董事在董事
会会议上已回避表决，董事会已就有关事项是否构成关联交易作出明确判断，并
已对出具作为相关交易定价依据的评估报告的机构独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见；
独立董事均出席了有关董事会会议，并在充分了解信息的基础上就本次发行
有关事项发表了独立意见，包括对出具作为相关交易定价依据的评估报告的机构
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表独立意见；
本次发行相关事项已经上实发展股东大会批准，会议采用现场方式召开，并
提供了网络投票方式为股东参会提供便利，关联股东已回避表决。
2
保荐机构和申请人律师核查后认为，尽管上实发展本次发行不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》，但其已为本次发行依法履行了必要的审议程序，该
等审议程序符合上市公司非公开发行的规范要求，并参照执行了上市公司重大资
产重组的相关规定。
三、申请人是否已按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行信息披
露义务并报送材料
保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“25 号准则”）的
规定协助申请人制作并披露了《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预
案》、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海实业
发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
在申请人披露的上述非公开发行预案中，申请人参照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下
简称“26 号准则”）的要求，披露了标的资产的股东情况、标的资产的基本情况、
标的资产所处行业的基本情况（尤其对于龙创节能所处建筑智能节能服务行业发
展概况及前景、竞争格局进行了详细披露）、董事会关于资产定价合理性的讨论
与分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析等。
保荐机构协助申请人制作申报材料时，除了按照《上市公司非公开发行股票
实施细则（2011 年修订）》的要求制作申报材料，还参照 26 号准则的要求补充
提供了标的资产近两年一期的审计报告、依据本次非公开发行完成后的资产、业
务架构编制的申请人 2014 年度简要备考利润表、2014 年末的简要备考资产负
债表、标的资产以及申请人 2015 年度的盈利预测报告及审核报告。
保荐机构核查后认为，申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定履行信息披露义务并报送材
料，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》补充披露相关信息并报送有关材料。
3
保荐机构和申请人律师核查后认为，尽管上实发展本次发行不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》，但其已为本次发行依法履行了必要的审议程序和信
息披露义务并报送了材料，该等审议程序、信息披露和申请材料符合上市公司非
公开发行的规范要求，并参照执行了上市公司重大资产重组的相关规定。
四、保荐机构说明其是否已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求
做到勤勉尽责
保荐机构对于申请人本次非公开发行是否构成重大资产重组进行了谨慎核
查，本次申请人非公开发行股份购买资产数额虽达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的“重大资产重组”标准，但其不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》。鉴于上述情况，保荐机构以 25 号准则为主要依据协助申请人制作并
披露本次非公开发行预案，同时参照 26 号准则的要求，详细披露的标的资产的
相关情况，包括标的资产的股东情况、标的资产的基本情况、标的资产所处行业
的基本情况（尤其对于龙创节能所处建筑智能节能服务行业发展概况及前景、竞
争格局进行了详细披露）、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析、董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析等。
保荐机构协助申请人制作申报材料时，除了按照《上市公司非公开发行股票
实施细则（2011 年修订）》的要求制作申报材料，还参照 26 号准则的要求补充
提供了标的资产近两年一期的审计报告、依据本次非公开发行完成后的资产和业
务架构编制的申请人 2014 年度简要备考利润表、2014 年末的简要备考资产负
债表、标的资产以及申请人 2015 年度的盈利预测报告及审核报告。
综上，海通证券认为作为申请人本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券
已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求做到勤勉尽责。
重点问题 2、根据尽职调查报告所述，上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具的
《避免同业竞争承诺函》，上述承诺履行期限于 2014 年 7 月届满。上述承诺届满
前，经公司询证，上海实业（集团）有限公司以书面方式回复表示希望商请延期
三年履行承诺，上述变更承诺履行期限已经公司第六届董事会第十二次会议、
2014 年第一次临时股东大会审议通过。上实集团表示将继续履行上述承诺，在
4
2017 年 7 月底前彻底解决同业竞争问题。
房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营
房地产开发及销售业务。目前上实集团内部存在部分与上实发展构成同业竞争或
潜在同业竞争的公司和项目。
申请人报告期内存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易和关联方资产转
让、增资情况。
请申请人说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
条、《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条（六）款的规定；上实集团关于解决同业竞争的承诺是否按
照《上市公司监管指引第 4 号》的要求作出，如不是，请承诺相关方按照要求重
新作出并履行承诺。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条、
《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条（六）款的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条：上市公司非公开发行股票，
应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款：投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款：有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
申请人本次发行方案中涉及与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实
集团”）及受其控制的其他关联方的内容包括：
1、向关联方上海上投资产经营有限公司（以下简称“上投资产”）发行股份；
2、以募集资金购买关联方上投控股 100%股权；
5
3、收购龙创节能股份及以募集资金向龙创节能增资构成与关联方上海上实
创业投资有限公司共同投资龙创节能，上实发展拥有控股权。
申请人及相关中介机构对上述事项是否符合问题所述相关规定进行了核查，
具体如下：
1、截至本次发行申请获中国证监会受理时，上实集团共计控制上实发展
67.96%股份。后经相关主体增持股份，截至 2015 年 9 月 30 日该比例已增至
68.03% 。 根 据 上 实 发 展 本 次 经 调 整 的 发 行 方 案 ， 上 实 发 展 本 次 将 发 行
412,725,709 股股份，包括向上海上投资产经营有限公司发行 85,984,522 股股
份，故本次发行完成后，上实集团控制的上实发展股份比例将降至 55.01%。
2、上实集团对上实发展有控制权，其下属多家公司均经营房地产开发及销
售业务，与上实发展构成同业竞争或潜在同业竞争。上投控股为上实集团下属的
房地产企业，其 2015 年 3 月进行资产业务整理后，主要资产为六家房地产开发
企业和一家物业管理企业。申请人本次发行股份募集资金部分将用于收购上投控
股 100%股份，收购完成后上实集团下属部分房地产相关业务进入上市公司，将
减少上实集团在房地产相关业务上与申请人之间的同业竞争，符合上实集团关于
彻底解决同业竞争问题的承诺。
3、本次发行涉及收购龙创节能的股份及向其增资，方案实施后，将形成申
请人与上海上实创业投资有限公司共同投资龙创节能的情形，申请人拥有控股
权。该情形不会影响上实发展的独立性，不会新增上市公司与上实集团的同业竞
争，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
此外，根据发行方案，本次除上投资产外的发行对象与申请人均无关联关系，
而上投资产参与认购本次发行股份已经履行关联交易审批程序和进行信息披露，
交易价格符合非公开发行股票定价原则、本次发行方案且与其他发行对象认购价
格一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实
施指引》关于规范上市公司关联交易的规定。
保荐机构与申请人律师核查后认为，本次发行符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二条、《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市
6
公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）款的规定。
二、上实集团关于有关解决同业竞争的承诺是否按照《上市公司监管指引第
4 号》的要求作出
上实集团 2014 年 6 月致函上实发展要求延期三年履行的承诺，系其 2011
年 1 月 13 日出具的《避免同业竞争承诺函》中承诺事项，该函尚未履行完毕的
内容如下：
1、上市公司收购完后 36 个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公
司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法
律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产
注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在 A
股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。过渡期内，上实集团不会
利用实际控制人地位损害上实发展的利益，并促使上实控股不利用控股股东地位
损害上实发展的利益。
2、上市公司收购完成后的新增房地产项目，上实集团将促使上实控股根据
下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式，共同对
新增项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的利益均不受损失。
保荐机构及申请人律师对照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对上述承诺进行核查，认
为该承诺事项有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，
承诺事项具备可实现性，不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项，符合
指引要求；同时，由于承诺事项的具体履行方案尚未确定，无法确定需要取得主
管部门审批的内容，不适用指引关于在承诺中披露需要取得的审批和明确无法取
得审批时的补救措施的规定。
保荐机构与申请人律师核查后认为，上实集团作出有关解决同业竞争的承诺
符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求。
重点问题 3、根据尽职调查报告所述，按照资产基础法评估，上投控股在基
准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 343,270.30 万元，相对于上投控股
7
母公司的净资产账面值 239,345.71 万元，增值额 103,924.58 万元，增值率
43.42%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值 302,422.56 万元，增值额
40,847.74 万元，增值率 13.51%。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
337,720.00 万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额 98,374.29 万
元 ， 增 值 率 41.10% ； 相 对 于 上 投 控 股 合 并 口 径 下 的 净 资 产 账 面 值 增 值 额
35,297.44 万元，增值率 11.67%。
请申请人说明本次募投项目上投控股 2013 年注册资本由成立时的 100 万元
变更为资本公积转增资本后 20 亿元的过程；上投控股的全部股东权益选用资产
基础法评估结果作为评估结论的原因，具体增值项目及增值原因，请评估机构核
查。请保荐机构对上述问题进行核查。
回复：
一、上投控股 2013 年注册资本由成立时的 100 万元变更为资本公积转增资
本后 20 亿元的过程
经保荐机构核查，上投控股 2013 年注册资本由成立时的 100 万元变更为资
本公积转增资本后 20 亿元的过程如下：
上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司（以下简称：国际投资），
系由上海国际集团有限公司（以下简称：国际集团）投资人民币 100 万元设立
的有限责任公司。根据上海上会会计师事务所 2013 年 4 月 25 日出具的《验资
报告》（上会师报字[2013]第 1511 号），截至 2013 年 4 月 25 日，国际集团以货
币方式足额缴纳了注册资本 100 万元。国际投资于 2013 年 5 月 8 日取得由上海
市工商行政管理局徐汇分局颁发的 310104000544295 号《企业法人营业执照》。
根据国际集团第二届董事会第三十九次会议决议和 2013 年 6 月 26 日出具
的《关于同意将集团所持盛龙公司、上投房产和通达房产 100%股权无偿划转至
上海国际集团投资发展有限公司的批复》（沪国际【2013】99 号），国际集团将
其持有的上海盛龙投资管理有限公司 100%股权、上海市上投房地产有限公司
100%股权、上海通达房地产有限公司 100%股权无偿划转至国际投资，划转以
2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基准。（根据中瑞岳华会计师事务
8
所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上海盛龙投资管理有限公司、上海市上投
房地产有限公司、上海通达房地产有限公司截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益分别为 11,411.61 万元、120,110.14 万元、112,992.79 万元。）
2013 年 6 月 26 日，国际集团作为国际投资唯一出资人，出具《股东决定》，
将国际投资注册资本由 100 万元增至 200,000 万元，新增注册资本由资本公积
转增。根据上海上会会计师事务所 2013 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（上会
师报字[2013]第 2144 号），新增注册资本已足额缴付。国际投资于 2013 年 7 月
8 日取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
二、上投控股的全部股东权益价值选用资产基础法作为评估结论的原因，具
体增值项目及原因
1、资产基础法作为评估结论的原因
按照资产基础法评估，上投控股在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 343,270.30 万元，相对于上投控股合并口径下的净资产账面值 302,422.56
万元，增值额 40,847.74 万元，增值率 13.51%。
而按照收益法评估，上投控股在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 337,720.00 万元 ，相对于上 投控股合并口径下的净资产账面值 增值额
35,297.44 万元，增值率 11.67%。
本次资产基础法评估增值率比收益法整体评估增值率略高，这是由上投控股
所处行业特点所决定的。
考虑到被评估企业的核心资产为房产类存货，本次在资产基础法下，采用假
设开发法及市场法，根据现时点、同区域的市场价值，扣减后续开发成本、税费、
利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，能够较好地反映目前企业资产的
市场价值，且将其他资产按基准日状态分别评估，较完整地体现了企业现有存货
资源及经营能力。
而对于被评估企业来说，其房地产项目数量有限，且基准日时点无新增储备
土地或相关计划，本次收益法是以对现有房产存货开发完毕并清算的方式预计，
而从公司管理角度而言，后续收回投资后会继续寻找具备投资价值的机会和产
9
品，在目前没有新增项目储备的情况下，收益法中对上投控股后续发展的经营状
况无法做出可靠预测，从而无法体现管理层对后续投资经营可能产生的效益。
保荐机构与评估机构核查后认为，资产基础法的评估结果更能客观、合理地
反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。
2、具体增值项目与增值原因
经保荐机构和评估师核查，上投控股评估增值的具体项目与增值原因如下：
本次评估增值中，上投控股作为持股型管理公司，自身不开展具体业务，其
主要增值原因在于下属 6 家房地产开发公司的项目投资、建设、运营和管理所带
来的正常开发利润，以及配套的 1 家物业管理公司持续运营所带来的增值收益。
主要增值项目具体明细如下：
单位：万元
归属于母公司
评估方法 明细科目 账面价值 评估价值 增值额
权益增值
存货 474,701.65 528,920.44 54,218.79 36,598.51
6 家房地产开 资产基础
固定资产-
发公司 法 267.54 382.36 114.82 109.16
设备
1 家物业管理
收益法 - 2,267.91 6,900.00 4,632.09 3,474.07
公司
成本法转权益法核算差异 666.01
合计 - - 40,847.74
本次资产基础法评估的主要增值原因在于房地产开发项目的存货增值
36,598.51 万元（归属于母公司口径），包括开发产品及开发成本，具体存货项
目的增值情况如下：
单位：万元
归属于母
编 持股比 项目
持股公司 项目名称 项目类型 账面价值 评估价值 增减值 公司权益
号 例（%） 位置
增值
上海汇通房地 长宁 88 住宅、商业、
Z1 100.00 上海 238,280.97 242,865.18 4,584.21 4,584.21
产有限公司 项目 办公
上海胜清置业 北竿山艺
Z2 100.00 上海 商业、办公 51,443.60 57,442.78 5,999.19 5,999.19
有限公司 术中
上海上投置业
Z3 100.00 上海 泰府名邸 住宅、商业 21,154.97 25,819.59 4,664.62 4,664.62
发展有限公司
10
归属于母
编 持股比 项目
持股公司 项目名称 项目类型 账面价值 评估价值 增减值 公司权益
号 例（%） 位置
增值
绍兴上投置业 住宅、商业、
Z4 96.42 绍兴 国际华城 32,593.61 33,909.05 1,315.44 1,268.35
发展有限公司 办公
苏州上投置业
Z5 70.00 苏州 越秀苑 住宅 46,257.41 50,878.06 4,620.66 3,234.46
发展有限公司
华亭佳
天津上投置业
Z6 51.00 天津 园、华亭 住宅 84,971.10 118,005.77 33,034.67 16,847.68
发展有限公司
丽园
合计 474,701.65 528,920.44 54,218.79 36,598.51
上投控股各房产项目主要位于上海、天津及苏州，地段位置较好，且拿地时
间较早，经过多期开发，产品已较为成熟。近年来一二线城市房产市场持续上涨，
土地及商品房价格增幅较大，因此造成了开发项目的评估增值。在各项目评估时，
充分考虑了周边相似房产项目的销售情况和市场环境，合理估计未来销售价格及
销售进度等参数，并采用成本法验证其土地增值。因此，存货房产开发项目的增
值主要是由于一二线城市地价上涨带动了商品房市场的上涨，以及上投控股多年
对项目的持有开发，合力产生了较好的利润空间。在基准日状态下，后续产品销
售能够为股东带来明显的增值收益，因此其市场价值均有较大增长。
重点问题 4、本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造
价 463,258 万元，其中土地价款 73,460 万元，去除土地价款预计需投入 389,798
万元。项目计划使用募集资金 196,074 万。
请申请人说明上述募集资金的具体投向，是否包括土地价款，本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。请保荐机构和申请
人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的土地取得情况
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程用地系以挂牌方式出让，项目公司已
取得青房地权市字第 2013118641 号、第 2013118644 号、第 2013118647 号《房
地产权证》。青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程所涉土地出让金已按时、足
额缴付，并完成了契税的缴纳。
11
二、青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程所需募集资金的具体投向
本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程预计总造价 463,258
万元，具体构成如下：
项目 金额（万元）
土地成本 73,460.00
建筑安装费 291,573.00
土地建安成本小计 365,033.00
基础配套设施费 17,780.00
其他投资费用 80,445.00
项目投资合计 463,258.00
申请人于 2015 年 11 月 2 日召开第六届第三十次董事会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订<非公开发行 A 股股票预
案>的议案》，将募集资金规模由不超过 60 亿元调整为不超过 48 亿元，青岛国
际啤酒城改造项目二、三期工程拟投入募集资金数额相应变更为 76,074 万元。
变更后投向青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的全部募集资金仍与原方案计
划投向相同，将募集资金全部用于项目开发中的建筑安装费，不足部分申请人通
过自筹解决，前述募集资金的具体投向不包括土地价款。
三、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款，募集资金用途应符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。申请人及相
关中介机构对青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程使用募集资金是否符合上述
规定进行了核查，具体情况如下：
1、本项募集资金用途符合国家产业政策
国家发展和改革委员会负责拟订并组织实施综合性产业政策，制订、修订《产
业结构调整指导目录》，将国内产业分为鼓励、允许、限制、淘汰四类，除允许
类外均规定在目录中。现行目录是 2011 年本，于 2013 年修订，其中将在林地
上从事房地产开发的项目和别墅类房地产开发项目列为限制类。
12
经保荐机构与申请人律师核查，青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程不属
于在林地上从事房地产开发的项目和别墅类房地产开发项目，因此属于允许类，
符合国家产业政策，并已依《国家发展改革委员会关于实行企业投资项目备案制
指导意见的通知》向青岛市崂山区发展和改革局办理了投资项目备案，备案编号
青崂发改项[2009]96 号、青崂发改项[2012]79 号。
2、本项募集资金用途符合环境保护方面的法律和行政法规的规定
根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响分类管理目录》，房地产开发
项目应当履行环境影响评价程序，向环境保护管理机关报送环境影响报告书、报
告表或登记表。
经保荐机构与发行人律师核查，青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的环
境影响报告已获得青岛市环境保护局青环评字[2009]5 号批复同意。
3、本项募集资金用途符合土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，工业、商业、旅游、
娱乐和商品住宅等经营性用地应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。经保荐机构
与申请人律师核查，青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程用地系以挂牌方式出
让，项目公司已取得青房地权市字第 2013118641 号、第 2013118644 号、第
2013118647 号《房地产权证》。
根据《城乡规划法》，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单
位应当办理建设用地规划许可证，在城、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、
管线和其他工程建设的，建设单位应当办理建设工程规划许可证。经核查，青岛
国际啤酒城改造项目二、三期工程建设已获得青岛市规划局颁发的地字第
370200201005001 号《建设用地规划许可证》和建字第 370200201305031 号、
建字第 370200201305032 号、第 370200201305033 号、青规变审字[2014]112
号、160 号《建设工程规划许可证》。
保荐机构和申请人律师核查后认为，本次拟投向青岛国际啤酒城改造项目
二、三期工程的募集资金将全部用于建筑安装费，不包含土地价款，使用本次发
行募集资金投向青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程符合《上市公司证券发行
13
管理办法》第十条（二）款的规定。
重点问题 5、本次发行完成后申请人将持有龙创节能 61.4840%股份，经收
益法评估，龙创节能于评估基准日 2015 年 3 月 31 日，股东全部权益价值为人民
币 72,800.00 万元，相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额 48,092.10 万元，
增值率 194.64%；相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额 47,885.88
万元，增值率 192.20%。收购完成后，公司计划将本次募集资金中的 2 亿元用于
对龙创节能增资，并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。
本次增资的价格为 15.167 元／股，以龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日经评估的
每股净资产值确定。
请申请人说明龙创节能剩余股权未进行收购的原因，是否存在相关后续安
排；2011 年至 2013 年龙创节能增资入股新引入股东的背景信息、入股原因、定
价依据；2012 年陈丽华转让股权的原因及价格、定价依据；国资背景股东增资
入股的程序是否合法合规；龙创节能是否存在股权代持或者潜在股权纠纷的情
况；曹文龙、陈丽华的个人简历，冠屿投资和美屿投资的自然人股东是否全部为
龙创节能的员工；请申请人详细说明龙创节能的产供销体系，报告期前十名客户
及供应商信息及其是否与申请人存在关联关系；龙创节能收益法下评估增值的具
体项目及增值原因，请评估机构对此进行核查；针对本次收购完成后申请人计划
将本次募集资金中的 2 亿元用于对龙创节能增资，龙创节能少数股东是否存在对
等出资义务；请申请人结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、订单情况、同
行业上市公司毛利率水平等披露说明龙创节能 2015 年及以后年度净利润和贴现
率、营业收入预测的可实现性及毛利率测算过程及合理性，并请说明评估结论是
否考虑了上述 2 亿元增资对龙创节能带来的协同效应，如未考虑，请说明 2 亿元
增资对龙创节能未来三年具体的财务影响，请评估机构对上述事项进行核查并发
表意见。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题以及本次发行申请是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（三）（四）（五）款的要求进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、关于龙创节能剩余股权未进行收购的原因及是否存在后续安排
14
上实发展本次拟向曹文龙、陈丽华、贺挺、徐凯丰、徐晶、戴剑飚、吴大伟、
吴一泓共 8 名自然人股东及冠屿投资、美屿投资、张家港德联创业投资中心（有
限合伙）、上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）、上海科技创业投资股份
有限公司、上海爱建资本管理有限公司共 6 名法人股东收购龙创节能合计
61.4840%股份，并向龙创节能增资 20,000 万元，全部实施完毕后上实发展将持
有龙创节能 69.7849%股份，龙创节能的股本结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上实发展 42,699,151 69.78%
曹文龙 9,178,022 15.00%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 10.22%
吴大伟 1,835,604 3.00%
戴剑飚 1,223,736 2.00%
总计 61,186,813 100%
本次非公开发行完成后，龙创节能仍有 30.2151%股份未被上实发展收购，
经保荐机构与发行人律师核查，上述股权未进行收购的原因如下：
1、龙创节能的核心高级管理人员曹文龙、吴大伟和戴剑飚持有的股份，保
留其持股系为保持龙创节能核心高级管理人员的积极性，实现其利益与龙创节
能、上实发展的一致性。
2、上实发展的关联方上海上实创业投资有限公司持有的股份，保留其持股
系因该公司尚无向上实发展转让龙创节能股份的愿望。
经保荐机构和申请人律师核查，申请人已与曹文龙、吴大伟和戴剑飚三人以
及龙创节能的另外二名高级管理人员签订附条件生效的《业绩补偿协议》，约定
业绩补偿测算时间为 2015-2017 年度。在此期间届满前，上实发展对龙创节能
无进一步收购计划。
二、关于 2011 年至 2013 年龙创节能增资入股新引入股东的背景信息、入
股原因、定价依据
经保荐机构及申请人律师核查，龙创节能 2011 年至 2013 年增资入股新引
入股东的背景信息、入股原因、定价依据如下：
根据龙创节能提供的资料，2011 年至 2013 年龙创节能正在筹备 IPO，在此
15
期间三次实施增资引入新股东，并完成了龙创有限整体改制为股份有限公司。三
次增资引入新股东的具体情况如下：
1、2011 年 12 月增资并新引入 8 名新股东：吴大伟、戴剑飚、贺挺、吴一
泓、徐凯丰、徐晶、美屿投资、冠屿投资；
此次增资系为实现核心人员直接、员工通过持股平台持股龙创有限，令其未
来能够分享公司股票上市后的股份增值，形成股权激励效果，因此交易价格未设
溢价，每认缴一元注册资本出资 1 元，出资全部计入龙创节能注册资本。
2、 2012 年 5 月增资并引入 4 名新股东：上海国际集团创业投资有限公司、
张家港德联创业投资中心（有限合伙）、上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限
合伙）、上海科技创业投资股份有限公司；
此次增资前，龙创有限注册资本 2,500 万元，最近一个会计年度末经审计净
资产（按照华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2012 年 3 月 10 日出具的
会审字[2012]0646 号《审计报告》）为 57,120,971.97 元（相当于每一元注册资
本对应所有者权益 2.28 元）。2012 年 3 月 30 日，上海众华资产评估有限公司出
具沪众评报字[2012]第 245 号《上海龙创自控系统有限公司拟增资扩股涉及的股
东全部权益价值评估报告》，评定龙创有限截至 2011 年末的股东全部权益评估
值为 83,439,804.31 元（相当于每一元注册资本对应价值 3.34 元）。由于涉及国
有资产参与增资，该评估结果并已依法履行国有资产评估备案程序。龙创有限本
次系 IPO 前接受风险投资人增资，交易价格系依据前述经审计净资产值和评估
值由各方协商确定，每认缴一元注册资本出资 9.6 元，其中 1 元计入注册资本，
8.6 元计入资本公积。
3、2013 年 10 月增资并引入一名新股东：上海爱建资本管理有限公司；
此次增资实施前，龙创有限已整体改制为股份有限公司，已发行股份 4,500
万股，每股面值 1 元，截至当年 6 月 30 日经审计净资产（按照上海上会会计师
事务所有限公司 2013 年 8 月 30 日出具的上会师报字(2013)第 2310 号《审计报
告》）为 158,932,185.52 元（相当于每一股对应所有者权益 3.53 元）。2013 年
上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2013]第 355 号《上海龙创节能系统
16
股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》，评定龙创节能截
至 2013 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为 45,100 万元（相当于每一股对应
价值 10.02 元）。由于涉及国有资产参与增资，该评估结果并已依法履行国有资
产评估备案程序。龙创节能本次系在 IPO 前继续接受风险投资人增资，增资主
体除一名老股东上海国际集团创业投资有限公司外，还有 1 名新股东，交易价格
系依据前述经审计净资产值和评估值由各方协商确定，每股 10 元，超出面值的
部分计入资本公积。
三、关于 2012 年陈丽华转让股权的原因及价格、定价依据
经保荐机构与申请人律师核查，陈丽华与曹文龙系夫妻关系，于 2012 年 3
月将龙创有限 12.16%股权（对应注册资本 304 万元）以 304 万元平价转让予曹
文龙，二人转让前分别持有龙创有限 16.16%、38.84%股权，转让后则分别持股
4%、51%。之所以实施此次转让，目标是使曹文龙个人拥有对龙创节能的绝对
控股权，即持股比例达到 51%，并不追求股份增值收益。
四、国资背景股东增资入股的程序是否合法合规
龙创有限 2012 年 5 月引入国有独资上海国际集团有限公司的全资子公司上
海国际集团创业投资有限公司、国有控股的上海科技创业投资股份有限公司为新
股东；2013 年，上海国际集团创业投资有限公司再次向龙创节能增资。上述两
家投资主体均为上海市国资委下属创业投资平台，按《创业投资企业管理暂行办
法》实行备案管理，其对龙创节能的投资属于《上海市国有企业投资监督管理暂
行办法》规定的主业内投资项目，无需履行审批程序，仅事后备案即可。经核查：
1、上海国际集团创业投资有限公司 2012 年 5 月对龙创有限增资 2,500 万
元，2013 年 10 月继续对龙创节能增资 2,500 万元。该两次投资，按其当时的公
司章程，均在其投资决策委员会决策权限范围内，已分别于 2012 年 4 月和 2013
年 9 月获内部审议通过。上海国际集团创业投资有限公司并已向出资监管单位、
上级公司办理国有创投企业股权投资项目备案。
2、上海科技创业投资股份有限公司 2012 年 5 月对龙创有限增资 1,000 万
元。该项投资，按其当时的公司章程和董事会授权文件，在其董事长决策权限范
17
围内，已于 2012 年 4 月获内部审议通过。上海科技创业投资股份有限公司并已
向出资监管单位、上级公司上海市科技投资公司办理国有创投企业股权投资项目
备案，备案编号(2012)第 002 号。
保荐机构与发行人律师核查后认为，龙创节能具有国资背景的股东在当时增
资入股龙创有限或龙创节能时已履行必要的审批决策程序，符合《企业国有资产
监督管理暂行条例》、《创业投资企业管理暂行办法》、《上海市国有企业投资监督
管理暂行办法》的规定。
五、龙创节能是否存在股权代持或者潜在股权纠纷的情况
根据自上海市工商局调取的龙创节能的工商档案，龙创节能历次增资对价已
获全额支付，各股东所持股份未被查封、质押或设置第三方权利，现有股权结构
如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
曹文龙 18,360,000 38.2500%
上海上实创业投资有限公司 6,750,300 13.0215%
上海冠屿投资发展有限公司 4,680,000 9.7500%
上海美屿投资发展有限公司 3,600,000 7.5000%
吴大伟 2,160,000 4.5000%
张家港德联创业投资中心（有限合伙） 2,084,850 4.3434%
戴剑飚 1,800,000 3.7500%
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,665,000 3.4688%
上海科技创业投资股份有限公司 1,499,850 3.1247%
陈丽华 1,440,000 3.0000%
贺挺 1,440,000 3.0000%
吴一泓 1,080,000 2.2500%
徐晶 720,000 1.5000%
徐凯丰 720,000 1.5000%
上海爱建资本管理有限公司 500,000 1.0416%
合计 48,000,000 100%
根据龙创节能上述全体股东的书面回复，经保荐机构和申请人律师核查，龙
创节能不存在股份代持或潜在股权纠纷的情况。
六、曹文龙、陈丽华的个人简历，冠屿投资和美屿投资的自然人股东是否全
部为龙创节能的员工
18
1、曹文龙、陈丽华的个人简历
曹文龙，1975 年 10 月出生，1997 年毕业于北京林业大学，2003 年 11 月
收购龙创有限，自此专职在龙创节能工作，担任法定代表人、执行董事、董事、
总经理至今。
陈丽华，1968 年 9 月出生，1995 年毕业于中国农业大学，1997 年 9 月至
1998 年 9 月担任上海正南置业有限公司销售经理，2003 年 11 月收购龙创有限，
担任龙创节能监事至 2012 年 5 月，现任龙创节能总经理助理。
2、 冠屿投资与美屿投资的股东情况
冠屿投资、美屿投资是曹文龙、陈丽华夫妇设立的员工持股平台。
冠屿投资成立于 2011 年 10 月 24 日，发起人股东共 11 名，均为龙创有限
当时的员工，经历次股权结构变更，现有股东 16 名，其中除部分已离职人员外
均为龙创节能的员工。
美屿投资成立于 2011 年 10 月 24 日，发起人股东共 38 名，均为龙创有限
当时的员工，经历次股权结构变更，现有股东 31 名，其中除部分已离职人员外
均为龙创节能的员工。
经保荐机构与申请人律师核查，冠屿投资、美屿投资是曹文龙、陈丽华夫妇
设立的员工持股平台，其股东除曹文龙、陈丽华夫妇外，于公司成立时均为龙创
有限的员工，目前除已离职人员外仍均为龙创节能的员工。
七、请申请人详细说明龙创节能的产供销体系，报告期前十名客户及供应商
信息及其是否与申请人存在关联关系；
龙创节能是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事
建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化
物联网应用解决方案。龙创节能以舒适节能、提高建筑物能源绩效及智能化水平
为项目设计和实施第一要素，借助企业自身的技术积累、丰富的节能管理经验和
节能技术手段为客户提供全面节能服务和具有针对性的建筑节能及建筑智能化
解决方案。
19
龙创节能的主要产品和服务包括：①建筑节能设备的销售，建筑节能系统的
设计、集成和应用服务；②建筑设备节能监测及能耗分析平台，建筑能耗管理平
台，建筑能耗数据采集和传输设备的研发、生产、建设及维护服务；③物联网及
智能家居设备的集成服务；④建筑绿标及 LEED 认证咨询服务；⑤其他常规建
筑智能化业务。
（一）生产体系
1、建筑智能节能和智能家居解决方案及服务业务
建筑智能节能和智能家居解决方案业务是按照合同约定，对智能化系统工程
进行规划设计、定制开发、设备采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试
运行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。流程的主体架构一般为
投标、方案设计、施工、调试、验收、后续服务几个部分。
业务方案的基本解决框架如图所示：
建筑智能节能和智能家居解决方案及服务业务主要有以下各相互关联的环
节：
（1）方案咨询：智能节能、智能家居解决方案以及与之相适应的智能系统
可行性分析或前期规划方案；
（2）工程设计：为业主的工程项目提供设计图，分为初步设计和深化设计
两个阶段。各专业系统设计包括：系统构成图、安装工艺图、接线图、程序设计
规格书、系统设备配置等。
（3）施工和调试：基础结构件、基础环境设施设备、智能化控制设备的采
购以及各系统接口软件的设计开发；以上各系统设备安装后，进行子系统自调，
并进行整个集成系统的联调；
（4）运行维护：系统调试开通后，在一段期间内将对各系统的兼容性、安
20
全性、稳定性及基础环境技术指标进行试运行测试，对不符合客户管理要求的功
能和技术参数进行修改和调整，直至达到最佳运行状态。
一般的工程项目的业务流程图如下：
21
22
2、建筑智能节能和智能家居产品分销业务
龙创节能的产品分销业务是指龙创节能利用自身的资源优势、客户优势及技
术服务优势，代理分销其他公司的智能节能产品或智能家居产品，并提供服务支
持。产品分销业务流程相对简单，龙创节能分销业务的业务流程如下图所示：
龙创节能利用自身的专业技术积累及产品供应网络，在分销业务前端根据客
户提供的作业环境及功能要求，在满足客户服务对象的基本要求下，为客户提供
较优的产品遴选方案，以提高客户经济效益，提升其服务品质。龙创节能对所销
售的产品提供售后技术支持，对客户在使用过程中存在的问题，及时提供解决方
案。龙创节能作为西门子产品的代销商，主要服务于华东地区客户，并面向全国
用户提供产品分销业务，主要客户类型有二级分销商、工程项目公司、行业配套
供应商等。代销西门子的主要产品系列为传感器、控制器及模块、控制阀门、电
气元器件产品、智慧家居设备等。同时，为满足客户多样化需求，龙创节能为客
户提供其他配套产品服务，如代销丹纳赫西特公司的传感器系列产品、代销青岛
韩昌电子公司的智慧家居设备、代销戴尔（中国）公司的主机及配件等。
（二）采购体系
1、龙创节能采购基本情况
龙创节能的采购可分为两部分，一部分是建筑智能节能和智能家居工程施工
的采购，另一部分是建筑智能节能和智能家居产品分销业务的采购。
建筑智能节能和智能家居工程项目一般根据合同的订单及综合集成解决方
案的产品需求进行“按需采购”。龙创节能采购部根据工程部制定的所需设备清
单进行采购，包括产品和设备类别、性能和质量要求、需求数量等拟定采购需求
单，然后经项目经理、财务部和公司总经理审核后下达采购清单，采购部根据采
购清单及采购要求进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商进行综合比选的
基础上签订供货合同，完成采购。供应商提交产品由工程部进行质量验收，若产
品不合格则退回进行调换或重新安排采购。
23
龙创节能建筑智能节能和智能家居产品分销业务的采购主要向西门子采购
智能节能产品。龙创节能充分利用采购的规模优势、龙创节能行业信誉以及强大
的专业技术支持团队优势，获得西门子代理商资格，并与其签订了智慧节能产品
战略合作协议，形成了良好的合作关系，保证了龙创节能分销业务供货的稳定性
及采购成本的经济性。同时，龙创节能利用自有的仓库对流转率较高的节能产品
进行提前备货，保证了供货的及时性及稳定性。
2、询议比价制度
龙创节能规范采购方式，制定了询价、比价业务流程，以确保采购物料的单
价合理，有效的控制成本，提高产品的市场竞争力。龙创节能规定凡未通过招标
确定供应商及价格的物品的采购，每次采购金额在规定的金额以上，必须有三家
以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信、客户群
等因素的基础上进行综合评估，结合供应商现场考察，交货品质、交期进行比较，
择优选定供应商。
3、合同会签审批制度
龙创节能制定了合同协议正式订立前的资格审查、内容谈判、文本拟定等流
程，确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益，防范合同协
议签订过程中的舞弊、欺诈等风险。合同协议承办部门将起草的合同协议文本交
由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法务专员或委托外部法律顾问会同
审核并出具书面意见。
对于龙创节能所需的设备、器材等的采购合同，必须经过相关部门如工程部、
财务部、销售部共同参与，汇总各方的相关专业意见，经公司分管领导审核，总
经理依据各方意见作出是否批准签约的决定。
4、不相容职责分离制度
公司按照采购业务的岗位责任制度，明确相关部门和岗位的职责、权限，确
保办理采购业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司采购业务的不相容岗
位包括：请购与审批，供应商的选择与审批，采购合同协议的拟订、审核与审批，
采购、验收与相关记录，付款的申请、审批与执行等。根据需要对办理采购业务
24
的人员不定期进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、
损害公司利益的风险。
（三）销售体系
1、销售渠道
对于建筑智能节能和智能家居解决方案业务，主要面向国内外知名开发商、
信誉较好的总承包商、以及系统集成商进行销售，如香港九龙仓、中建三局、万
科地产、同方股份、万达信息、银江股份等。建筑智能节能和智能家居解决方案
业务是个性化的工程项目，客户一般以机电及弱电总承包的形式公开招标，招投
标是龙创节能获取建筑智慧节能、系统、控制智能化工程项目的重要手段。龙创
节能作为专业的分项承包公司以经济相对发达的华东地区为重点，聚焦高端客
户、大型公共建筑、商业写字楼、酒店、智慧家居、大型工业厂房等。龙创节能
拥有“机电设备安装工程专业承包三级、建筑智能化工程设计与施工资质二级、
建筑智能化设计与施工二级”资质，完全可以满足专业承包商所承担的专业功能，
龙创节能充分发挥自身的技术实力、经营业绩等综合优势，利用龙创节能自主研
发的产品为客户提供个性化解决方案，通过公司总部、四个子公司、全国十家分
公司等营业网点，建立广泛的业务信息渠道和良好的品牌形象，不断提升龙创节
能的营销能力。
对于建筑智能节能和智能家居产品分销业务，龙创节能分销的产品以西门子
的节能产品为主，同时也包括戴尔、丹纳赫西特、韩昌电子等部分企业的产品。
由于西门子不做直销，主要通过代理分销商销售，龙创节能与西门子保持了稳定
的长期合作关系，龙创节能凭借其在智能节能领域的技术积累在代理分销西门子
产品的同时也附带一定的技术服务，并通过自有仓库提供采购仓储一体化服务，
满足客户需求，具备较强的市场竞争力，拥有稳定的客户群，销售保持稳定增长。
2、定价策略
建筑智能节能和智能家居解决方案业务，龙创节能根据不同的解决方案项目
的特点进行个性化的报价，主要结合项目设计及施工难度、系统集成化程度、系
统组件的采购成本、项目工作量、项目运行维护要求及客户资金实力、付款条件
25
等，并参照竞争对手报价情况提供竞争性报价。除此之外，龙创节能还会考量项
目对公司带来的非经济效益，如提高龙创节能知名度，扩展龙创节能的业务领域
等。
建筑智能节能和智能家居产品分销业务一般根据产品采购成本、交货周期、
技术服务要求等，采用成本加成法进行定价。
（四）报告期前十名客户及供应商信息及其是否与申请人存在关联关系
26
1、按 2013 年度、2014 年度、2015 年前三季度分别统计，龙创节能前十名客户为：
单位：元
序 2013 年度 2014 年度 2015 年前三季度
号 客户名称 营业收入金额 客户名称 营业收入金额 客户名称 营业收入金额
1 同方股份有限公司 45,796,870.75 上海峰雷实业有限公司 33,669,668.70 上海峰雷实业有限公司 95,524,581.22
2 万达信息股份有限公司 30,593,737.22 中冶节能环保有限责任公司 30,460,647.85 万达信息股份有限公司 50,825,257.12
3 银江股份有限公司 19,618,803.90 上海擎天电子科技股份有限公司 29,143,157.47 浙江苏柏科技有限公司 35,494,035.49
4 上海市计算技术研究所 16,794,871.77 万达信息股份有限公司 24,545,229.07 上海电气建筑节能有限公司 30,203,167.67
5 上海晶恺实业有限公司 11,111,111.11 杭州速柏科技有限公司 20,707,588.88 中冶节能环保有限责任公司 27,454,127.28
上海擎天电子科技股份有限
6 上海凯致电子科技有限公司 10,168,004.89 南京恒天伟智能技术有限公司 19,537,686.65
公司 21,688,606.27
南京恒天伟智能技术有限公
7 中建电子工程有限公司 9,374,598.37 上海住建工程有限公司 16,410,256.32
司 14,317,947.62
8 浙大网新系统工程有限公司 8,841,769.60 银江股份有限公司 15,135,905.54 深圳市创捷科技有限公司 12,922,996.58
同方泰德智能科技（上海）有限 同方泰德智能科技（上海）
9 北京卓优世纪科技有限公司 7,018,709.38 12,280,635.84
公司 有限公司 11,967,100.00
10 上海擎天电子科技有限公司 7,017,590.00 上海龙乾自动化设备有限公司 12,170,605.63 同方股份有限公司 11,100,217.67
2、按 2013 年度、2014 年度、2015 年前三季度分别统计，龙创节能前十名供应商为：
单位：元
27
序 2013 年度 2014 年度 2015 年前三季度
号 供应商名称 采购金额 供应商名称 采购金额 供应商名称 采购金额
上海恒建机电工程有
1 西门子(中国)有限公司 91,432,540.27 西门子(中国)有限公司 88,774,615.04 75,927,624.17
限公司
上海数字自动化系统工程有限 上海自动化仪表股份有限公
2 42,200,660.95 33,497,537.37 西门子(中国)有限公司 53,942,161.58
公司 司
上海自动化仪表股份
3 上海恒建机电工程有限公司 21,563,549.79 能科节能技术股份有限公司 28,922,210.07 40,918,167.72
有限公司
开利空调销售服务（上
4 戴尔（中国）有限公司 18,568,487.93 上海贺洋有色金属有限公司 22,793,250.87 24,871,204.67
海）有限公司
北京能科瑞康节能技术开发 上海添兴贸易有限公
5 上海祁瑞建筑工程有限公司 17,210,000.00 21,031,371.00 18,190,000.00
有限公司 司
上海西门子工业自动化有限公 上海数字自动化系统工程有 约克（中国）商贸有限
6 14,816,590.02 20,367,877.50 14,170,898.71
司 限公司 公司
上海苏柏建筑智能系统有限公 上海西门子工业自动化有限 能科节能技术股份有
7 12,767,304.63 17,683,278.64 13,617,398.95
司 公司 限公司
巴尔的摩冷却系统（苏州）有限 福州金洁商贸有限公
8 12,034,491.05 上海巨立科技发展有限公司 16,961,948.19 8,190,869.00
公司 司
杭州成顺建设工程有
9 上海左旗电子科技有限公司 11,904,000.00 上海东焱信息技术有限公司 11,471,152.20 8,050,000.00
限公司
福州福同高贸易有限
10 妥思空调设备（苏州）有限公司 8,477,356.62 杭州方恒建筑工程有限公司 10,537,500.00 7,800,000.00
公司
28
保荐机构和申请人律师通过检索全国企业信用信息公示系统，并取得上实发
展就上述供应商、客户与其是否存在关联关系的书面说明，经保荐机构与申请人
律师核查，上述主体与申请人均不存在关联关系。
八、龙创节能收益法下评估增值的具体项目及增值原因，请评估机构对此进
行核查；
经收益法评估，龙创节能于评估基准日 2015 年 3 月 31 日，股东全部权益
价值为 72,800.00 万元，相对于龙创节能母公司净资产账面值增值额 48,092.10
万元，增值率 194.21%；相对于龙创节能合并口径下的净资产账面值增值额
47,885.88 万元，增值率 192.20%。
收益法是经由对公司经营性现金流的预测、折现，并加回基准日非经营性资
产负债、溢余资产，扣除付息负债等过程后得到企业股东权益价值，收益法不同
于资产基础法，不对具体财务报表科目产生增减值。
经保荐机构与评估机构核查，龙创节能收益法下评估增值的具体原因如下：
龙创节能拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营中也形成了一
定的知名度，具有一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产等价值，该些项目
限于龙创节能执行的《企业会计准则》都无法在其账面体现，因评估体现了其盈
利能力及各种无法确指的无形资产价值后，较账面净资产项目产生了增值。本次
评估从未来可实现收益的口径来衡量其价值，由于龙创节能所在节能服务产业前
景看好，近几年业务发展较快，盈利能力较强，故较账面净资产评估增值较大。
九、针对本次收购完成后申请人计划将本次募集资金中的 2 亿元用于对龙创
节能增资，龙创节能少数股东是否存在对等出资义务；
上实发展与曹文龙、吴大伟、戴剑飚、上实创投签订的附条件生效的《增资
协议》第 1.4 条规定：“本增资计划为上实发展单方增资，本协议其他各方并不
同时参与增资。”该单方增资计划已获上实发展股东大会审议通过。
经保荐机构与申请人律师核查，龙创节能少数股东在上述增资计划中无对等
出资义务。
十、请申请人结合行业发展趋势、市场需求、竞争优势、订单情况、同行业
29
上市公司毛利率水平等披露说明龙创节能 2015 年及以后年度净利润和贴现率、
营业收入预测的可实现性及毛利率测算过程及合理性，并请说明评估结论是否考
虑了上述 2 亿元增资对龙创节能带来的协同效应，如未考虑，请说明 2 亿元增
资对龙创节能未来三年具体的财务影响，请评估机构对上述事项进行核查并发表
意见。
（一）行业发展趋势
我国的节能服务产业产生于 20 世纪 90 年代。1998 年 12 月，世界银行/全
球 环 境 基 金 中 国 节 能 促 进 项 目 正 式 成 立 ， 率 先 将 EMC 机 制 （ Energy
Performance Contracting，即合同能源管理机制）引入我国，并且通过项目一
期的成功示范作用证明了 EMC 这一节能机制在我国具有强大的生命力和广阔的
发展前景。目前，我国节能服务产业进入了快速、健康可持续发展时期，已经形
成了竞争性市场。
节能服务产业是一个新兴的行业，我国节能服务市场巨大的商机吸引了越来
越多的企业参与，竞争将趋于激烈。目前发改委备案的节能服务企业有三批企业，
第一批 461 家（龙创节能是第一批），第二批 523 家，第三批 750 家，共计 1734
家。我国节能服务公司的整体实力相对偏弱，行业十分分散，注册资本低于 500
万元的公司占 66%，年产值 5,000 万元以下的公司占 78%。1
进入 20 世纪 90 年代后期，一些有自动化、计算机、通信等技术背景的国
内企业逐步进入国内建筑智能化市场参与竞争。目前国内从事建筑智能化行业、
具备建筑智能化工程承包资质的有 1,100 家左右，企业数量众多、规模较小，行
业集中度不高。但依靠自主创新能力、本土化、成本低廉和服务高效便捷等优势
以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长。
建筑智能化工程业务一般采取工程承包模式。即由技术全面的承包公司在工
程规划设计、设备提供、安装和调试等方面进行总体负责，部分现场施工工作（桥
架安装、线缆铺设、室内穿线等）由有关专业公司劳务分包完成。目前行业内有
实力的企业经营模式均为提供完整的建筑智能化系统工程承包服务。
1
资料来源：中华人民共和国国家发展和改革委员会网站，http://www.sdpc.gov.cn/
30
传统的建筑智能化工程企业在经营上侧重于设备采购的成本控制和项目的
质量管理，也就是注重工程实施阶段的管理。由于人们对智能建筑功能要求的不
断提升，企业已开始延伸其产业链：向前整合规划设计、咨询、定制开发业务，
向后整合售后服务市场，增加了行业的高附加值环节。运作模式由工程型向服务
型的转变是行业未来发展对于建筑智能化工程企业的要求。
（二）市场需求
随着我国房地产业的迅速发展，房地产开发商和投资商对建筑智能化日益重
视，高档商业楼盘、政府办公楼、智能化家居、体育场馆等建筑对智能化的应用
越来越广泛，对智能化功能的要求也更趋向多元化和综合化，建筑智能化市场前
景十分乐观。
中国工程建设正处于前所未有的历史高峰期，大量的住宅和公共建筑和城市
基础设施等建设和投入使用，而且随着中国经济社会的进一步发展，新的建设工
程仍将不断涌现。据住宅与城乡建设部预测，中国建筑业每年新增的建筑面积约
16～20 亿平方米，到 2020 年，中国将会新增各类建筑大约三百亿平方米，而
且中国智能建筑占新建建筑的比例在持续增长，也预示了建筑智能化领域更广阔
的市场即将到来。
来自赛迪的行业调查显示，中国智能建筑市场的总投资正以每年 20～30%
的速度增长，根据国家“十二五”规划，预计全国工程建筑市场未来 5 年还将保
持 10%的平均增速，智能建筑市场年增速则快于建筑市场增速，保守按 20%测
算，行业发展空间十分巨大。
目前智能楼宇行业仍处在“大行业，小公司”阶段，不仅存量市场较大，而
且仍保持着较快的增速，未来一段时间行业仍将保持较快增长，市占率也有着继
续提升空间。
（三）竞争优势
1、团队优势
龙创节能的管理团队和核心技术人员由高学历人员组成，具有在建筑智能化
工程和建筑节能服务行业长期从业的经历，团队可把握行业、产品和服务的技术
31
发展方向。
2、技术优势
龙创节能已取得多项软件著作权和专利技术，包括龙创 i-smart 能源管理分
析软件、龙创 i-smart 智能建筑管理软件、龙创 i-smart 智能酒店管理软件、龙
创智能楼宇监控软件等。龙创节能的《网络综合能源管理平台》获得上海市发改
委资金支持。龙创节能的远程管理平台（自主研发）可以监控每个点的节能情况、
用电异常原因等，目前大多公司都在分析层面，龙创节能的第三个版本推出诊断
功能，届时处于行业领先地位。
3、研发创新优势
龙创节能花大力气投入技术研究开发中心的建设，已形成完整的技术研发、
产品创新、核心技术人才培养体系，并与国内多所高校如同济大学、上海大学等
建立了合作关系。
4、资质级别优势
龙创节能具有工程设计与施工二级资质企业和上海市公共安全防范工程设
计施工单位核准证书，是国家发改委备案的第一批建筑节能服务企业、上海市高
新技术企业、上海市科技小巨人（培育）企业、KNX（住宅和楼宇控制领域的开
放式国际标准）会员、上海市节能服务协会节能服务产业委员会理事、上海智能
建筑建设协会会员等。
5、综合服务优势
龙创节能为建筑智能化和建筑节能服务公司，具备市场开发、方案规划设计、
风险控制、能源审计、定制开发、设备提供、技术集成、工程施工、节能量确认、
人员培训、运行管理等各个环节的综合能力，可以为客户提供建筑智能化和建筑
节能两方面的服务，实现资源共享、优势互补。
（四）订单情况
截止《上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司
42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权
32
益价值评估报告》出具日，龙创节能母公司已签订的合同和执行情况如下：
项目类别 项目金额（万元） 2015 年 4-12 月可实现不含税收入（万元）
智能楼宇节能工程 78,803.92 34,432.47
截止《上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司
42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权
益价值评估报告》出具日，龙创节能母公司待签订的合同情况如下：
项目类别 项目金额（万元） 2015 年 4-12 月可实现不含税收入（万元）
智能楼宇节能工程 30,000.00 9,000.00
（五）同行业上市公司毛利率水平
龙创节能所属行业为智能楼宇节能服务业，相关的上市公司有延华智能、达
实智能、银江股份、赛为智能、汉鼎股份，2014 年度毛利率水平如下表：
单位：万元
延华智能 达实智能 银江股份 赛为智能 汉鼎股份 龙创节能
营业收入 82,420.73 126,306.23 231,905.37 61,958.58 74,611.21 53,774.63
营业成本 63,641.46 86,354.42 171,645.40 48,022.49 52,904.93 42,066.08
毛利率 22.78% 31.63% 25.98% 22.49% 29.09% 21.77%
（六）2015 年及以后年度营业收入的预测
在进行预测的时候，本次评估已充分考虑了行业发展趋势、市场需求、竞争
优势、订单情况、同行业上市公司毛利率水平等对龙创节能母公司营业收入的影
响，分析如下：
根据已签订的合同和执行情况及待签订的合同金额，估计 2015 年可实现不
含税收入为 68,430.69 万元。
随着我国房地产业的迅速发展，房地产开发商和投资商对建筑智能化日益重
视，高档商业楼盘、政府办公楼、智能化家居、体育场馆等建筑对智能化的应用
越来越广泛，对智能化功能的要求也更趋向多元化和综合化，建筑智能化市场前
景十分乐观。中国工程建设正处于前所未有的历史高峰期，大量的住宅和公共建
筑和城市基础设施等建设和投入使用，而且随着中国经济社会的进一步发展，新
的建设工程仍将不断涌现。据住宅与城乡建设部预测，中国建筑业每年新增的建
33
筑面积约 16～20 亿平方米，到 2020 年，中国将会新增各类建筑大约三百亿平
方米，而且中国智能建筑占新建建筑的比例在持续增长，也预示了建筑智能化领
域更广阔的市场即将到来。
来自赛迪的行业调查显示，中国智能建筑市场的总投资正以每年 20～30%
的速度增长，根据国家“十二五”规划，预计全国工程建筑市场未来 5 年还将保
持 10%的平均增速，智能建筑市场年增速则快于建筑市场增速，保守按 20%测
算，行业发展空间十分巨大。目前智能楼宇行业仍处在“大行业，小公司”阶段，
不仅存量市场较大，而且仍保持着较快的增速，未来一段时间行业仍将保持较快
增长，市场占有率也有着继续提升空间。
龙创节能作为国内领先的建筑能源解决方案和服务的提供商，可针对不同行
业的特点和需求，提供量身定制的行业节能解决方案，覆盖大型公共建筑、机场、
轨道交通、酒店、住宅、工业等行业。经过十多年的开拓和积累，龙创节能的解
决方案和服务在业内已经具有较高的知名度和认可度，在客户中也树立了良好的
企业形象，积累了大量的客户资源。除上海总部外，已在北京、广州、武汉、成
都、山东、福州等多地设立销售和服务网点，并拥有多个领域的广泛优质客户，
客户遍布华东、华中、华南、华北、西南地区。在工程类业务规模扩大的同时，
龙创节能节能产品销售类业务也获得快速发展，众多国内外知名企业成为龙创节
能的长期客户。
龙创节能在业务拓展的同时不忘技术发展，已取得多项软件著作权和专利技
术，包括龙创 i-smart 能源管理分析软件、龙创 i-smart 智能建筑管理软件、龙
创 i-smart 智能酒店管理软件、龙创智能楼宇监控软件等，并以此来保持行业领
先地位。同时，结合龙创节能 2012-2014 年工程类收入增长率约为 33%，可以
看出龙创节能近年的业务拓展、市场推广及稳固客户的能力较往年有明显提高。
产品销售类业务综合其市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签
订和执行情况等因素，并根据良好机遇下的行业平均水平，未来年度增长率保持
在 5%。工程类业务本次根据龙创节能于基准日在执行合同的完工进度情况及预
计新增合同预测 2015 全年收入，2016 年根据良好机遇下的行业平均水平，在
2015 年的水平上保持 16%（按行业平均增速 20%的八折计）的增长幅度。2017
34
年以后考虑到市场竞争加剧，增长率保持在 11%（按之前年度增速 16%的七折
计），具体如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后
营业收入 68,430.69 77,814.18 85,477.17 93,938.27 103,283.03
增长率 33.92% 13.71% 9.85% 9.90% 9.95%
其中：产品类 14,231.13 14,942.69 15,689.82 16,474.31 17,298.03
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
工程类 54,199.56 62,871.49 69,787.35 77,463.96 85,985.00
增长率 44.35% 16.00% 11.00% 11.00% 11.00%
子公司上海夺迈智能科技有限公司、上海煜麟机电工程有限公司、上海胤泰
楼宇科技有限公司亦按同样方法预测。
（七）2015 年及以后年度毛利率的预测
在进行预测的时候，本次评估已充分考虑了行业发展趋势、市场需求、竞争
优势、订单情况、同行业上市公司毛利率水平等对龙创节能母公司毛利率的影响，
分析如下：
龙创节能所售产品均为与智能楼宇相关的节能设备，其毛利率接近行业均
值，根据目前市场态势，并结合龙创节能以前年度数据及实际签订合同情况，估
计 2015 年度产品类业务毛利率保持在 11%左右（2013 年与 2014 年毛利率水
平均值），考虑到龙创节能与大部分客户保持长期合作关系，且企业自身研发能
力较强，可以通过自身挖潜尽可能保持当前毛利水平，同时随着市场竞争的加剧
以及客户议价能力的加强，未来年度毛利率逐年递减 0.1%。
工程类业务根据目前合同执行情况，预测 2015 年 4-12 月的工程施工成本，
包括盐城锦盛豪庭北区智能化系统工程、北京万科大都会项目家具智能化设备工
程、成都国金中心蓄冰设备供应及安装承包工程、上海市普陀区普婴妇保健院迁
建项目弱电工程、宝钢大厦门禁系统维修工程、拱北观澳平台建筑智能化工程、
北美广场 A 栋 9 楼线缆工程等 363 个正在进行项目，并适当考虑预计 2015 年
35
4-12 月新签合同截止到年底的施工进度确定 2015 年全年毛利率将在 24.34%上
下，考虑到龙创节能与大部分客户保持长期合作关系，且企业自身研发能力较强，
可以通过自身挖潜尽可能保持当前毛利水平，同时随着市场竞争的加剧以及客户
议价能力的加强，未来年度毛利率逐年递减 0.2%，具体如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后
营业成本 53,674.44 61,008.25 67,075.58 73,785.58 81,208.57
毛利率 21.56% 21.60% 21.53% 21.45% 21.37%
其中：产品类 12,665.71 13,313.94 13,995.32 14,711.56 15,464.44
毛利率 11.00% 10.90% 10.80% 10.70% 10.60%
工程类 41,008.73 47,694.31 53,080.26 59,074.02 65,744.13
毛利率 24.34% 24.14% 23.94% 23.74% 23.54%
子公司上海夺迈智能科技有限公司、上海煜麟机电工程有限公司、上海胤泰
楼宇科技有限公司亦按同样方法预测。
本次预测期内，龙创节能母公司的毛利率低于 22%，而合并口径下的毛利
率低于 21%，均未超过同行业上市公司水平。
（八）2015 年及以后年度净利润的预测
在进行预测的时候，本次评估已充分考虑了行业发展趋势、市场需求、竞争
优势、订单情况、同行业上市公司毛利率水平等对母公司净利润的影响，分析如
下：
1、营业税金及附加分析预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加等，近年来占企业的营业收入比
例比较接近，本次较为谨慎、稳健的选取企业历史最高水平，即 2015 年 1-3 月
营业税金及附加占营业收入比例的 0.8%作为未来年度水平预测。
2、营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
36
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬根据企业于年初根据现有员工所做工资预算预测 2015 年全年数，
并假设其未来年度保持 10%的比例增长。
办公及差旅费、业务招待费、外包服务及中介费、项目维护费、交通运输及
其他费用与企业的营业收入显强对应性，未来假设其占营业收入比例保持在
2015 年 1-3 月水平上。
3、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬根据企业于年初根据现有员工所做工资预算预测 2015 年全年数，
并假设其未来年度保持 10%的比例增长。
办公及差旅费、业务招待费与企业的营业收入显弱对应性，根据历史数据，
未来假设其在 2014 年的水平上保持一定比例的增长。
房租及物业费根据企业提供的房屋租赁合同，预测 2015 至 2017 年费用发
生数，2018 年起保持 5%的比例增长。
交通运输费、外包服务及其他与企业的营业收入显强对应性，未来假设其占
营业收入比例保持在 2015 年 1-3 月水平上。
研发费用与企业的营业收入显强对应性，由于 2015 年 1-3 月此费用的发生
数并不能反映全年的金额，故假设其占营业收入比例保持在 2014 年水平上，即
未来年度研发费用占营业收入比例为 3.16%。
固定资产折旧预测详见合并折旧摊销和资本性支出估算表。由于企业将每年
固定资产折旧费的 50%归为研发费用，故本次对管理费用中固定资产折旧按合
并折旧摊销和资本性支出估算表中测算得到的固定资产折旧费的 50%进行预
测。
装修主要为企业办公场所装修费，分三年摊销。
合并折旧摊销和资本性支出估算表
37
单位：万元
平均摊销和 2015 年 2020 年
序号 项目\年份 2014 2015 全年 2016 2017 2018 2019
折旧年限 1-3 月 及以后
1 在建工程-设备类期末账面值 0.00 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
2 因产能扩张需新增的设备类投入 70.00 70.00 70.00 70.00
3 因结转固定资产而减少额（假设当期期末结转固定资产） 50.00 70.00 70.00 70.00
4 设备类账面原值 1,186.06 1,188.09 1,238.09 1,308.09 1,378.09 1,448.09 1,448.09 1,448.09
5 当期设备类折旧 5 257.05 52.54 230.75 247.62 261.62 275.62 289.62 289.62
6 折旧资金用于维护的比例 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
7 因保持永续经营而维护资金投入 178.21 247.62 261.62 275.62 289.62 289.62
8 期末设备类净值 391.07 340.56 390.56 460.56 530.56 600.56 600.56 600.56
9 账面净值率 33.0% 28.7% 31.5% 35.2% 38.5% 41.5% 41.5% 41.5%
10 设备类的资本性支出小计 248.21 317.62 331.62 345.62 289.62 289.62
固定资产资本性支出合计 248.21 317.62 331.62 345.62 289.62 289.62
平均摊销和 2015 年 2020 年
序号 项目\年份 2014 2015 全年 2016 2017 2018 2019
折旧年限 1-3 月 及以后
1 其他长期资产的原值 339.36 340.21 340.21 340.21 340.21 340.21 340.21 340.21
2 其中：房产装修 103.29 103.29 103.29 103.29 103.29 103.29 103.29 103.29
3 土地部分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 技术其他 236.07 236.92 236.92 236.92 236.92 236.92 236.92 236.92
5 因产能扩张需新增的长期资产投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6 其中：房产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7 土地部分 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8 技术其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
9 当期摊销总额 71.11 18.57 79.93 81.81 81.81 81.81 81.81 81.81
10 其中：房屋装修 3 25.33 8.61 34.43 34.43 34.43 34.43 34.43 34.43
11 摊销资金用于维护的比例 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
14 技术其他 5 45.78 9.96 45.50 47.38 47.38 47.38 47.38 47.38
15 摊销资金用于维护的比例 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
16 因保持永续经营而维护资金投入 61.36 81.81 81.81 81.81 81.81 81.81
17 其他长期资产的资本支出小计 61.36 81.81 81.81 81.81 81.81 81.81
18 企业资本性支出总计 309.57 399.43 413.43 427.43 371.43 371.43
4、财务费用分析预测
利息支出根据评估基准日实际借款情况进行预测。目前企业账面借款金额为
6,000.00 万元，根据龙创节能管理层预计，其未来将于 2016 年增加 1 亿元的借
款、2017 年再增加 1 亿元的借款，则：
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以
38
后
借款 6,000.00 16,000.00 26,000.00 26,000.00 26,000.00
利息支出＝评估基准日借款×加权利率
其他为利息收入与手续费，金额较小未来不予考虑。
5、资产减值损失分析预测
资产减值损失主要为估计的坏账准备，未来假设占营业收入比例与 2015 年
1-3 月持平。
6、营业外收入分析预测
营业外收入系政府补助，属于非经常性损益，未来年度不予考虑。
7、营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
8、所得税的计算
上海龙创节能系统股份有限公司于 2012 年 11 月取得高新企业证书（证书
号：GF201231000395），有效期至 2015 年 11 月，根据上海市地方税务局闸北
区分局出具的“沪地税闸十三[2013]000005”企业所得税优惠审计结果通知书
显示，其高新技术企业税收优惠期至 2014 年 12 月 31 日，根据企业提供的相关
税收文件，以及上会出具的本次专项审计报告，均预计 2015 年 1-3 月被评估单
位所得税率为 15%，经向被评估单位相关人员了解，上海龙创节能系统股份有
限公司在高新技术企业证书到期前会向相关部门申请高新企业证书续期。
上海龙创节能系统股份有限公司主营业务系自动化控制系统设计、施工、维
修，建筑智能化系统集成、防腐保温建设工程专业施工，城市及道路照明建设工
程专业施工等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，最近会计年
度的研究开发费用总额占营业收入总额的 3.16%，评估基准日时均符合现行高新
技术企业申报条件，本次评估在未来的盈利预测中，研发费用支出占主营业务收
入的比例，也符合高新技术企业申请条件。
鉴于上海龙创节能系统股份有限公司未来申请高新技术企业存在一定的不
39
确定性，上海龙创节能系统股份有限公司实际控制人曹文龙先生出具承诺，如上
海龙创节能系统股份有限公司在 2015-2017 年度，因未取得高新技术企业证书
并导致所得税率增加而导致的净利润减少部分，曹文龙先生同意用现金补足。
综合以上分析，本次评估对未来盈利预测的所得税率按 15%考虑。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。部分研发
费用加计 50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
净利润＝主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加分析预测－营业
费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得
税
子公司上海夺迈智能科技有限公司、上海煜麟机电工程有限公司、上海胤泰
楼宇科技有限公司亦按同样方法预测。
（九）贴现率的测算过程
贴现率，亦称折现率、期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的
重要参数。由于龙创节能不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次
评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本
结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
1、总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
40
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
2、权益资本成本
Re
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、分析 CAPM 采用以下几步：
1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券
41
的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年
期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交
易的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
2）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信
用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指
数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran
根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互
换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国
的 10 年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前
中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
42
则：MRP＝5.75%＋1.47%＝7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查智能楼宇行业的可比公司（包括延华智能、达实智能、银江
股份、赛为智能、汉鼎股份）加权剔除财务杠杆调整平均
t ＝0.688。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的 D/E＝1.5%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β e＝0.696。
4）特定风险ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构、公司资本结构、特别风险等方面对上海龙创节能系统股份有限公
司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别
风险取值。
a.行业竞争
上海龙创节能系统股份有限公司目前主要行业竞争对手是延华智能、银江股
43
份等，市场竞争较为激烈，公司在行业竞争方面具有一定风险，取 1.0%。
b.资产规模
截至评估基准日，上海龙创节能系统股份有限公司合并口径资产总额达到
55,921.06 万元，资产规模适中，资产配置较为合理。和行业其他公司资产规模
相比，上海龙创节能系统股份有限公司在资产规模方面风险较小，取 0.5%。
c.公司治理结构
上海龙创节能系统股份有限公司治理结构方面较为完善、风险较小，取
0.5%。
d.公司资本结构
截止评估基准日，上海龙创节能系统股份有限公司合并口径货币资金余额为
5,194.83 万元，资产负债率为 55.45%，资产负债率与同行业上市公司相比处于
下游水平，同时考虑到企业存货周转率历史水平较差，因此在公司资本结构方面
具有一定风险，取 1.0%。
本次评估综合考虑到上海龙创节能系统股份有限公司行业竞争激烈程度、资
产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系
数ε ＝3.00%。
5）权益资本成本的确定
Re
最终得到评估对象的权益资本成本 ：
Re＝3.62%＋0.696×7.22%＋3%
＝11.6%
债务资本成本
Rd
债务资本成本 取 3-5 年期贷款利率 5.75%。
资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业
目标资本结构比率。
44
D
Wd
( E D) ＝1.5%
E
We
( E D) ＝98.5%
折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：15%。
则：折现率 R＝5.75%×（1－15%）×1.5%＋11.6%×98.5%＝11.5%
（十）评估结论是否考虑了上述 2 亿元增资对龙创节能带来的协同效应，如
未考虑，请说明 2 亿元增资对龙创节能未来三年具体的财务影响
经保荐机构和评估师核查，本次评估结论未考虑上述 2 亿元增资对龙创节能
带来的协同效应，据龙创节能管理层预测未来该公司将于 2016 年增加 1 亿元的
借款、2017 年再增加 1 亿元的借款，其主要由原股东通过自有渠道筹措取得，
未来盈利预测则估算了相应的利息支出。
若按照获取 2 亿增资现金假设，从节省财务费用角度考虑，模拟其对龙创节
能净利润影响如下：
1、假设 2 亿元增资款到达龙创节能账户日期为 2016 年 1 月 1 日；
2、2 亿元增资款所节约的财务费用的利率按照基准日三年期银行贷款利率
5.10％确定；
3、龙创节能的所得税率为 15％，节省的财务费用考虑扣除所得税影响；
据此测算，本次 2 亿元增资款预计可节省财务费用导致 2016~2017 年增加
净利润约为 1734 万元。
（十一）保荐机构与评估机构核查意见
保荐机构和评估师核查后认为，本次评估已结合行业发展趋势、市场需求、
竞争优势、订单情况、同行业上市公司毛利率水平等情况预测，龙创节能 2015
年及以后年度净利润和贴现率、营业收入的可实现性及毛利率测算过程具有合理
45
性。
十一、请保荐机构和申请人律师对上述相关问题以及本次发行申请是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（三）（四）（五）款的要求进行核
查并发表明确意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款：重大资产重组所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；第（四）款：
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；第（五）款：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（一）经保荐机构和申请人律师核查，上实发展本次收购所涉及的目标资产
包括上投控股和龙创节能，其中上投控股是公司关联方上海上实的全资子公司，
龙创节能是一家拥有 15 个股东的股份有限公司，龙创节能股本结构和本次拟转
让股份情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 本次是否转让
曹文龙 18,360,000 38.2500% 部分转让
吴大伟 2,160,000 4.5000% 部分转让
戴剑飚 1,800,000 3.7500% 部分转让
陈丽华 1,440,000 3.0000% 全部转让
贺挺 1,440,000 3.0000% 全部转让
吴一泓 1,080,000 2.2500% 全部转让
徐晶 720,000 1.5000% 全部转让
徐凯丰 720,000 1.5000% 全部转让
上海冠屿投资发展有限公司 4,680,000 9.7500% 全部转让
上海美屿投资发展有限公司 3,600,000 7.5000% 全部转让
上海爱建资本管理有限公司 500,000 1.0416% 全部转让
上海科技创业投资股份有限公司 1,499,850 3.1247% 全部转让
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,665,000 3.4688% 全部转让
上海上实创业投资有限公司 6,750,300 13.0215% 不转让
46
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 本次是否转让
张家港德联创业投资中心（有限合伙） 2,084,850 4.3434% 全部转让
合计 48,000,000 100% ---
保荐机构与发行人律师核查后认为，上述收购目标企业股权清晰，资产过户
和转移不存在法律障碍，本次收购不涉及目标企业的债权债务处理事项。
（二）经保荐机构和申请人律师核查，上实发展本次收购上投控股 100%股
权的交易价格为 3,432,702,989.61 元，系依据经国资委备案的标的资产的评估
值确定。该评估值是指上海东洲资产评估有限公司 2015 年 5 月 15 日出具的《上
海上实（集团）有限公司拟通过协议转让的方式向上海实业发展股份有限公司转
让上海上投控股有限公司 100%股权涉及的上海上投控股有限公司股东全部权
益评估报告》（沪东洲资报字[2015]第 0266249 号）记载的评估结论，评估基准
日为 2015 年 3 月 31 日，评估结论使用有效期至 2016 年 3 月 30 日。
上实发展本次收购龙创节能 19.1291%股份的价格为 13,926 万元，收购龙
创节能 42.3549%股份的价格为 308,343,783 元，对龙创节能增资的价格为
15.167 元/股，均系依据经国资委备案的标的资产的评估值确定。该评估值是指
上海东洲资产评估有限公司 2015 年 5 月 15 日出具的《上海实业发展股份有限
公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及
的上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资报字[2015]
第 0267255 号）记载的评估结论，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估结论
使用有效期至 2016 年 3 月 30 日。
保荐机构与发行人律师核查后认为，本次交易定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（三）从实施结果看，本次收购上投控股 100%股权将丰富上实发展的地产
项目资源，收购龙创节能控股权将扩大上实发展的战略业务布局、促进产品线升
级，有利于上实发展增强持续经营能力，不会导致其主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
因此，保荐机构与发行人律师核查后认为，本次发行申请符合《上市公司重
47
大资产重组管理办法》第十一条（三）（四）（五）款的要求。
重点问题 6：本次发行认购对象之一上银基金管理有限公司将以其为管理人
设立或管理的资产管理计划认购本次发行股份。目前，上银基金的资产管理计划
未设立，尚待依法履行资产管理计划的登记或备案手续；北京蓝巨农业产业投资
基金管理中心（有限合伙）正在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
填报基金信息，尚未履行完毕登记备案程序。
请申请人补充说明： 1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有
限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合
伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合
48
伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系
的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以
有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持
有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了备案手续
本次非公开发行认购对象中资管产品包括上银基金管理有限公司（以下简称
“上银基金”）管理的上银基金财富 38 号资产管理计划。
根据上银基金管理有限公司出具的说明、提供的上银基金财富 38 号资产管
理计划备案文件，上银基金基金管理有限公司认购上实发展股份有限公司本次非
公开发行的股票所设立的上银基金财富 38 号资产管理计划已按照《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规于 2015 年 10 月 15 日办理了备
案手续。
本次非公开发行认购对象中合伙企业包括君证（上海）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“君证上海”）、上海达甄资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“达甄资产”）、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）（以
下简称“蓝巨投资”）。
保荐机构查阅了中国证券投资基金业协会向上述认购对象颁发的《私募投资
49
基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》
等文件，并检索了中国证券投资基金协会官方网站，上述发行对象的备案及登记
情况如下：
1、君证上海已于 2015 年 5 月 12 日完成私募投资基金备案，备案编码
S29356；其基金管理人君证资本管理有限公司已于 2015 年 2 月 4 日完成私募
投资基金管理人登记，登记编号 P1007959。
2、达甄资产已于 2015 年 6 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编码
S61996；其基金管理人上海达聪资产管理中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月
17 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1015942。
3、蓝巨投资已于 2015 年 2 月 13 日完成私募投资基金备案；其基金管理人
北京蓝巨投资基金管理有限公司于 2014 年 8 月 14 日完成私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1004196。
综上，经保荐机构核查，君证上海、达甄资产和蓝巨投资作为发行人本次发
行的发行对象，上述有限合伙企业均已按照《证券投资基金法》、《私募投资墓金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理了备案，上银基金财富 38 号资产管理计划已按照《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了备案手续。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方
式、核查结果进行说明。
二、关于资管产品或有限合伙等参与本次认购是否符合《管理办法》第三十
七条及《实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名；（3）
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指
认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
50
经保荐机构核查，申请人本次发行的发行对象共九名，分别为上投资产、曹
文龙、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理
有限公司、上银基金、君证上海、达甄资产、蓝巨投资。其中，君证上海、达甄
资产、蓝巨投资作为私募投资基金、上银基金以其为管理人设立的上银基金财富
38 号资产管理计划认购本次发行股票，均已与申请人签订《上海实业发展股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及相关补充协议，其认购事项已经申
请人 2014 年度股东大会审议通过并公告。
保荐机构和申请人律师核查后认为，有限合伙企业君证上海、达甄资产、蓝
巨投资以及上银基金管理的资管产品作为发行对象参与本次发行符合《管理办
法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
三、关于资管产品或有限合伙的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
构化安排
保荐机构和申请人律师查阅了君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金与
申请人签订的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议
（二）》（以下简称“《股份认购补充协议（二）》”）及各合伙企业的合伙协议，确
认其合伙人/委托人不存在分级收益等结构化安排，在财产分配方面不存在优先、
劣后等级划分。
上银基金用以认购本次发行的资产管理计划仅一名委托人，不存在分级收益
等结构化安排的可能性，君证上海、达甄资产、蓝巨投资的全体合伙人则分别就
以上事实出具了书面承诺，该等承诺内容已在上实发展本次发行相关承诺事项的
公告中予以披露。
经保荐机构和申请人律师核查，君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金
财富 38 号资产管理计划的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，
君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金财富 38 号资产管理计划的委托人或
合伙人就以上事实出具了书面承诺。
四、关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的承诺
51
1、申请人的承诺
经保荐机构核查，申请人已于 2015 年 9 月 29 日书面承诺：“本公司不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规定，不会直接或间接向上银
基金及其用以认购本次发行股份的资产管理计划的委托人、君证上海、蓝巨投资
和达甄资产及该等私募投资基金的合伙人提供任何形式的财务资助或补偿，也不
会直接或间接向除上述主体外的其他发行对象提供任何形式的财务资助或补偿。
本公司并将督促关联方同等地遵守上述不资助、不补偿的法定义务。若本公司违
反上述承诺，给公司股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任；
同时，本公司将主动承担其他相应的法律责任。”
2、上实控股的承诺
经保荐机构核查，申请人控股股东上实控股已于 2015 年 9 月 17 日书面承
诺：“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规定，不
会直接或间接向上银基金及其用以认购本次发行股份的资产管理计划的委托人、
君证上海、蓝巨投资和达甄资产及该等私募投资基金的合伙人提供任何形式的财
务资助或补偿，也不会直接或间接向除上述主体外的其他发行对象提供任何形式
的财务资助或补偿。本公司并将督促关联方同等地遵守上述不资助、不补偿的法
定义务。若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给上实发展
及其其他股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
3、上实集团的承诺
经保荐机构核查，对申请人拥有控制权的上实集团已于 2015 年 9 月 23 日
书面承诺：“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规
定，不会直接或间接向上银基金及其用以认购本次发行股份的资产管理计划的委
托人、君证上海、蓝巨投资和达甄资产及该等私募投资基金的合伙人提供任何形
式的财务资助或补偿，也不会直接或间接向除上述主体外的其他发行对象提供任
何形式的财务资助或补偿。本公司并将督促关联方遵守上述不资助、不补偿的法
定义务。若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任，由此给上实发展
及其其他股东造成直接或间接损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
52
上实发展已将上述承诺内容在本次发行相关承诺事项的公告中予以披露。
经保荐机构和申请人律师核查，申请人及其控股股东、实际控制人及其关联
方已分别就不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等的有关规定直接或
间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者
补偿作出公开承诺。
五、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况
1、君证上海
根据君证上海的合伙协议、申请人与君证上海签订的《股份认购合同补充协
议（二）》，君证上海各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人 合伙人
姓名/名称
（万元） 比例 类型 身份
君证资本管理有限公司 10 0.01% 普通合伙人 有限公司
国泰君安投资管理股份有限公 1,000 有限合伙人 股份公司
1.09%
司
江苏今世缘酒业股份有限公司 10,000 10.87% 有限合伙人 股份公司
君证叁投资管理（上海）合伙企 12,600 有限合伙人 合伙企业
13.70%
业（有限合伙）
上海恒承置业发展有限公司 3,000 3.26% 有限合伙人 有限公司
上海君证投资有限公司 4,990 5.42% 有限合伙人 有限公司
上海市天宸股份有限公司 3,000 3.26% 有限合伙人 股份公司
四川新华发行集团有限公司 10,000 10.87% 有限合伙人 有限公司
毕蔚强 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
曹丽军 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
丁宁 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
李秀平 1,500 1.63% 有限合伙人 自然人
李赟 1,200 1.30% 有限合伙人 自然人
林同霖 3,800 4.13% 有限合伙人 自然人
凌光辉 2,000 2.17% 有限合伙人 自然人
刘靖琳 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
刘晓东 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
53
认缴出资 认缴出资 合伙人 合伙人
姓名/名称
（万元） 比例 类型 身份
卢生江 2,500 2.72% 有限合伙人 自然人
罗娟 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
罗晓燕 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
闵茂群 10,000 10.87% 有限合伙人 自然人
裴磊 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
钱文新 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
汪东 2,000 2.17% 有限合伙人 自然人
王坤爱 1,500 1.63% 有限合伙人 自然人
王林 2,000 2.17% 有限合伙人 自然人
俞玉洁 3,000 3.26% 有限合伙人 自然人
张冰冰 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
张成灏 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
张文新 1,100 1.20% 有限合伙人 自然人
郑时灯 3,200 3.48% 有限合伙人 自然人
朱雨祥 1,600 1.74% 有限合伙人 自然人
祝雯铄 1,000 1.09% 有限合伙人 自然人
合计 92,000 100% - -
君证叁投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）的合伙人为君证资本管理有
限公司、何逸宁、韩孝亮、邓蕾、严晓捷、陈懿和王源。上述合伙人与发行人及
其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
君证上海已在《股份认购合同补充协议（二）》中确认并保证，君证上海各
合伙人亦已书面承诺：(i) 各合伙人与上实发展不存在关联关系；(ii) 各合伙人均
以其自有资金或合法筹集的资金参加私募投资基金，不存在代持、信托、受托持
股的情形；(iii) 各合伙人资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资产生不利影
响的资产情况。
2、达甄资产
根据达甄资产的合伙协议、发行人与达甄资产签订的《股份认购补充协议
（二）》，达甄资产各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人 合伙人
姓名/名称
（万元） 比例 类型 身份
上海达聪资产管理中心（有限合伙） 3,000 4.75% 普通合伙人 合伙企业
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认缴出资 认缴出资 合伙人 合伙人
姓名/名称
（万元） 比例 类型 身份
东御恒申股权投资基金管理（上海）
100 0.16% 普通合伙人 有限公司
有限公司
上海达任资产管理中心（有限合伙） 60,000 95.09% 有限合伙人 合伙企业
合计 63,100 100% - -
上海达聪资产管理中心（有限合伙）的合伙人为耿晓夫、耿晓菲。上海达任
资产管理中心（有限合伙）和合伙人为耿晓菲、耿晓夫和杨凯。上述合伙人与发
行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
达甄资产已在《股份认购合同补充协议（二）》中确认并保证：(i) 各合伙人
与上实发展不存在关联关系；(ii) 各合伙人均以其自有资金参加私募投资基金，
不存在代持、信托、受托持股的情形；(iii) 各合伙人均有出资能力及能承担相应
风险。各合伙人还书面承诺其资产状况良好，不存在会对其按时缴纳认缴出资产
生不利影响的资产情况。
3、蓝巨投资
根据蓝巨投资的合伙协议、发行人与蓝巨投资签订的《股份认购补充协议
（二）》，蓝巨投资各合伙人的基本情况如下：
认缴出资 认缴出资 合伙人 合伙人
姓名/名称
（万元） 比例 类型 身份
温晓东 1,000 2.23% 普通合伙人 自然人
北京蓝巨投资基金管理有限公司 1,000 2.23% 有限合伙人 有限公司
北京蓝巨资产管理有限公司 1,000 2.23% 有限合伙人 有限公司
北京韬蕴一号产业投资管理中心
41,893 93.32% 有限合伙人 合伙企业
（有限合伙）
北京韬蕴一号产业投资管理中心（有限合伙）的合伙人为韬蕴（北京）投资
基金管理有限公司和韬蕴（北京）投资控股有限公司。上述合伙人与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系。
蓝巨投资的合伙协议、蓝巨投资的《股份认购合同补充协议（二）》均已载
明：(i) 各合伙人与上实发展不存在关联关系；(ii) 各合伙人均以其自有资金参加
私募投资基金，不存在代持、信托、受托持股的情形；(iii) 各合伙人均有出资能
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力及能承担相应风险。各合伙人还已书面承诺其资产状况良好，不存在会对其按
时缴纳出资产生不利影响的资产情况。
4、上银基金
根据上银基金管理的资管计划的资管合同、发行人与上银基金签订的《股份
认购补充协议（二）》，上银基金资管计划的委托人仅一名，即上海国盛（集团）
有限公司。上银基金管理的资管计划的资管合同还规定，该委托人的委托投资金
额不低于 673,394,875.31 元，主要用于投资上实发展本次发行股份，闲置资金
可用于投资中国境内依法发行的货币市场基金和银行存款等。
上银基金已在《股份认购合同补充协议（二）》中确认并保证：(i) 资管计划
委托人与上实发展不存在关联关系；(ii) 委托人以其自有资金参加私募投资基
金，不存在代持、信托情形；(iii) 委托人有出资能力及能承担相应风险。委托人
还已书面承诺其资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资产生不利影响的资产
情况。
经保荐机构和申请人律师核查，上实发展与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、
上银基金的股份认购合同、各认购人的资管合同或合伙协议已明确记载了资管计
划委托人或合伙企业合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况，委托人或合伙人还已就有关内容出具书面承诺。
（二）在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位
1、《股份认购合同》的规定
申请人（作为“甲方”）与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金（分
别作为“乙方”）签订的《股份认购合同》及《股份认购补充协议（二）》均已对
资金到位时间做了具体约定，如下：
《股份认购合同》规定：“在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保
荐机构发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认
购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格
的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账
56
户。”
《股份认购补充协议（二）》补充规定：“乙方私募资金/资产管理计划募集
资金应不迟于甲方本次发行获中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前
到位。”
2、合伙协议/资产管理合同的规定
达甄资产的合伙协议载明：全体合伙人认缴出资共计 63,100 万元，将在上
实发展本次发行通过中国证监会的核准后、本次发行的发行方案报送中国证监会
备案前，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求及时、足额缴纳出资，将资金划
入合伙企业指定账户。
蓝巨投资的合伙协议载明：全体合伙人认缴出资共计 44,893 万元，将在上
实发展本次发行通过中国证监会核准后、本次发行方案报送中国证监会备案前，
根据合伙企业出具的缴款通知书要求及时、足额缴纳出资，一次性将资金划入合
伙企业指定账户。
上银基金的资产管理合同载明：根据上银基金与上实发展签署的《股份认购
合同》及补充协议，资产管理计划参与认购上实发展非公开发行股票金额为
673,394,875.31 元，且上述协议对于资产管理计划参与非公开发行的缴款时间
及违约责任进行了明确约定。资产管理计划单一委托人应当在收到资产管理人的
缴款通知后，在缴款通知规定时间内全额缴纳本资产管理计划认购款项。
3、合伙人/委托人的承诺
君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金的合伙人/委托人已书面承诺：
在上实发展本次发行通过中国证监会的核准后、本次发行的发行方案报送中国证
监会备案前，根据合伙企业/基金管理公司出具的缴款通知书的要求及时、足额
缴纳出资，将资金划入合伙企业/资管计划指定的账户。
经保荐机构和申请人律师核查，上实发展与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、
上银基金的股份认购合同、认购人的合伙协议已对资管产品或有限合伙资金应在
本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集到位做出明
确规定，委托人或合伙人还已就有关内容出具书面承诺。
57
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、《股份认购合同》的规定
上实发展（作为“甲方”）与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金（分
别作为“乙方”）签订的《股份认购合同》、《股份认购补充协议（二）》规定：
乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的 0.5%向保荐机构指定账
户（账户信息如下）支付股份认购保证金，用于担保本合同生效后按约履行股份
认购义务。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或
发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次
交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合
理的法律服务费和其他专家费用。甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按
约履行认购义务的，乙方无权要求返还其支付的保证金。保证金不足以弥补甲方
损失的，不影响甲方继续追究乙方的违约责任。
蓝巨投资、上银基金与上实发展签订的《股份认购补充协议（二）》补充规
定：
若乙方迟延支付股份认购款，每迟延一日，应按认购金额的万分之一/日向
甲方支付违约金。迟延付款超过五日，甲方有权取消乙方的认购资格，乙方的认
购资格于甲方通知到达乙方时丧失。于上述特定情形发生时，甲方有权自主决定
是否取消乙方的认购资格。若选择取消的，乙方不再履行股份认购义务，但应向
甲方支付相当于认购金额百分之十的违约金，以及承担认购资格被取消前迟延支
付股份转让款的违约责任；若未选择取消的，乙方应当继续履行股份认购义务，
并承担迟延支付股份认购款的违约责任。发生前述违约情形，而前述违约金仍不
足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方赔偿，直至弥补因其违约行为给甲
方造成的全部经济损失。
经保荐机构和申请人律师核查，《股份认购合同》签订后，君证上海、达甄
资产、蓝巨投资、上银基金已如期全额支付了股份认购保证金。
2、合伙协议/资产管理合同的规定
（1）君证上海
58
君证上海合伙协议规定：全体合伙人认缴出资共计 92,000 万元。普通合伙
人将根据资金需求向全体合伙人发出缴付出资通知书，首期出资为各合伙人认缴
出资总额的 30%。合伙人未按规定缴付出资，则应自付款日之次日起就逾期缴
付金额按每日 0.05%的比例支付违约金，并赔偿合伙企业的其他损失；逾期缴付
达到 30 日的，普通合伙人还可以采取进一步措施，包括限制违约合伙人表决权、
将违约合伙人的认缴出资份额转移给其他合伙人、将违约合伙人的合伙权益转移
给第三方、除名违约合伙人等。
君证上海在《股份认购补充协议（二）》中确认君证上海合伙协议中规定的
30%首期出资已获全体合伙人足额缴付。
（2）达甄资产
达甄资产合伙协议规定：全体合伙人按执行事务合伙人通知要求缴付。合伙
人未按规定缴付出资的，则自应付款日之次日起就逾期缴付金额按每日 0.05%
的比例支付违约金，并赔偿由此给合伙企业造成的损失；逾期缴付达到 30 日的，
执行事务合伙人还可以在法律允许的范围内采取进一步措施，包括限制违约合伙
人表决权、将违约合伙人的认缴出资份额转移给其他合伙人、将违约合伙人的合
伙权益转移给第三方、除名违约合伙人等。
截至 2015 年 10 月 29 日，达甄资产银行账户余额为 1.35 亿元，该金额已
达到其本次参与本次认购金额的 30%。
（3）蓝巨投资
其合伙协议规定：如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，应负
责充分及时地赔偿损失。
各方保证，若违反承诺，对上海实业发展股份有限公司以及上海实业发展股
份有限公司的中小股东造成直接或间接损失的，各方将承担相应的赔偿责任。
（4）上银基金
其资产管理合同规定：因委托人原因导致计划未能合法有效募集成立，或因
委托人原因导致计划未能在认购期限内足额有效认购上实发展本次非公开发行
59
股票，相关违约责任由资产委托人承担。
合同进一步规定：若由于委托人迟延缴纳资产管理计划认购款项导致资产管
理计划无法及时缴纳上实发展非公开发行股票认购款项，每迟延一日，委托人应
向资产管理人支付违约金。应付违约金=资产管理计划认购非公开发行股票总金
额 673,394,875.31 元*0.01%*延迟天数。若由于委托人迟延缴纳认购款项而导致
上实发展取消资产管理计划的认购资格，委托人应向资产管理人支付相当于认购
金额 10%的违约金（上实发展明确不追究资产管理人违约责任的除外），如违约
金仍不足以弥补资产管理人损失的，委托人应当进一步向资产管理人赔偿，直至
弥补因其违约行为给资产管理人造成的全部经济损失。
3、发行对象的合伙人/委托人出具的书面承诺
君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金各合伙人/委托人已书面承诺：
本公司/本人将按照合伙协议预定的时间向所属发行对象缴纳所认缴的出资，以
确保合伙企业/资产管理人能按时向上实发展足额缴纳认购本次发行股份的款
项；若本公司/本人不能按时足额向其缴纳出资导致其受到损失的，本公司/本人
将赔偿其因此而受到的全部损失，并承担合伙协议/资管合同所约定的其他责任。
经保荐机构和申请人律师认为，上实发展与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、
上银基金的股份认购合同、认购人的合伙协议/资产管理合同已对资管产品或有
限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任做出明确规定，委托人或合
伙人还已就有关内容出具书面承诺。此外，就合伙企业的违约赔偿责任而言，其
构成合伙企业的债务，按《合伙企业法》由普通合伙人承担无限连带责任，由有
限合伙人以认缴出资为限承担责任。
（四）锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的财产份额或退出合伙
1、《股份认购合同》的规定
上实发展（作为“甲方”）与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金（分
别作为“乙方”）签订的《股份认购补充协议（二）》明确规定：在乙方本次认购
股份的锁定期内，合伙人/委托人不得转让其持有的合伙份额，也不得退出合伙/
资管计划。
60
2、合伙协议/资产管理合同的规定
（1）君证上海
其合伙协议规定：有限合伙人仅在普通合伙人批准的前提下方可转让其所持
有的部分或全部财产份额；有限合伙人可在依据合伙协议约定转让其持有的合伙
权益后退出合伙，除此以外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的
要求，但法律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需
要退伙或提前收回实缴出资的除外；普通合伙人承诺在合伙企业按约解散或清算
前不要求退伙、不转让其持有的合伙权益。
君证上海合伙人均已书面承诺：在合伙企业/资产管理计划所获得的上实发
展股份的锁定期内，本公司/本人将不以任何方式转让其所持合伙企业/资管计划
的财产份额，亦不会以任何方式退出合伙企业/资管计划。
（2）达甄资产
其合伙协议规定：上实发展本次发行完成后，在合伙企业所获得的上实发展
股票的锁定期内，各方保证不转让所持合伙企业的财产份额，亦不会退伙。
达甄资产合伙人均已书面承诺：在合伙企业/资产管理计划所获得的上实发
展股份的锁定期内，本公司/本人将不以任何方式转让其所持合伙企业/资管计划
的财产份额，亦不会以任何方式退出合伙企业/资管计划。
（3）蓝巨投资
其合伙协议规定：上实发展本次发行完成后，在合伙企业所获得的上实发展
股份的锁定期内，各方保证不转让所持合伙企业的财产份额，亦不会退出合伙企
业。
蓝巨投资合伙人均已书面承诺：在合伙企业/资产管理计划所获得的上实发
展股份的锁定期内，本公司/本人将不以任何方式退出合伙企业/资管计划。
（4）上银基金
其资产管理合同规定：合同存续期限为生效之日起 42 个月；如果资产管理
计划参与非公开发行股票所认购的上实发展非公开发行股票锁定期结束全部卖
61
出后，资产管理人应在五个交易日内卖出所持有其他资产，本计划于所有资产卖
出的下一个交易日提前终止。
上银基金财富 38 号资产管理计划委托人还在资产管理合同中承诺：已理解
资产管理计划主要投资于上实发展非公开发行的股票，本次非公开发行的股票自
该股票发行结束之日起 36 个月内不得转让，在上述期限内，不会将持有的资产
管理计划份额转让给第三方，亦不会退出资产管理计划。
经保荐机构和申请人律师核查，上实发展与君证上海、达甄资产、蓝巨投资、
上银基金的股份认购合同、认购人的合伙协议/资产管理合同已对锁定期内委托
人或合伙人不得转让其持有的财产份额或退出合伙做出明确规定，委托人或合伙
人还已就有关内容出具书面承诺。
六、申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺
申请人已于 2015 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站公开披露了前述资管
合同或合伙协议及相关承诺。
七、请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法
合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
综上，保荐机构和申请人律师核查后认为：
1、君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金作为本次发行的发行对象均
有效存续，该等有限合伙或资管产品均已办理私募投资基金备案、私募投资基金
管理人登记、资管合同备案；上述各方符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，具备参与本次发
行的主体资格；上述各方的合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
发行人及其控股股东、对发行人拥有控制权的企业已公开承诺不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对上述合伙企业及
其合伙人提供财务资助或者补偿。
2、君证上海、达甄资产、蓝巨投资、上银基金的合伙协议/资管合同及相关
补充协议、各方与发行人签订的《股份认购合同》及其补充协议、各方合伙人/
委托人的书面承诺函已对合伙人/委托人的基本情况、认购资金到位期限、资金
62
无法有效募集时的保证措施或违约责任、锁定期内合伙人/委托人不得转让所持
产品份额或退出合伙等事项作出明确约定或承诺。
3、申请人本次发行各相关方就本次发行出具或签署的合伙协议、《股份认购
合同》及其补充文件以及发行对象合伙人/委托人的承诺书均合法、有效，不存
在损害申请人及及其中小股东权益的情形。
重点问题 7、本次发行认购对象君证上海的成立日期为 2015 年 4 月 7 日，
达甄资产的成立日期为 2015 年 3 月 31 日。请保荐机构和申请人律师对本次发行
对象认购资金来源的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
保荐机构和申请人律师对本次发行对象分类核查其认购资金来源的合法合
规性如下：
一、合伙企业：君证上海、达甄资产、蓝巨投资
经保荐机构和申请人律师核查，君证上海是一家成立于 2015 年 4 月 7 日的
有限合伙企业，达甄资产是一家成立于 2015 年 3 月 31 日有限合伙企业，蓝巨
投资是一家成立于 2014 年 9 月 24 日的有限合伙企业，其本次认购资金均来源
于合伙人出资。根据合伙协议，君证上海的全体合伙人共认缴出资 92,000 万元，
达甄资产的全体合伙人共认缴出资 63,100 万元，蓝巨的全体合伙人共认缴出资
44,893 万元，均超过其本次认购上实发展股票的金额。根据《合伙企业法》，合
伙人出资属于合伙企业财产，合伙企业使用该等资金合法合规。
保荐机构和申请人律师进一步核查了君证上海、达甄资产、蓝巨投资的合伙
人所缴付出资来源的合法合规性，其中君证上海的合伙协议规定“每一合伙人承
诺和保证其缴付至本合伙企业的人民币出资来源合法”，三家合伙企业的全体合
伙人还书面承诺其系以其自有资金或合法筹集的资金、按照认缴出资额向合伙企
业出资。
二、资产管理计划管理人：上银基金
上银基金本次以其管理的资产管理计划认购上实发展非公开发行股份，认购
63
资金来源于资管计划委托人的委托资金。上银基金已与委托人签订资产管理计划
合同，明确约定委托资金不低于 673,394,875.31 元用于认购上实发展非公开发
行股票，委托人并在合同中保证其委托财产来源合法。
经保荐机构和申请人律师核查，上银基金以其资产管理计划项下受托管理的
委托人财产实施本次认购合法合规，且符合资产管理计划合同规定用途，委托人
出资来源合法合规。
三、其他
除前述发行对象外，上实发展本次发行对象还有中国长城资产管理公司、北
京中融鼎新投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海上投资产经营有限
公司、曹文龙，其中前三位发行对象本次分别与上实发展签订股份认购合同补充
协议，后两位发行对象则向上实发展出具了书面确认，均确认其以自有资金认购
股份。
综上，保荐机构和申请人律师核查后认为上实发展本次发行对象的认购资金
来源合法合规。
重点问题 8、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字
（2015）第 2308 号《盈利预测审核报告》，假设申请人已于 2014 年 1 月 1 日完
成收购上投控股 100%股权及收购、增资龙创节能 69.7849%股权，申请人 2014
年的已审实现数和 2015 年的预测数，销售收入分别为 67.78 亿元和 67.73 亿元，
净利润数分别为 10.09 亿元和 5.88 亿元。2015 年净利润预测数比 2014 年下滑
42%。而申请人 2014 年实际销售收入 38.03 亿元，净利润为 9.19 亿元。请申请
人披露说明 2015 年收购完成后的盈利预测大幅下降的具体原因以及本次收购的
财务必要性。请保荐机构和会计师进行核查并说明核查结论。
回复：
一、2015 年收购完成后盈利预测大幅下降的具体原因
经保荐机构和会计师核查，2015 年收购完成后盈利预测大幅下降的具体原
因如下：
64
（一）2015 年盈利预测数与 2014 年已审实现数之比较
单位：万元
2015 年度预测数
2014 年度已审实 2015 年 1 月 2015 年 4 月
项目 增减变动
现数 至3月 至 12 月 合计
已审实现数 预测数
一、营业总收入 677,830.89 59,620.64 617,683.90 677,304.54 -526.35
其中：营业收入 677,830.89 59,620.64 617,683.90 677,304.54 -526.35
二、营业总成本 611,946.35 64,046.22 567,485.71 631,531.93 19,585.58
其中：营业成本 490,228.50 43,417.61 439,954.92 483,372.53 -6,855.97
营业税金及附加 60,019.47 4,516.70 61,913.66 66,430.36 6,410.89
销售费用 13,517.25 3,159.06 15,277.46 18,436.52 4,919.27
管理费用 27,183.02 7,185.65 25,058.72 32,244.37 5,061.35
财务费用 13,404.38 6,574.83 28,339.21 34,914.04 21,509.66
资产减值损失 7,593.73 -807.63 -3,058.26 -3,865.89 -11,459.62
加：公允价值变动收益
投资收益 68,608.36 14,836.28 16,383.32 31,219.60 -37,388.76
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
三、营业利润 134,492.90 10,410.70 66,581.51 76,992.21 -57,500.69
加：营业外收入 4,775.00 168.4 168.4 -4,606.60
减：营业外支出 301.68 2,719.55 2,719.55 2,417.87
四、利润总额 138,966.22 7,859.55 66,581.51 74,441.06 -64,525.16
减：所得税费用 38,029.26 1,406.15 14,248.67 15,654.82 -22,374.44
五、净利润 100,936.96 6,453.40 52,332.84 58,786.24 -42,150.72
归属于母公司所有者的 94,146.98 6,982.53 44,840.49 51,823.02 -42,323.96
65
净利润
少数股东损益 6,789.98 -529.13 7,492.35 6,963.22 173.24
（二）盈利预测主要变动项目分析
2015 年度营业收入预测数 677,304.54 万元较 2014 年度减少 526.35 万元，
减少 0.08%，但是 2015 年度盈利预测净利润数较 2014 年度大幅下降 42,150.72
元，其主要原因是：
1、投资收益大幅减少导致净利润下降
2015 年投资收益预测数为 31,219.60 万元，较 2014 年减少 37,388.76 万元，
下降幅度为 54.50%，主要系 2014 年内处置长期股权投资产生的投资收益较大，
主要系处置上海丰启置业有限公司股权，取得投资收益 6.75 亿元，而公司 2015
年预计没有较大的长期股权投资处置项目。
2、财务费用大幅增长导致净利润下降
2015 年度财务费用预测数为 34,914.04 万元，较 2014 年增长 21,509.66
万元，增长幅度 160.47%。主要是由于随着业务规模扩大，借款增加导致利息
支出增加。
3、存货跌价损失转回导致净利润增加
因 2015 年房产销售价格回升，申请人以前年度计提的存货跌价损失 2015
年度预计转回，2015 年存货跌价损失预测数为-4,514.93 万元，较 2014 年度存
货跌价损失 7,369.73 万元，增加利润 11,884.66 万元。
二、本次收购的财务必要性
假定 2014 年 1 月 1 日收购完成的情况下，2015 年净利润预测数 5.88 亿元，
扣除非经常性损益后的净利润金额为 5.91 亿元；2014 年净利润金额为 10.09 亿
元，扣除非经常性损益后的净利润为 3.76 亿元。扣除 2015 年度非经常性损益
后的净利润较 2014 年增加了 2.15 亿元，增长比例为 36.38%，因此完成收购条
件下，扣除非经常性损益后的净利润大幅增加，收购具有财务必要性。
保荐机构与会计师核查了上实发展在假定收购完成情况下 2015 年度净利润
66
较 2014 年度下降情况以及盈利预测主要变动项目的变动原因，同时对比如不进
行收购，上实发展净利润下降的金额及幅度，以及扣除非经常性损益后的净利润
增加的金额及幅度。保荐机构和会计师核查后认为本次收购具备财务必要性。
第二节 一般问题
一般问题 1、请申请人说明 2015 年 3 月上投控股资产整合前后涉及公司及
业绩情况
回复：
上投控股 2015 年 3 月资产整合前后涉及的公司及股权架构情况如下图：
1、本次整合后上投控股下属公司业绩情况
本次整合完成后上投控股持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、
苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权。上述七家公司最近两年一期
的业绩情况如下表：
单位：万元
公司名称 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
67
归属于母公 归属于母公 归属于母公
营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的
净利润 净利润 净利润
汇通房产
40.83 -678.03 72,218.58 20,289.62 24,997.77 6,566.59
（注 1）
胜清置业 0.00 -326.00 14,157.89 2,838.18 14,690.79 2,629.62
上投置业 17.20 -10.86 178.63 199.73 240.81 431.46
绍兴上投 0.00 -94.96 222.40 -989.87 3,189.00 412.73
苏州上投 1,150.69 -12.22 14,019.07 1,622.30 17,992.32 2,457.65
117,937.2
天津上投 0.00 -489.62 17,682.89 59,723.09 9,546.52
4
新世纪房产 6,208.21 28.09 25,097.90 645.46 22,041.95 537.58
注： 汇通房产数据中不包含上海经怡实业发展有限公司业绩数据；上表已数据经上会会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本次整合剥离的公司的业绩情况
本次资产整合将上投控股旗下非房地产业务公司以及部分项目已竣工且基
本销售完毕后续也将不再从事房地产开发业务的房地产业务公司进行剥离。上述
剥离的公司最近两年一期的业绩情况如下：
（1）上投控股整合前合并报表范围内的公司
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
归属于母公 归属于母公 归属于母公
公司名称
营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的
净利润 净利润 净利润
上海郁金香花苑
0.00 0.00 0.00 -2.62 0.00 -3.55
房地产有限公司
上海新上海国际
0.00 -2.65 0.00 8.97 0.00 -4.50
物资公司
上海通产实业有
0.00 0.00 0.00 0.51 0.00 3.09
限公司
新上海国际园艺
150.62 71.48 1,639.91 -264.30 1,009.11 -127.92
有限公司
上海天地行房地
226.93 -105.35 1,107.29 -488.54 924.86 -757.25
产营销有限公司
上海宝山上投置
0.00 -10.85 1,864.66 1,649.13 4,995.14 423.30
业有限公司
上海上投资本管
0.00 -277.95 802.68 289.92 0.00 -74.33
理有限公司
注：上表数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）上投控股整合前持股比例超过 50%但未纳入合并报表范围内的公司
68
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
归属于母公 归属于母公 归属于母公
公司名称
营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的 营业收入 司所有者的
净利润 净利润 净利润
上海华海房地产
开发经营有限公 0 0 0 0 0 0
司（注 1）
上海善卓投资管
理合伙企业（注 - - - - - -
2）
注 1：上海华海房地产开发经营有限公司 2013 年、2014 年数据由上海琳方会计师事务所有限公司审计；
2015 年 1-3 月数据为未审数据；上海华海房地产开发经营有限公司成立至今未开展实质性的经营活
动，因此整合前上投控股未将其纳入合并报表范围；
注 2：上海善卓投资管理合伙企业成立于 2014 年 8 月，根据《有限合伙协议》，所有合伙人认缴出资总额
5,030 万元，上海上投资产经营有限公司作为有限合伙人认缴出资额 3,018 万元，上投资产于 2015
年 3 月 13 日缴纳首期出资 1,518 万元。
一般问题 2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落
实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求情况
经核查，保荐机构认为：申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（以下简称“通知”）中适用于申请人的各项内容，申请人已根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》。保荐
机构已督促申请人在 2014 年年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的相关要求，其中：
1、申请人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求
的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明
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确和规范了申请人利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充
分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及
公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，并已经申请
人第五届董事会第 32 次会议及公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，申请人
为进一步保护中小投资者权益，重视中小股东的分红提案，向中小股东的投票表
决提供便利，申请人对《公司章程》进一步修改完善，并经申请人第六届董事会
第 24 次会议、申请人 2014 年年度股东大会审议通过。
2、申请人 2014 年度利润分配方案经 2015 年 6 月 18 日召开的公司 2014
年年度股东大会审议通过，并已于 2015 年 7 月实施完毕，申请人在中国证监会
指定信息披露网站刊登《2014 年度分红派息实施公告》。本次现金分红符合《公
司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法
规要求。
二、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表如下核查意见：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公
司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制。”
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的
通知》的有关要求，为完善申请人利润分配政策，保护投资者合法权益，申请人
对《公司章程》的部分条款进行修订，并已经申请人第五届董事会第三十二次会
议及公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，为进一
步保护中小投资者权益，重视中小股东的分红提案，向中小股东的投票表决提供
便利，申请人对《公司章程》进一步修改完善，并已经申请人第六届董事会第
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24 次会议、申请人 2014 年年度股东大会审议通过。
为完善和健全申请人科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑申请人发展战略规划、
行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，申请人特制
订 2015 年-2017 年股东回报规划，并于 2015 年 5 月 15 日第六届董事会第 24
次会议、第六届监事会第 14 次会议及 2015 年 6 月 18 日召开的申请人 2014 年
年度股东大会审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
保荐机构核查后认为，申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。申请
人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完
善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经保荐机构核查，申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行
必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分
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沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小
股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》的有
关要求，申请人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经申请
人第五届董事会第 32 次会议及公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，申请人结合公司
实际情况对《公司章程》进行了修订，并已经申请人第六届董事会第 24 次会议、
申请人 2014 年年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条
已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制
定均按照《公司章程》的规定严格执行。
修订前： 2012年第二次临时股东大会 2014年年度股东大会修订后：
修订后：
第一百五 第一百五十四条 公司 第一百五十四条 公司利润
十四条 公司股 利润分配政策为： 分配政策为：
东大会对利润 （一）公司的利润分配 （一）公司的利润分配应当
分配方案作出 应当重视对投资者的合理投 重视对投资者的合理投资回报，
决议后，公司董 资回报，并兼顾公司实际经 并兼顾公司实际经营情况和可持
事会须在股东 营情况和可持续发展，公司 续发展，公司可以采取现金、股
大会召开后2个 可以采取现金、股票、现金 票、现金与股票相结合或者法律、
月内完成股利 与股票相结合或者法律、法 法规允许的其他方式分配利润，
（或股份）的派 规允许的其他方式分配利 优先采用现金分红的利润分配方
发事项。 润，优先采用现金分红的利 式；利润分配不得超过累计可分
第一百五 润分配方式；利润分配不得 配利润的范围，不得损害公司持
十五条 公司利 超过累计可分配利润的范 续经营的能力。
润分配政策为： 围，不得损害公司持续经营 （二）公司的利润分配政策
公司可采取现 的能力。 应当保持连续性和稳定性，公司
金或者股票方 （二）公司的利润分配 最近三年以现金方式累计分配的
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式分配股利；公 政策应当保持连续性和稳定 利润应不少于最近三年实现的年
司的利润分配 性，公司最近三年以现金方 均可分配利润的百分之三十；每
应当重视对投 式累计分配的利润应不少于 个年度的具体分红比例由公司董
资者的合理投 最近三年实现的年均可分配 事会根据公司年度盈利状况和未
资回报，利润分 利润的百分之三十；每个年 来资金使用计划提出方案。
配政策应保持 度的具体分红比例由公司董 （三）公司每一会计年度如
连续性和稳定 事会根据公司年度盈利状况 实现盈利，公司董事会应向股东
性；公司最近三 和未来资金使用计划提出方 大会提出现金股利分配方案；如
年以现金方式 案。 实现盈利但未提出现金股利分配
累计分配的利 （三）公司每一会计年 方案，则公司董事会应在定期报
润应不少于最 度如实现盈利，公司董事会 告中详细说明未进行现金分红的
近三年实现的 应向股东大会提出现金股利 原因、未用于现金分红的资金留
年均可分配利 分配方案；如实现盈利但未 存公司的用途，独立董事应对此
润的百分之三 提出现金股利分配方案，则 发表意见。
十，确因特殊原 公司董事会应在定期报告中 （四）在公司经营情况良好、
因不能达到上 详细说明未进行现金分红的 可保持公司股本规模与股权结构
述比例的，董事 原因、未用于现金分红的资 合理的前提下，根据公司发展需
会应当向股东 金留存公司的用途，独立董 要，公司董事会也可以提出股票
大会作特别说 事应对此发表意见。 股利分配方案，并经股东大会审
明。 （四）在公司经营情况 议通过后执行。
良好、可保持公司股本规模 （五）公司调整或变更本章
与股权结构合理的前提下， 程规定的利润分配政策应当满足
根据公司发展需要，公司董 以下条件：现有利润分配政策已
事会也可以提出股票股利分 不符合公司外部经营环境或自身
配方案，并经股东大会审议 经营状况的要求；调整后的利润
通过后执行。 分配政策不违反中国证监会和上
（五）公司调整或变更 海证券交易所的规定；法律、法
本章程规定的利润分配政策 规、中国证监会或上海证券交易
应当满足以下条件：现有利 所发布的规范性文件中规定确有
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润分配政策已不符合公司外 必要对本章程规定的利润分配政
部经营环境或自身经营状况 策进行调整或者变更的其他情
的要求；调整后的利润分配 形。
政策不违反中国证监会和上
第一百五十五条 公司利润
海证券交易所的规定；法律、
分配政策，采用以下决策机制：
法规、中国证监会或上海证
(一) 公司每年利润分配方
券交易所发布的规范性文件
案由公司董事会结合公司的盈利
中规定确有必要对本章程规
情况、经营发展 规划、股东回报、
定的利润分配政策进行调整
资金需求等制订；公司董事会就
或者变更的其他情形。
利润分配方案的合理性进行充分
第一百五十五条 公
讨论并形成详细会议记录，独立
司利润分配政策，采用以下
董事应当对利润分配方案发表独
决策机制：
立意见；独立董事可以征集中小
（一）公司每年利润分
股东的意见，提出分红提案，并
配方案由公司董事会结合公
直接提交董事会审议；利润分配
司的盈利情况、经营发展规
方案经公司董事会审议通过后提
划、股东回报、资金需求等
交股东大会审议。
制订；公司董事会就利润分
（二）股东大会对利润分配
配方案的合理性进行充分讨
方案进行审议时，公司应当为股
论并形成详细会议记录，独
东提供网络投票方式；董事会审
立董事应当对利润分配方案
议现金分红具体预案时，应当认
发表独立意见；利润分配方
真研究和论证公司现金分红的时
案经公司董事会审议通过后
机、条件和最低比例、调整的条
提交股东大会审议。
件及其他决策程序要求等事宜；
（二）股东大会对现金
股东大会对现金分红具体预案进
分红具体方案进行审议时，
行审议前，应当通过多种渠道主
应当通过多种渠道主动与股
动与股东特别是中小股东进行沟
东特别是中小股东进行沟通
通和交流（包括但不限于提供网
和交流，充分听取中小股东
络投票表决、邀请中小股东参会
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的意见和诉求，并及时答复 等），充分听取中小股东的意见
中小股东关心的问题。 和诉求，并及时答复中小股东关
（三）如公司因生产经 心的问题。
营、投资规划、长期发展需 （三）如公司因生产经营、
要，确需调整或变更利润分 投资规划、长期发展需要，确需
配政策的，应以股东权益保 调整或变更利润分配政策的，应
护为出发点，详细论证与说 以股东权益保护为出发点详细论
明原因，有关调整利润分配 证与说明原因，独立董事应当对
政策的议案应在公司董事会 此发表独立意见；有关调整利润
审议通过后提交股东大会审 分配政策的议案应在公司董事会
议，并经出席股东大会的股 审议通过后提交股东大会审议，
东（或股东代理人）所持表 并经出席股东大会的股东（或股
决权的2/3以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以
第一百五十六条 公司 上通过；股东大会审议利润分配
利润分配方案的实施 政策变更事项时，公司应为股东
（一）股东大会对利润 提供网络投票方式。
分配方案作出决议后，公司 第一百五十六条 公司利润
董事会须在股东大会召开后 分配方案的实施
2个月内完成股利（或股份） （一）股东大会对利润分配
的派发事项。 方案作出决议后，公司董事会须
（二）公司监事会对公 在股东大会召开后2个月内完成
司董事会执行利润分配政策 股利（或股份）的派发事项。
的情况及决策程序进行监 （二）公司监事会对公司董
督。 事会执行利润分配政策的情况及
（三）公司将在每年年 决策程序进行监督。
度报告或半年度报告中公告 （三）公司将在每年年度报
近年的利润分配方案及实施 告或半年度报告中公告近年的利
情况。 润分配方案及实施情况。
保荐机构核查后认为，申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二
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条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充
分保护了申请人股东的利益。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，申请人在制
定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》
的规定执行。申请人在制定现金分红具体方案时，申请人董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通
过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
保荐机构核查后认为申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，申请人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案，报告期内申请人现金分红方案均已在公司章程规定的
时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作
的通知》的有关要求，经过详细论证后，申请人对《公司章程》中关于利润分配
相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经申请人第五届董事会第
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三十二次会议全票通过，及出席公司 2012 年度第二次临时股东大会的股东所持
表决权的 100%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过
详细论证后，申请人在修订的《公司章程》中增加中小股东分红提案、中小股东
网络投票、董事会审议现金分红决策程序等内容。上述修订的《公司章程》经申
请人第六届董事会第 24 次会议全票通过，经出席 2014 年年度股东大会的股东
所持表决权的 99.99%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保荐机构核查后认为申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内申请人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定
的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会
指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露实施利润分
配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定
及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完
备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。申请人自《通知》下发后共计两次
对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证监
局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》的有关要求，
申请人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的
《公司章程》经申请人 2012 年 10 月 29 日召开的第五届董事会第三十二次会议
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审议通过，并发出召开 2012 年第二次临时股东大会的通知，并在中国证监会指
定信息披露网站公告。2012 年 11 月 16 日，该议案经申请人 2012 年第二次临
时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，申请
人在修订的《公司章程》中增加中小股东分红提案、中小股东网络投票、董事会
审议现金分红决策程序等内容。上述修订的《公司章程》经申请人 2015 年 5 月
15 日召开的第六届董事会第 24 次会议审议通过，并发出召开 2014 年年度股东
大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2015 年 6 月 18 日，该
议案经 2014 年年度股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。
保荐机构核查后认为，申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作”
申请人不适用此条规定。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
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申请人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海实业发展股
份有限公司公司章程》，制定了《2015-2017 年度股东回报规划》。于 2015 年 5
月 15 日第六届董事会第 24 次会议、第六届监事会第 14 次会议审议通过了上述
规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经申请人 2014 年年度股东
大会审议通过。
申请人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平
较低的情形。申请人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第七条中“对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。
申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例等内容并提醒投资者关注，并在
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中补充披露
申请人未分配利润使用安排情况，并在发行预案中对前述内容作“重大事项提
示”。
保荐机构在《保荐工作报告》中“第二节/五、保荐机构在发行保荐期间重
点核查的问题”补充对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的
要求是否已经落实发表明确意见，具体内容如下：
“经核查，本保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配
的决策机制合规。发行人最近三年执行的利润分配方案履行了相关的程序，现金
分红的承诺均已履行；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落
实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
保荐机构核查后认为，申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
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“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
申请人不适用此条规定。
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主
体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信
度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，
夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
申请人不适用此条规定。
一般问题 3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能
出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
申请人已于 2015 年 11 月 3 日公告《上实发展关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告》，相关内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000 万元，非
公开发行股票数量不超过 412,725,709 股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
80
1、假设公司 2016 年 3 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 412,725,709 股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 480,000 万
元；
5、假设公司 2015 年度扣除非经常损益后的净利润与 2014 年度持平，即为
26,083.31 万元；
6 、 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 (2015) 第
0266249 号、沪东洲资评报字(2015)第 0267255 号《权益价值评估报告》，假设
本次非公开发行拟收购资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）和上
海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”）2016 年度归属于母公司
的净利润分别为 28,699.08 万元和 6,242.38 万元，并假设上述拟收购标的公司
2016 年度的净利润按月份平均实现；
7、假设公司 2015 年度现金分红金额与 2014 年度相等，并于 2016 年 6 月
底实施完毕；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑除收购上投控股和龙创节能以外的本次发行其余募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净
利润之外的其他因素对净资产的影响；
11、公司经营环境未发生重大不利变化；
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 数额
本次募集资金总额（元） 4,800,000,000
本次发行前股本数（股） 1,083,370,873
81
本次发行股份数量（股） 412,725,709
2015 年度现金分红（元） 76,919,332
2016 年
项目
本次发行前 本次发行后
假设情形 1：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较
2015 年扣除非经常损益的净利润增长 10%，即归属于母公司所有者的净利润 2.87 亿元。
扣非后基本每股收益（元） 0.26 0.35
每股净资产（元） 4.78 6.80
扣非后加权平均净资产收益
5.66% 5.52%
率（%）
假设情形 2：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较
2015 年扣除非经常损益的净利润持平，即归属于母公司所有者的净利润 2.61 亿元。
扣非后基本每股收益（元） 0.24 0.33
每股净资产（元） 4.75 6.78
扣非后加权平均净资产收益
5.16% 5.23%
率（%）
假设情形 3：不考虑本次发行的情况下，2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较
2015 年扣除非经常损益的净利润减少 10%，即归属于母公司所有者的净利润 2.35 亿元。
扣非后基本每股收益（元） 0.22 0.31
每股净资产（元） 4.73 6.77
扣非后加权平均净资产收益
4.65% 4.94%
率（%）
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集的资金计划用于收购上投控股 100%股权、青岛国际啤
酒城改造项目二、三期工程、收购龙创节能部分股份及对龙创节能增资偿还银行
借款并补充流动资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有
利于增强主营业务实力，实现新兴产业战略布局，募集资金将有效满足公司业务
发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司
盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募
集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本
次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目经济效益需要通过项
目分期建成逐步体现。同时，拟收购标的公司面临着宏观经济环境及业务拓展的
不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金投资项目实
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施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司
股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。”
一般问题 4、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披
露具体内容。
回复：
申请人已于 2015 年 11 月 3 日公告《上实发展关于非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的公告》，相关内容如下：
“三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩
大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，
增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。
公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金一部分用于青岛国际啤酒城改造项目二、三期
工程建设，项目包括出售物业和自持物业，预计项目总体投资利润率 39.77%，
销售利润率 21.96%。自持物业中，办公形式持有部分的预计内部收益率为
6.94%，以酒店形式持有部分的预计内部收益率为 6.95%。
拟收购的上投控股承诺 2015-2017 年度扣除非经常性损益后的净利润合计
96,050.85 万元，归属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。拟收购的龙创节能
承诺 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于
20,270 万元。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
83
（二）优化公司资本结构，降低财务费用
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 73.44%。若
本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至 59.70%。本
次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公
司整体盈利能力，增强抗风险能力。
（三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定
的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根
据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控
制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效
益。具体措施包括：
（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；
（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严
格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；
（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集
资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况
进行定期检查。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规
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定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行
了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整
的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，公司未来三年将重
视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的
权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于<上实发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签字盖章页）
上海实业发展股份有限公司
二零一五年十一月三日
（本页无正文，为《关于<上实发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
刘 昊 缪佳易
海通证券股份有限公司
二零一五年十一月三日
